国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 广 州 惠 威 电 声 科 技 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 的 总 结 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 广 东 监 管 局 : 广 州 惠 威 电 声 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 股 份 公 司 或 惠 威 电 声 ) 成 立 于 2013 年 4 月 26 日 根 据 惠 威 电 声 与 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 信 证 券 或 我 公 司 ) 签 署 的 辅 导 协 议,2015 年 8 月, 惠 威 电 声 聘 请 我 公 司 对 其 进 行 辅 导 同 月, 我 公 司 偕 同 惠 威 电 声 向 贵 局 申 请 辅 导 备 案 并 获 批 准 按 照 我 公 司 制 订 并 已 向 贵 局 备 案 的 关 于 对 惠 威 电 声 的 辅 导 计 划, 我 公 司 结 合 惠 威 电 声 的 实 际 情 况 于 2015 年 8 月 -2015 年 11 月 对 其 进 行 了 为 期 4 个 月 的 辅 导, 辅 导 工 作 取 得 了 预 期 效 果 现 将 有 关 辅 导 工 作 情 况 报 告 如 下 : 一 辅 导 过 程 ( 一 ) 报 告 期 辅 导 经 过 惠 威 电 声 辅 导 期 间, 我 公 司 的 辅 导 人 员 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 按 照 业 已 制 定 的 辅 导 计 划 和 实 施 方 案, 在 协 调 各 中 介 机 构 相 关 工 作 的 基 础 上, 本 着 勤 勉 尽 责 诚 实 信 用 突 出 重 点 责 任 明 确 的 原 则, 认 真 地 对 惠 威 电 声 进 行 了 辅 导 在 辅 导 过 程 中, 我 公 司 对 惠 威 电 声 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 持 有 惠 威 电 声 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 进 行 了 2 次, 共 计 20 小 时 的 集 中 授 课 辅 导 主 要 进 行 了 以 下 具 体 辅 导 工 作 : 1 对 惠 威 电 声 是 否 达 到 发 行 上 市 条 件 进 行 综 合 评 估, 明 确 辅 导 工 作 中 的 重 点 与 难 点, 协 助 公 司 开 展 首 次 公 开 发 行 股 票 的 准 备 工 作 2 2015 年 9 月 20 日, 辅 导 人 员 对 惠 威 电 声 全 体 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 1
事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 持 有 惠 威 电 声 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 进 行 了 为 期 1 天 3 次 10 小 时 的 集 中 辅 导 和 培 训 通 过 集 中 授 课 和 座 谈 等 方 式 进 行 了 公 司 法 证 券 法 及 有 关 上 市 公 司 规 范 运 作 的 法 律 法 规 的 培 训 3 2015 年 11 月 24 日, 辅 导 人 员 对 惠 威 电 声 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 或 者 其 法 定 代 表 人 ) 进 行 了 为 期 1 天 4 次 10 小 时 的 集 中 辅 导 和 培 训 通 过 集 中 授 课 和 座 谈 的 方 式 进 行 了 企 业 会 计 制 度 企 业 会 计 准 则 等 重 点 问 题 的 专 题 讲 座 3 针 对 惠 威 电 声 在 规 范 运 作 方 面 存 在 的 部 分 问 题, 在 辅 导 期 内 多 次 召 开 协 调 会, 协 商 解 决 办 法, 明 确 各 方 下 一 步 工 作 重 心 4 核 查 惠 威 电 声 在 公 司 设 立 股 权 设 置 和 转 让 增 资 扩 股 资 本 验 证 等 方 面 是 否 合 法 有 效, 产 权 关 系 是 否 明 晰, 股 权 结 构 是 否 符 合 有 关 规 定 5 辅 导 人 员 参 与 公 司 财 务 内 控 制 度 的 研 究 关 联 交 易 的 规 范 等 一 系 列 工 作, 协 助 并 督 促 惠 威 电 声 建 立 和 完 善 规 范 的 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 形 成 有 效 的 财 务 投 资 以 及 内 部 约 束 和 激 励 制 度, 督 促 规 范 惠 威 电 声 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 的 关 系 6 辅 导 人 员 深 入 公 司 管 理 销 售 财 务 等 部 门 了 解 公 司 的 经 营 情 况, 并 与 有 关 部 门 人 员 进 行 沟 通, 协 助 并 督 促 惠 威 电 声 建 立 健 全 公 司 财 务 会 计 管 理 体 系, 杜 绝 会 计 虚 假 7 辅 导 人 员 收 集 大 量 规 范 运 作 案 例 并 提 供 给 惠 威 电 声 有 关 人 员 学 习, 结 合 有 关 案 例 分 析, 与 公 司 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 交 流 相 关 上 市 公 司 运 作 过 程 中 出 现 的 问 题, 避 免 公 司 今 后 发 生 类 似 的 事 件 协 助 并 督 促 惠 威 电 声 实 现 独 立 运 营, 做 到 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整, 主 营 业 务 突 出, 形 成 核 心 竞 争 力 2
9 参 与 公 司 的 发 展 规 划 募 集 资 金 投 资 方 向 等 问 题 讨 论, 根 据 公 司 所 处 行 业 状 况, 结 合 公 司 自 身 的 优 势 和 特 点, 协 助 并 督 促 惠 威 电 声 形 成 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 计 划, 协 助 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 认 真 筛 选 和 充 分 论 证, 确 保 项 目 具 有 良 好 的 经 济 效 益 符 合 公 司 主 营 业 务 发 展 方 向 并 具 有 良 好 发 展 前 景, 切 实 对 广 大 投 资 者 负 责 10 协 助 并 督 促 惠 威 电 声 按 照 有 关 规 定 初 步 建 立 上 市 公 司 要 求 的 公 司 治 理 基 础, 促 进 惠 威 电 声 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 以 及 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 或 者 其 法 定 代 表 人 ) 增 强 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 11 核 查 惠 威 电 声 是 否 按 规 定 妥 善 处 置 商 标 专 利 土 地 房 屋 等 的 法 律 权 属 问 题 12 辅 导 人 员 通 过 电 话 电 子 邮 件 传 真 等 方 式 与 惠 威 电 声 有 关 人 员 进 行 沟 通, 及 时 解 答 公 司 提 出 的 有 关 问 题, 向 惠 威 电 声 传 达 最 新 的 有 关 证 券 方 面 的 政 策 法 规 13 辅 导 人 员 通 过 座 谈 会 的 方 式 对 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 或 者 其 法 定 代 表 人 ) 进 行 了 公 司 关 联 交 易 问 题 公 司 存 货 较 大 等 问 题 专 题 讨 论 14 辅 导 人 员 经 与 会 计 师 律 师 惠 威 电 声 协 商, 由 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 指 定 专 人 安 排 时 间 对 公 司 的 财 务 会 计 法 律 等 方 面 的 人 员 继 续 进 行 详 细 辅 导 15 2015 年 11 月 24 日, 辅 导 人 员 对 惠 威 电 声 全 体 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 持 有 惠 威 电 声 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 进 行 了 辅 导 考 试, 考 试 合 格 率 为 100% 3
( 二 ) 辅 导 机 构 辅 导 工 作 小 组 的 组 成 及 辅 导 人 员 情 况 根 据 国 信 证 券 与 惠 威 电 声 签 订 的 辅 导 协 议 及 制 定 的 辅 导 计 划, 国 信 证 券 先 后 派 出 程 久 君 杜 跃 春 周 兆 伟 兰 天 余 泳 洲 马 骏 等 六 名 辅 导 人 员 组 成 辅 导 小 组 对 惠 威 电 声 进 行 辅 导, 由 程 久 君 任 工 作 小 组 组 长, 负 责 整 体 协 调 辅 导 工 作 上 述 六 人 均 具 有 证 券 发 行 与 承 销 从 业 资 格, 其 中 程 久 君 杜 跃 春 周 兆 伟 为 保 荐 代 表 人 辅 导 期 间, 上 述 六 人 均 未 同 时 担 任 四 家 以 上 企 业 的 辅 导 工 作, 符 合 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 程 久 君 先 生 国 信 证 券 投 资 银 行 业 务 部 董 事 总 经 理, 经 济 学 硕 士, 保 荐 代 表 人 程 久 君 先 生 2005 年 3 月 进 入 华 林 证 券 投 资 银 行 部 工 作, 任 高 级 经 理,2006 年 5 月 进 入 国 信 证 券 投 资 银 行 事 业 部, 参 与 了 锡 业 股 份 2007 年 度 可 转 换 公 司 债 券 梦 洁 家 纺 IPO 等 项 目 工 作, 作 为 协 办 人 员 参 与 了 金 龙 机 电 IPO 项 目 工 作, 负 责 完 成 了 锡 业 股 份 2009 年 配 股, 作 为 项 目 负 责 人 主 持 了 江 粉 磁 材 IPO 中 光 防 雷 IPO 项 目 工 作, 作 为 保 荐 代 表 人 负 责 了 江 粉 磁 材 IPO 中 光 防 雷 IPO 等 项 目 的 保 荐 工 作, 具 有 丰 富 的 投 资 银 行 业 务 经 验 杜 跃 春 先 生 国 信 证 券 投 资 银 行 业 务 部 业 务 总 监, 金 融 学 硕 士, 保 荐 代 表 人 杜 跃 春 先 生 2000 年 开 始 从 事 投 资 银 行 工 作, 曾 在 长 江 证 券 投 行 部 工 作,2008 年 6 月 进 入 国 信 证 券 投 资 银 行 事 业 部, 曾 参 与 中 航 精 机 IPO 中 航 信 息 IPO 中 光 防 雷 IPO 等 项 目 的 保 荐 工 作, 作 为 协 办 人 参 与 了 锡 业 股 份 2013 年 非 公 开 发 行, 具 有 丰 富 的 投 资 银 行 业 务 经 验 周 兆 伟 先 生 国 信 证 券 投 资 银 行 业 务 部 业 务 总 监, 经 济 学 硕 士, 保 荐 代 表 人 周 兆 伟 先 生 2009 年 加 入 国 信 证 券, 主 持 及 参 与 的 项 目 包 括 中 航 信 息 IPO 云 内 动 力 非 公 开 发 行 金 龙 机 电 重 大 资 产 重 组 江 粉 磁 材 重 大 资 产 重 组 金 龙 机 电 非 公 开 发 行 兆 驰 股 份 非 公 开 发 行 等 项 目, 具 有 丰 富 的 投 行 相 关 工 作 经 验 4
兰 天 先 生 国 信 证 券 投 资 银 行 业 务 部 高 级 经 理, 经 济 学 硕 士 兰 天 先 生 2009 年 进 入 国 信 证 券 投 资 银 行 事 业 部 工 作, 参 与 了 江 粉 磁 材 IPO 科 恒 股 份 IPO 中 光 防 雷 IPO 项 目 的 保 荐 工 作, 江 粉 磁 材 重 大 资 产 重 组 项 目 的 独 立 财 务 顾 问 工 作, 具 有 丰 富 的 投 资 银 行 从 业 经 验 余 泳 洲 先 生 国 信 证 券 投 资 银 行 业 务 部 业 务 经 理, 管 理 学 学 士 余 泳 洲 先 生 2012 年 6 月 进 入 国 信 证 券 投 资 银 行 事 业 部, 参 与 了 云 内 动 力 再 融 资 项 目 的 保 荐 工 作 马 骏 先 生 国 信 证 券 投 资 银 行 业 务 部 业 务 经 理, 金 融 硕 士 马 骏 先 生,2015 年 7 月 进 入 国 信 证 券 投 资 银 行 事 业 部 工 作 ( 三 ) 接 受 辅 导 的 人 员 在 辅 导 过 程 中, 接 受 辅 导 的 人 员 包 括 惠 威 电 声 的 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 持 有 惠 威 电 声 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ), 具 体 如 下 : 类 别 姓 名 公 司 职 务 及 持 股 HONGBO YAO 董 事 长 持 股 5% 以 上 股 东 HUIFANG CHEN 董 事 持 股 5% 以 上 股 东 董 事 杜 小 汉 董 事 总 经 理 独 立 董 事 监 事 公 司 其 他 主 要 管 理 人 员 姚 宏 远 王 震 国 吴 战 篪 钟 明 霞 高 伟 汤 志 雄 王 梅 何 俊 宏 张 小 康 董 事 副 总 经 理 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 监 事 会 主 席 监 事 监 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 5
杜 一 府 财 务 总 监 持 股 5% 以 上 股 东 代 表 吴 光 明 持 股 5% 以 上 股 东 ( 四 ) 辅 导 协 议 履 行 情 况 国 信 证 券 于 2014 年 8 月 同 惠 威 电 声 签 订 了 辅 导 协 议 并 制 定 了 详 细 的 辅 导 计 划 和 实 施 方 案 辅 导 过 程 中, 国 信 证 券 严 格 按 照 辅 导 协 议 和 辅 导 计 划 的 规 定, 认 真 全 面 地 履 行 了 辅 导 协 议 并 执 行 了 辅 导 计 划 辅 导 工 作 开 始 后, 国 信 证 券 针 对 惠 威 电 声 的 实 际 情 况 明 确 了 不 同 阶 段 的 辅 导 重 点 及 实 施 方 案 本 次 辅 导 中, 国 信 证 券 通 过 集 中 授 课 讲 座 座 谈 案 例 分 析 等 多 种 形 式 对 惠 威 电 声 进 行 辅 导, 认 真 制 作 相 关 申 报 文 件 和 整 理 工 作 底 稿, 协 助 惠 威 电 声 建 立 了 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 法 人 治 理 结 构, 建 立 健 全 了 规 范 的 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 形 成 了 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 发 展 规 划, 督 促 公 司 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 持 有 惠 威 电 声 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 全 面 理 解 了 与 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规 证 券 市 场 规 范 运 作 和 信 息 披 露 等 的 要 求, 督 促 公 司 规 范 运 作, 做 好 了 首 次 发 行 A 股 准 备 的 工 作 辅 导 过 程 中, 惠 威 电 声 按 照 辅 导 协 议 的 规 定 对 国 信 证 券 的 辅 导 工 作 给 予 了 积 极 配 合, 辅 导 协 议 履 行 情 况 良 好 ( 五 ) 辅 导 备 案 情 况 根 据 中 国 证 监 会 关 于 辅 导 工 作 的 有 关 规 定,2015 年 8 月 27 日 国 信 证 券 向 贵 局 报 送 了 惠 威 电 声 辅 导 备 案 登 记 材 料, 主 要 包 括 辅 导 备 案 申 请 报 告 辅 导 情 况 备 案 表 辅 导 计 划 和 实 施 方 案 辅 导 人 员 简 历 等 材 料 2015 年 10 月, 国 信 证 券 向 贵 局 报 送 了 第 一 期 辅 导 工 作 备 案 报 告 2015 年 12 月, 国 信 证 券 向 贵 局 报 送 了 第 二 期 辅 导 工 作 备 案 报 告 6
二 辅 导 的 主 要 内 容 及 其 效 果 ( 一 ) 辅 导 主 要 内 容 及 辅 导 计 划 实 施 方 案 的 落 实 和 执 行 情 况 辅 导 效 果 评 价 辅 导 期 间, 国 信 证 券 严 格 按 照 中 国 证 监 会 关 于 辅 导 工 作 的 有 关 规 定 及 辅 导 计 划 对 惠 威 电 声 进 行 了 认 真 的 辅 导 采 取 的 辅 导 措 施 主 要 有 实 地 调 查 座 谈 组 织 自 学 进 行 集 中 授 课 与 考 试 问 题 诊 断 与 咨 询 经 验 交 流 会 案 例 分 析 等 辅 导 期 间, 辅 导 人 员 与 参 与 辅 导 的 律 师 会 计 师 共 同 就 公 司 存 在 的 问 题 及 规 范 运 作 等 情 况 多 次 召 开 中 介 机 构 协 调 会 或 专 题 讨 论 会 进 行 讨 论, 确 定 具 体 的 整 改 方 案 此 外, 辅 导 人 员 还 委 托 参 与 辅 导 的 律 师 会 计 师 对 公 司 相 关 人 员 进 行 专 题 辅 导 辅 导 主 要 内 容 及 辅 导 计 划 执 行 情 况 如 下 : 1 对 公 司 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 持 有 惠 威 电 声 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 进 行 了 公 司 法 证 券 法 及 有 关 上 市 公 司 规 范 运 作 的 有 关 法 律 法 规 的 培 训 该 方 面 培 训 的 主 要 内 容 有 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 上 市 公 司 章 程 指 引 上 市 公 司 股 东 大 会 规 范 意 见 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 1 号 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 28 号 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 29 号 刑 法 禁 止 证 券 欺 诈 行 为 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 及 最 新 颁 布 的 与 股 票 发 行 上 市 和 规 范 运 作 有 关 的 法 律 法 规 规 章 政 策 等 通 过 培 训 使 公 司 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 持 有 惠 威 电 声 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 7
其 法 定 代 表 人 ) 理 解 和 明 确 了 与 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规 和 政 策 ; 理 解 了 作 为 公 众 上 市 公 司 在 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务 ; 了 解 了 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 条 件 产 生 办 法 及 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 要 股 东 的 权 利 责 任 和 义 务 等 2 协 助 公 司 按 照 有 关 规 定 初 步 建 立 起 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 法 人 治 理 结 构 并 使 其 规 范 运 行 为 了 促 使 惠 威 电 声 按 照 上 市 公 司 的 要 求 规 范 运 作, 国 信 证 券 辅 导 人 员 偕 同 律 师 协 助 公 司 进 一 步 完 善 了 公 司 组 织 结 构, 并 使 其 做 到 规 范 运 行 在 辅 导 期 间, 国 信 证 券 辅 导 人 员 通 过 参 加 惠 威 电 声 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 与 有 关 人 员 座 谈 等 方 式, 对 公 司 的 组 织 结 构 公 司 章 程 修 订 情 况 及 三 会 运 行 情 况 进 行 了 调 查 通 过 调 查, 国 信 证 券 认 为 公 司 组 织 机 构 基 本 健 全, 三 会 运 作 较 为 规 范 通 过 辅 导, 公 司 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 持 有 惠 威 电 声 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 进 一 步 理 解 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构 与 规 范 运 作 的 含 义, 增 强 了 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 为 了 使 公 司 规 范 运 作 经 常 化 和 制 度 化, 辅 导 期 内, 在 辅 导 人 员 和 律 师 的 协 助 下, 惠 威 电 声 对 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 等 规 章 制 度 进 行 了 修 订 完 善 3 对 公 司 设 立 股 权 设 置 股 权 转 让 资 本 验 证 等 方 面 进 行 了 尽 职 核 查 辅 导 工 作 开 始 后, 国 信 证 券 辅 导 人 员 核 查 公 司 设 立 时 及 历 次 股 权 变 动 有 关 文 件, 并 与 有 关 人 员 座 谈 国 信 证 券 认 为 公 司 设 立 股 权 设 置 股 权 转 让 资 本 验 证 等 方 面 合 法 有 效, 产 权 关 系 明 晰, 股 权 结 构 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 8
的 规 定 4 督 促 公 司 实 现 独 立 运 营, 做 到 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整, 主 营 业 务 突 出, 形 成 核 心 竞 争 力 在 辅 导 过 程 中, 我 公 司 辅 导 人 员 通 过 集 中 授 课 专 题 讨 论 等 方 式 使 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 或 者 其 法 定 代 表 人 ) 对 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整 ( 即 五 分 开 ) 的 概 念 和 要 求 有 了 进 一 步 了 解, 协 助 公 司 进 一 步 优 化 了 供 产 销 系 统 目 前, 公 司 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 方 面 完 全 能 做 到 独 立 自 主 运 行 5 督 促 惠 威 电 声 规 范 与 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 的 关 系 该 方 面 的 辅 导 内 容 主 要 包 括 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 的 概 念 和 界 定 标 准 关 联 交 易 的 会 计 处 理 规 定 和 方 法 关 联 交 易 的 信 息 披 露 标 准 等 为 了 规 范 可 能 发 生 的 关 联 交 易, 股 份 公 司 已 制 订 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 保 证 公 司 发 生 的 关 联 交 易 能 够 在 公 平 公 正 公 允 的 情 况 下 进 行 6 协 助 公 司 建 立 健 全 财 务 管 理 体 系, 增 加 有 关 人 员 诚 信 意 识 和 责 任 意 识, 杜 绝 财 务 虚 假 财 务 会 计 方 面 的 辅 导 内 容 主 要 有 股 份 公 司 会 计 制 度 会 计 核 算 实 务 中 报 年 报 编 制 财 务 会 计 机 构 的 完 善 内 部 审 计 制 度 的 制 订 内 部 审 计 机 构 的 设 立 上 市 公 司 财 务 信 息 披 露 框 架 财 务 人 员 选 择 等, 会 计 师 应 邀 参 加 了 相 关 方 面 的 全 过 程 辅 导 经 过 辅 导, 公 司 财 务 会 计 人 员 对 股 份 公 司 财 务 会 计 理 论 制 度 与 实 务 有 了 更 深 刻 的 了 解 为 使 财 务 工 作 规 范 有 效 运 行, 公 司 已 全 面 按 照 股 份 公 司 会 计 制 度 和 上 市 公 司 的 要 求 建 立 了 科 学 的 财 务 核 算 体 系, 建 立 了 符 合 上 市 公 司 要 求 的 财 9
务 信 息 披 露 框 架 等 7 督 促 公 司 建 立 和 完 善 规 范 的 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 形 成 有 效 的 财 务 控 制 及 投 资 决 策 制 度 并 促 使 其 有 效 运 行 本 辅 导 期 内, 辅 导 人 员 协 助 公 司 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 公 司 实 际 情 况, 进 一 步 修 订 并 完 善 了 公 司 的 内 控 决 策 和 控 制 制 度, 形 成 了 有 效 的 财 务 控 制 及 投 资 决 策 制 度 并 促 使 其 有 效 运 行, 基 本 建 立 健 全 了 涵 盖 各 方 面 的 内 部 控 制 制 度, 确 保 公 司 经 营 管 理 合 理 规 范 有 效 和 在 可 控 的 情 况 下 运 行 8 协 助 公 司 建 立 健 全 符 合 上 市 公 司 要 求 的 信 息 披 露 制 度 为 促 使 公 司 建 立 健 全 符 合 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 规 定 和 上 市 公 司 要 求 的 信 息 披 露 制 度, 国 信 证 券 辅 导 人 员 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 进 行 了 上 市 公 司 信 息 披 露 方 面 的 专 题 培 训, 主 要 内 容 包 括 上 市 公 司 信 息 披 露 制 度 信 息 披 露 的 内 容 和 格 式 公 司 信 息 披 露 负 责 人 的 选 择 与 责 任 等 目 前, 公 司 已 制 定 了 信 息 披 露 管 理 制 度 等 规 章 制 度, 初 步 建 立 了 符 合 上 市 公 司 要 求 的 信 息 披 露 架 构 9 督 促 公 司 突 出 主 营 业 务, 形 成 核 心 竞 争 力 在 辅 导 过 程 中, 辅 导 人 员 通 过 集 中 授 课 专 题 讨 论 等 方 式 使 公 司 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 持 有 惠 威 电 声 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 对 公 司 主 营 业 务 突 出, 形 成 核 心 竞 争 力 有 了 进 一 步 了 解 10 对 公 司 的 主 要 生 产 经 营 设 备 土 地 使 用 权 房 产 商 标 专 利 专 有 技 术 特 许 经 营 权 等 重 大 资 产 进 行 了 尽 职 核 查 10
在 辅 导 过 程 中, 辅 导 人 员 通 过 实 地 调 查 核 查 公 司 相 关 文 件 并 与 有 关 人 员 座 谈 等 方 式, 对 公 司 的 主 要 生 产 经 营 设 备 土 地 使 用 权 房 产 商 标 专 利 特 许 经 营 权 等 重 大 资 产 进 行 了 核 查, 公 司 现 有 土 地 使 用 权 房 产 商 标 专 利 特 许 经 营 权 等 均 为 公 司 合 法 拥 有, 不 存 在 任 何 异 议 项 目 11 协 助 公 司 形 成 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 发 展 计 划, 合 理 选 择 募 集 资 金 投 资 为 促 进 公 司 更 好 发 挥 自 身 优 势, 做 大 做 强 现 有 主 业, 增 加 公 司 核 心 竞 争 力, 辅 导 期 内, 辅 导 人 员 与 公 司 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 持 有 惠 威 电 声 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 经 过 多 次 充 分 讨 论, 确 定 了 股 份 公 司 中 短 期 发 展 目 标 和 实 施 计 划 根 据 公 司 的 发 展 战 略, 结 合 行 业 发 展 趋 势, 辅 导 人 员 协 助 公 司 初 步 选 定 了 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 和 使 用 计 划 具 体 为 : 公 司 本 次 发 行 股 票 所 募 集 的 资 金, 将 全 部 围 绕 主 营 业 务 分 别 投 入 到 生 产 线 自 动 化 与 产 能 扩 建 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目 和 营 销 与 服 务 网 络 建 设 项 目 三 个 项 目, 上 述 三 个 项 目 总 投 资 21,706.16 万 元, 拟 投 入 募 集 资 金 21,706.16 万 元, 现 已 完 成 了 项 目 可 行 性 研 究 报 告, 并 在 珠 海 金 湾 区 发 展 改 革 和 统 计 局 备 案 确 认 通 过 上 述 辅 导, 惠 威 电 声 已 建 立 起 了 比 较 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 实 现 了 五 分 开 并 形 成 了 独 立 运 营 和 持 续 发 展 的 能 力 ; 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 或 者 其 法 定 代 表 人 ) 进 一 步 全 面 系 统 地 理 解 和 掌 握 了 与 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规 证 券 市 场 规 范 运 作 和 信 息 披 露 等 相 关 要 求, 树 立 了 进 入 证 券 市 场 的 诚 信 意 识 法 制 意 识 因 此, 国 信 证 券 认 为 对 惠 威 电 声 的 辅 导 已 取 得 了 良 好 的 辅 导 效 果, 达 到 了 预 期 的 辅 导 目 的, 公 司 已 基 本 具 备 了 进 入 国 内 证 券 市 场 的 条 件 11
( 二 ) 对 辅 导 对 象 按 规 定 和 辅 导 协 议 参 与 配 合 辅 导 工 作 的 评 价 在 辅 导 过 程 中, 惠 威 电 声 对 国 信 证 券 的 辅 导 工 作 给 予 了 积 极 的 配 合, 及 时 完 整 地 向 国 信 证 券 提 供 了 需 要 核 查 的 资 料, 对 国 信 证 券 提 出 的 整 改 建 议 给 予 高 度 的 重 视, 并 积 极 进 行 整 改 参 加 辅 导 的 人 员 能 够 按 时 参 加 国 信 证 券 以 及 律 师 会 计 师 组 织 的 各 种 培 训, 对 国 信 证 券 提 供 的 辅 导 资 料 能 够 进 行 认 真 的 学 习 在 辅 导 期 间, 公 司 未 发 生 不 接 受 辅 导 意 见 的 情 况 因 此, 国 信 证 券 认 为 惠 威 电 声 按 规 定 和 辅 导 协 议 参 与 配 合 辅 导 工 作 的 总 体 情 况 良 好 ( 三 ) 辅 导 过 程 中 提 出 的 主 要 问 题 建 议 及 处 理 情 况 1 相 关 法 律 法 规 及 新 会 计 准 则 的 学 习 在 辅 导 之 前, 惠 威 电 声 的 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 持 有 惠 威 电 声 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 对 公 司 法 证 券 法 及 有 关 上 市 公 司 规 范 运 作 的 相 关 法 规 缺 乏 全 面 系 统 的 了 解 针 对 该 问 题, 国 信 证 券 在 辅 导 协 议 约 定 和 辅 导 计 划 确 定 内 容 的 基 础 上, 根 据 实 际 情 况, 及 时 补 充 增 加 了 辅 导 的 课 时 量 和 辅 导 内 容, 使 公 司 的 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 持 有 惠 威 电 声 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 对 公 司 法 证 券 法 及 有 关 上 市 公 司 规 范 运 作 的 相 关 法 律 法 规 有 了 一 个 系 统 全 面 的 认 识 和 掌 握 此 外, 国 信 证 券 及 会 计 师 组 织 了 企 业 会 计 制 度 和 企 业 会 计 准 则 专 题 讲 座, 使 企 业 对 新 的 会 计 制 度 和 具 体 会 计 准 则 能 有 效 实 施 2 公 司 历 史 沿 革 核 查 公 司 于 1997 年 成 立, 成 立 时 间 较 长, 但 历 史 沿 革 较 为 简 单 清 晰,1997 年 - 2015 年 期 间 增 资 了 4 次, 发 生 股 权 转 让 4 次, 具 体 情 况 如 下 : 12
公 司 1997 年 -2015 年 期 间 增 资 了 4 次, 发 生 股 权 转 让 4 次, 注 册 资 本 由 100 万 元 增 至 6,233.76 万 元 其 原 因 主 要 是, 公 司 经 过 多 年 发 展, 随 着 生 产 规 模 的 扩 大, 公 司 所 需 的 资 金 规 模 上 升 核 查 手 段 : 辅 导 小 组 查 阅 了 发 行 人 历 次 变 更 的 工 商 档 案 发 行 人 历 次 增 资 的 出 资 凭 证 发 行 人 历 次 的 验 资 报 告 核 查 结 论 : 经 核 查 后, 辅 导 小 组 认 为 : 发 行 人 历 次 增 资 履 行 了 完 整 的 法 律 程 序, 不 存 在 虚 假 出 资 抽 逃 注 册 资 本 等 违 法 违 规 行 为 3 公 司 业 务 发 展 规 划 辅 导 小 组 人 员 多 次 与 企 业 高 级 管 理 人 员 进 行 讨 论, 并 咨 询 了 相 关 行 业 专 家, 与 公 司 高 级 管 理 人 员 制 定 了 较 为 明 确 的 业 务 发 展 思 路 公 司 主 要 从 事 各 类 音 响 设 备 扬 声 器 的 研 发 生 产 和 销 售, 拥 有 从 扬 声 器 单 元 音 箱 到 各 类 电 声 产 品 的 完 整 产 业 链 公 司 产 品 定 位 以 高 端 为 主, 产 品 线 丰 富, 主 要 有 多 媒 体 音 箱 家 庭 影 院 专 业 音 响 汽 车 音 响 公 共 广 播 系 统 等 4 进 一 步 修 订 和 完 善 公 司 的 三 会 议 事 规 则 辅 导 期 间, 我 公 司 辅 导 人 员 通 过 参 加 惠 威 电 声 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 与 有 关 人 员 座 谈 等 方 式, 对 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 及 运 行 情 况 进 行 了 调 查, 并 与 律 师 一 同 协 助 公 司 对 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 规 章 制 度 进 行 了 修 订 完 善 ( 四 ) 对 接 受 辅 导 的 人 员 进 行 书 面 考 试 的 内 容 和 结 果 国 信 证 券 辅 导 人 员 于 2015 年 11 月 24 日 对 惠 威 电 声 的 全 体 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 13
员 持 有 惠 威 电 声 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 进 行 了 法 律 法 规 知 识 书 面 闭 卷 考 试 考 试 内 容 主 要 包 括 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 等 法 律 法 规, 考 试 合 格 率 为 100% ( 五 ) 派 出 机 构 提 出 的 主 要 问 题 及 处 理 情 况 辅 导 过 程 中, 辅 导 人 员 和 惠 威 电 声 均 未 接 到 派 出 机 构 书 面 提 出 的 问 题 三 辅 导 对 象 尚 存 在 的 问 题 及 是 否 适 合 发 行 上 市 的 评 价 意 见 通 过 辅 导, 惠 威 电 声 目 前 已 能 够 较 好 地 按 照 公 司 法 证 券 法 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 公 司 章 程 进 行 规 范 运 作 ; 人 事 机 构 业 务 资 产 财 务 独 立 完 整, 符 合 中 国 证 监 会 对 拟 发 行 上 市 公 司 规 范 运 作 的 要 求 ; 公 司 目 前 所 从 事 的 业 务 属 于 国 家 鼓 励 发 展 的 产 业, 行 业 地 位 突 出, 产 品 和 业 务 竞 争 优 势 明 显 ; 连 续 三 年 盈 利 且 盈 利 能 力 保 持 稳 定 ; 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 属 于 国 家 鼓 励 发 展 的 产 业, 项 目 具 有 较 好 的 发 展 前 景 和 经 济 效 益 根 据 上 述 分 析, 国 信 证 券 认 为 惠 威 电 声 目 前 已 符 合 国 内 股 票 发 行 上 市 的 有 关 规 定, 并 达 到 进 入 证 券 市 场 的 条 件, 公 开 发 行 A 股 并 上 市 预 计 将 对 惠 威 电 声 的 持 续 快 速 稳 健 发 展 起 到 积 极 而 重 要 的 推 动 作 用 四 辅 导 机 构 勤 勉 尽 责 的 自 我 评 估 国 信 证 券 在 辅 导 过 程 中, 严 格 按 照 中 国 证 监 会 关 于 辅 导 工 作 的 有 关 规 定, 制 定 了 周 密 可 行 的 辅 导 计 划, 对 公 司 进 行 了 勤 勉 尽 责 的 辅 导 国 信 证 券 派 出 的 辅 导 人 员 财 务 法 律 专 业 知 识 丰 富, 敬 业 精 神 突 出, 与 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 及 相 关 人 员 关 系 相 处 融 洽, 与 律 师 和 会 计 师 等 中 介 机 构 沟 通 密 切, 配 合 良 好 辅 导 期 间, 我 公 司 能 及 时 报 送 相 关 材 料, 认 真 制 作 相 关 申 报 文 件 和 整 理 工 作 底 稿 此 外, 辅 导 人 员 能 及 时 将 最 新 的 政 策 法 规 等 信 息 传 递 给 公 司, 认 真 地 解 答 公 司 提 出 的 各 14
种 问 题, 对 公 司 存 在 的 问 题 及 时 提 出 整 改 建 议, 并 协 助 公 司 积 极 进 行 整 改 五 辅 导 结 论 通 过 辅 导, 惠 威 电 声 目 前 已 建 立 了 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 法 人 治 理 结 构, 初 步 形 成 了 独 立 运 营 和 持 续 发 展 的 能 力 ; 建 立 健 全 了 规 范 的 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 形 成 了 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 发 展 规 划 ; 公 司 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 持 有 惠 威 电 声 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 全 面 理 解 了 与 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规 证 券 市 场 规 范 运 作 和 信 息 披 露 等 的 要 求, 树 立 了 进 入 证 券 市 场 必 要 的 诚 信 意 识 法 制 意 识 惠 威 电 声 已 具 备 进 入 国 内 证 券 市 场 的 基 本 条 件 综 上 所 述, 国 信 证 券 已 完 成 惠 威 电 声 上 市 辅 导 工 作, 辅 导 效 果 良 好, 达 到 了 预 期 的 辅 导 目 的 特 此 报 告 15
( 本 页 无 正 文, 为 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 广 州 惠 威 电 声 科 技 股 份 有 限 公 司 之 签 字 盖 章 页 ) 辅 导 人 员 ( 签 名 ): 程 久 君 周 兆 伟 杜 跃 春 兰 天 余 泳 洲 马 骏 法 定 代 表 人 授 权 代 表 ( 签 名 ): 崔 威 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 16