包 头 北 方 创 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 二 一 六 年 八 月 三 日
包 头 北 方 创 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 须 知 为 维 护 股 东 合 法 权 益, 确 保 包 头 北 方 创 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 )2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 ( 以 下 简 称 本 次 大 会 ) 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率, 根 据 公 司 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 范 意 见 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 现 就 会 议 须 知 通 知 如 下, 望 参 加 本 次 大 会 的 全 体 人 员 遵 守 一 本 次 大 会 期 间, 全 体 参 会 人 员 应 以 维 护 股 东 的 合 法 权 益 确 保 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率 为 原 则, 自 觉 履 行 法 定 义 务 二 为 保 证 本 次 大 会 的 严 肃 性 和 正 常 秩 序, 除 出 席 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 ( 以 下 统 称 为 股 东 ) 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 高 级 管 理 人 员 公 司 聘 请 的 律 师 及 公 司 董 事 会 邀 请 的 人 员 以 外, 公 司 有 权 依 法 拒 绝 其 他 人 员 入 场, 对 于 干 扰 大 会 秩 序 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 公 司 有 权 予 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 1
三 公 司 证 券 部 负 责 本 次 大 会 的 会 务 事 宜 四 为 了 能 够 及 时 准 确 地 统 计 出 席 本 次 大 会 的 股 东 人 数 及 所 代 表 的 股 份 数, 出 席 本 次 大 会 的 各 位 股 东 请 务 必 准 时 到 达 会 场 五 股 东 到 达 会 场 后, 请 在 出 席 股 东 签 名 册 上 签 到 股 东 签 到 时, 应 出 示 以 下 证 件 和 文 件 : 1 法 人 股 东 的 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 能 证 明 其 法 定 代 表 人 身 份 的 有 效 证 明 持 股 凭 证 和 法 人 股 东 帐 户 卡 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 授 权 委 托 书 持 股 凭 证 和 法 人 股 东 帐 户 卡 2 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 持 股 凭 证 和 股 东 帐 户 卡 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 授 权 委 托 书 持 股 凭 证 和 委 托 人 股 东 帐 户 卡 六 股 东 参 加 本 次 大 会 依 法 享 有 发 言 权 咨 询 权 表 决 权 等 各 项 权 利 2
七 要 求 发 言 的 股 东, 可 在 大 会 审 议 议 案 时 举 手 示 意, 得 到 主 持 人 许 可 后 进 行 发 言 股 东 发 言 应 围 绕 本 次 大 会 所 审 议 的 议 案, 简 明 扼 要 主 持 人 可 安 排 公 司 董 事 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 等 回 答 股 东 提 问 议 案 表 决 开 始 后, 大 会 将 不 再 安 排 股 东 发 言 八 本 次 股 东 大 会 议 案 全 部 为 特 别 决 议 表 决, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 采 用 记 名 方 式 投 票 表 决 股 东 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 九 本 次 大 会 表 决 票 清 点 工 作 由 三 人 参 加 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 出 席 股 东 推 选 一 名 股 东 代 表 与 会 监 事 推 选 一 名 监 事 及 公 司 律 师 参 加 表 决 票 清 点 工 作 十 表 决 票 清 点 后, 由 清 点 人 代 表 当 场 宣 布 表 决 结 果 主 持 人 如 果 对 表 决 结 果 有 异 议, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 票 ; 如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票, 出 席 股 东 对 表 决 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 表 决 结 果 宣 布 后 立 即 要 求 点 票, 主 持 人 应 当 即 时 3
点 票 包 头 北 方 创 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程 现 场 会 议 时 间 :2016 年 8 月 3 日 上 午 10 时 现 场 会 议 地 点 : 包 头 北 方 创 业 股 份 有 限 公 司 二 楼 会 议 室 表 决 方 式 : 现 场 投 票 和 网 络 投 票 会 议 议 程 : 4
一 主 持 人 宣 布 会 议 开 始, 报 告 到 会 股 东 及 股 东 代 表 人 数 和 持 有 股 份 数, 说 明 授 权 委 托 情 况, 介 绍 到 会 人 员 二 宣 读 并 审 议 以 下 议 案 : 1 关 于 调 整 本 次 重 大 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 调 整 机 制 的 议 案 2 关 于 调 整 本 次 重 大 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 股 份 发 行 价 格 的 议 案 三 股 东 及 股 东 代 表 讨 论 发 言, 董 事 及 公 司 高 管 人 员 回 答 股 东 及 股 东 代 表 提 问 四 股 东 对 议 案 内 容 进 行 投 票 表 决 : 1 填 写 表 决 票 投 票 ; 2 主 持 人 请 监 事 股 东 代 表 和 律 师 进 行 表 决 票 清 点 工 作 ; 3 监 票 人 监 票 及 会 务 组 统 计 表 决 票 ; 4 监 事 宣 读 表 决 结 果 五 主 持 人 宣 读 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 六 与 会 董 事 签 署 会 议 决 议 和 会 议 记 录 七 律 师 宣 读 法 律 意 见 书 八 主 持 人 宣 布 会 议 结 束 会 议 议 案 之 一 关 于 调 整 本 次 重 大 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 调 整 机 制 的 议 案 5
各 位 股 东 : 公 司 于 2015 年 10 月 26 日 召 开 第 五 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 于 2016 年 4 月 25 日 召 开 第 五 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议, 以 及 于 2016 年 5 月 11 日 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 等 议 案 根 据 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 议 案, 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 设 有 发 行 价 格 调 整 机 制, 即 在 本 次 交 易 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前, 北 方 创 业 董 事 会 可 根 据 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 走 势, 结 合 重 组 发 行 价 格 调 整 情 况, 并 经 合 法 程 序 召 开 董 事 会 会 议 ( 决 议 公 告 日 为 调 价 基 准 日 ), 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 进 行 一 次 调 整, 调 整 后 的 发 行 底 价 为 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 且 不 低 于 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 根 据 证 券 发 行 相 关 制 度 规 定, 经 研 究, 公 司 拟 将 本 次 重 大 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 调 整 机 制 调 整 为 : 在 本 次 6
交 易 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 委 员 会 审 核 本 次 交 易 前, 北 方 创 业 董 事 会 可 根 据 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 走 势, 结 合 重 组 发 行 价 格 调 整 情 况, 并 经 合 法 程 序 召 开 董 事 会 会 议 ( 决 议 公 告 日 为 调 价 基 准 日 ), 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 进 行 一 次 调 整, 调 整 后 的 发 行 底 价 为 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 且 不 低 于 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格, 并 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 本 议 案 涉 及 关 联 交 易, 已 经 公 司 五 届 三 十 一 次 董 事 会 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议, 关 联 股 东 需 回 避 表 决 包 头 北 方 创 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 八 月 三 日 7
会 议 议 案 之 二 关 于 调 整 本 次 重 大 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 股 份 发 行 价 格 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 议 案, 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 原 股 份 发 行 价 格 为 : 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 审 议 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 的 第 一 次 董 事 会 ( 即 五 届 二 十 三 次 董 事 会 ) 决 议 公 告 日 根 据 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 经 各 方 协 商 确 定, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 北 方 创 业 股 票 交 易 8
均 价 的 90%, 即 不 低 于 14.34 元 / 股 根 据 2015 年 6 月 26 日 北 方 创 业 实 施 的 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 2014 年 末 公 司 总 股 本 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 0.25 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 根 据 除 息 调 整 为 不 低 于 14.32 元 / 股 根 据 目 前 证 券 市 场 变 化 情 况, 经 公 司 于 2016 年 5 月 14 日 召 开 的 五 届 二 十 三 次 董 事 会 审 议 通 过 的 发 行 价 格 调 整 的 相 关 议 案, 结 合 本 次 变 更 后 的 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 调 价 机 制, 公 司 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 股 份 发 行 价 格 调 整 为 : 上 市 公 司 审 议 发 行 价 格 调 整 的 五 届 二 十 九 次 董 事 会 决 议 公 告 日 为 2016 年 5 月 16 日, 即 为 调 价 基 准 日 调 整 之 后 的 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 为 10.33 元 / 股, 不 低 于 第 五 届 第 二 十 九 次 董 事 会 决 议 公 告 日 即 调 价 基 准 日 (2016 年 5 月 16 日 ) 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%( 即 10.3284 元 / 股 ), 且 不 低 于 调 整 之 后 的 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 9.71 元 / 股 即 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 将 不 低 于 9
10.33 元 / 股 上 市 公 司 将 按 照 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 按 照 价 格 优 先 的 原 则 合 理 确 定 发 行 对 象 发 行 价 格 和 发 行 股 数, 其 中 兵 器 工 业 集 团 下 属 单 位 中 兵 投 资 北 方 置 业 将 参 与 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 确 保 本 次 配 套 融 资 发 行 完 成 后 兵 器 工 业 集 团 关 联 方 合 计 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 达 到 50% 以 上 中 兵 投 资 北 方 置 业 不 参 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 定 价 的 市 场 询 价 过 程, 但 接 受 市 场 询 价 结 果 并 与 其 他 认 购 对 象 以 相 同 的 价 格 认 购 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 其 他 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 根 据 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 议 案, 公 司 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 原 股 份 发 行 数 量 为 : 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 为 20 亿 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 股 份 发 行 数 10
量 不 超 过 139,664,804 股 其 中 兵 器 工 业 集 团 下 属 单 位 中 兵 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 北 方 置 业 集 团 有 限 公 司 将 参 与 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 拟 认 购 的 配 套 融 资 金 额 合 计 不 超 过 本 次 配 套 融 资 总 金 额 的 25%, 即 不 超 过 50,000 万 元, 如 按 照 14.32 元 / 股 的 发 行 底 价 计 算, 拟 认 购 的 股 份 数 量 为 不 超 过 34,916,200 股, 确 保 本 次 配 套 融 资 发 行 完 成 后 兵 器 工 业 集 团 关 联 方 合 计 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 达 到 50% 以 上 股 份 发 行 数 量 现 调 整 为 : 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 为 20 亿 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 股 份 发 行 数 量 不 超 过 193,610,824 股 其 中 兵 器 工 业 集 团 下 属 单 位 中 兵 投 资 北 方 置 业 将 参 与 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 拟 认 购 的 配 套 融 资 金 额 合 计 不 超 过 本 次 配 套 融 资 总 金 额 的 25%, 即 不 超 过 50,000 万 元, 如 按 照 调 整 后 的 10.33 元 / 股 的 发 行 底 价 计 算, 拟 认 购 的 股 份 数 量 为 不 超 过 48,402,710 股, 确 保 本 次 配 套 融 资 发 行 完 成 后 兵 器 工 业 集 团 关 联 方 合 计 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 达 到 50% 以 上 11
本 议 案 涉 及 关 联 交 易, 已 经 公 司 五 届 三 十 一 次 董 事 会 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议, 关 联 股 东 需 回 避 表 决 包 头 北 方 创 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 八 月 三 日 12