证 券 代 码 :600853 证 券 简 称 : 龙 建 股 份 编 号 :2016-023 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 预 案 修 订 情 况 说 明 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 龙 建 股 份 或 公 司 ) 于 2015 年 9 月 11 日 2015 年 12 月 16 日 召 开 了 第 八 届 董 事 会 第 九 次 会 议 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 及 相 关 议 案, 并 于 2015 年 9 月 12 日 披 露 了 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 及 其 相 关 公 告 文 件 结 合 近 期 国 内 证 券 市 场 的 变 化 情 况, 为 确 保 本 次 非 公 开 发 行 的 顺 利 进 行, 并 满 足 募 集 资 金 需 求, 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 经 慎 重 考 虑, 公 司 于 2016 年 3 月 22 日 召 开 了 第 八 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 的 议 案, 并 将 于 上 海 证 券 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 告 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 上 述 预 案 的 修 订 情 况 如 下 : 预 案 章 节 特 别 提 示 章 节 内 容 原 预 案 内 容 修 订 后 内 容 1 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 已 经 公 1 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 已 经 公 司 2015 年 9 月 11 日 召 开 的 第 八 届 司 2016 年 3 月 22 日 召 开 的 第 八 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 3 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 过 日 为 公 司 第 八 届 董 事 会 第 九 次 会 议 3 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 日 为 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 九 次 会 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 交 易 日 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 交 易 日 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 90% 此 外, 根 据 公 司 于 2015 年 8 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的
释 义 月 4 日 公 告 的 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 实 施 公 告, 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 的 股 权 登 记 日 为 2015 年 8 月 7 日 ; 除 权 除 息 日 为 2015 年 8 月 10 日 ; 现 金 红 利 发 放 日 为 2015 年 8 月 10 日, 每 股 现 金 红 利 为 0.01 元 ( 含 税 ) 综 上, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 相 应 调 整 为 不 低 于 6.69 元 / 股 4 公 司 拟 使 用 部 分 募 集 资 金 收 购 黑 龙 江 省 北 龙 交 通 工 程 有 限 公 司 100% 股 权 根 据 国 有 产 权 转 让 的 相 关 规 定, 路 桥 集 团 持 有 的 北 龙 公 司 100% 股 权 转 让 需 履 行 国 有 产 权 挂 牌 交 易 手 续, 公 司 能 否 最 终 竞 得 北 龙 公 司 100% 股 权 及 最 终 股 权 转 让 交 易 价 格 尚 存 在 不 确 定 性 上 述 收 购 事 项 构 成 关 联 交 易, 尚 需 由 公 司 非 关 联 股 东 进 行 表 决, 公 司 将 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 及 公 司 内 部 关 于 关 联 交 易 审 批 程 序 的 规 定 5 根 据 上 述 发 行 价 格 及 计 划 募 集 资 金 总 额, 本 次 发 行 的 股 票 数 量 预 计 不 超 过 18,684.60 万 股 在 上 述 范 围 内, 公 司 将 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 及 实 际 认 购 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 若 公 司 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 的 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整 在 计 划 发 行 的 不 超 过 18,684.60 万 股 股 票 中, 控 股 股 东 建 设 集 团 同 意 以 10,000 万 元 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份, 根 据 上 述 发 行 价 格 估 算, 其 认 购 的 股 份 数 不 超 过 1,494.76 万 股 本 次 非 公 开 发 行 本 次 发 行 指 龙 建 股 份 本 次 以 非 公 开 方 式 向 不 超 过 10 家 特 定 对 象 发 行 不 超 过 18,684.60 万 股 股 票 90%, 即 4.65 元 / 股 4 删 除 5 根 据 上 述 发 行 价 格 及 计 划 募 集 资 金 总 额, 本 次 发 行 的 股 票 数 量 预 计 不 超 过 26,881.72 万 股 在 上 述 范 围 内, 公 司 将 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 及 实 际 认 购 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 若 公 司 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 的 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整 在 计 划 发 行 的 不 超 过 26,881.72 万 股 股 票 中, 控 股 股 东 建 设 集 团 同 意 以 10,000 万 元 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份, 根 据 上 述 发 行 价 格 估 算, 其 认 购 的 股 份 数 不 超 过 2,150.54 万 股 本 次 非 公 开 发 行 本 次 发 行 指 龙 建 股 份 本 次 以 非 公 开 方 式 向 不 超 过 10 家 特 定 对 象 发 行 不 超 过 26,881.72 万 股 股 票
第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 定 价 基 准 日 指 龙 建 股 份 第 八 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 日 龙 建 股 份 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 并 根 据 估 算 2015 年 8 月 4 日 公 告 的 利 润 分 配 事 项 相 应 调 节, 经 计 算 为 6.69 元 / 股 定 价 基 准 日 指 龙 建 股 份 第 八 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 龙 建 股 份 以 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 4.65 元 / 股. 报 告 期 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月 报 告 期 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月 截 至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 截 至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 月 30 日, 本 公 司 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 分 别 为 88.31% 88.68%, 同 期 上 交 分 别 为 88.31% 89.64%, 同 期 上 交 二 本 次 所 除 本 公 司 外 其 他 土 木 工 程 建 筑 行 所 除 本 公 司 外 其 他 土 木 工 程 建 筑 行 非 公 开 发 业 ( 证 监 会 行 业 分 类 E48) 的 上 市 业 ( 证 监 会 行 业 分 类 E48) 的 上 市 公 行 股 票 的 公 司 资 产 负 债 率 平 均 值 分 别 为 司 资 产 负 债 率 平 均 值 分 别 为 背 景 和 目 74.36% 73.92%, 公 司 资 产 负 债 率 74.36% 71.05%, 公 司 资 产 负 债 率 的 明 显 偏 高 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 明 显 偏 高 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 中, 计 划 使 用 不 超 过 37,500.00 万 金 中, 计 划 使 用 不 超 过 37,500.00 万 元 偿 还 银 行 贷 款 及 融 资 租 赁 贷 款 元 偿 还 银 行 贷 款 及 融 资 租 赁 贷 款 ( 三 ) 定 价 方 式 及 发 行 价 格 ( 三 ) 定 价 方 式 及 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 八 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 为 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 易 日 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90% 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90%, 此 外, 根 据 公 司 于 2015 年 8 月 4 日 即 4.65 元 / 股 公 告 的 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 三 本 次 2014 年 度 利 润 分 配 实 施 公 告, 公 非 公 开 发 司 2014 年 度 利 润 分 配 的 股 权 登 记 行 股 票 方 日 为 2015 年 8 月 7 日 ; 除 权 除 息 日 案 概 要 为 2015 年 8 月 10 日 ; 现 金 红 利 发 放 日 为 2015 年 8 月 10 日, 每 股 现 金 红 利 为 0.01 元 ( 含 税 ) 综 上, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 相 应 调 整 为 不 低 于 6.69 元 / 股 ( 四 ) 发 行 数 量 本 次 发 行 计 划 募 集 资 金 总 额 不 超 过 125,000 万 元, 根 据 上 述 发 行 价 格, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 预 计 不 超 过 18,684.60 万 股 在 上 述 范 围 内, 公 司 将 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 ( 四 ) 发 行 数 量 本 次 发 行 计 划 募 集 资 金 总 额 不 超 过 125,000 万 元, 根 据 上 述 发 行 价 格, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 预 计 不 超 过 26,881.72 万 股 在 上 述 范 围 内, 公 司 将 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 及 实 际 认 购 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 若 公 司 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整 在 计 划 发 行 的 不 超 过 26,881.72 万 股
第 二 节 本 次 非 公 会 根 据 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 股 票 中, 控 股 股 东 建 设 集 团 承 诺 以 实 施 细 则 等 相 关 规 定 及 实 际 认 购 10,000 万 元 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 行 的 股 份, 根 据 上 述 发 行 价 格 估 算, 确 定 最 终 发 行 数 量 若 公 司 在 定 价 其 认 购 的 股 份 数 不 超 过 2,150.54 万 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 ( 九 ) 有 效 期 息 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 为 自 公 司 股 量 将 作 相 应 调 整 东 大 会 审 议 通 过 本 次 调 整 后 的 发 行 在 计 划 发 行 的 不 超 过 18,684.60 万 方 案 之 日 起 十 二 个 月 股 股 票 中, 控 股 股 东 建 设 集 团 承 诺 以 10,000 万 元 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份, 根 据 上 述 发 行 价 格 估 算, 其 认 购 的 股 份 数 不 超 过 1,494.76 万 股 ( 九 ) 有 效 期 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 为 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 根 据 公 司 董 事 会 决 议, 本 次 发 行 股 根 据 公 司 董 事 会 决 议, 本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 18,684.60 万 股, 建 设 票 数 量 不 超 过 26,881.72 万 股, 建 设 集 团 认 购 本 次 发 行 的 股 份 数 不 超 过 集 团 认 购 本 次 发 行 的 股 份 数 不 超 过 1,494.76 万 股, 单 个 特 定 投 资 者 及 2,150.54 万 股, 单 个 特 定 投 资 者 及 其 其 关 联 方 一 致 行 动 人 合 计 认 购 本 关 联 方 一 致 行 动 人 合 计 认 购 本 次 六 本 次 次 发 行 的 股 份 数 不 超 过 7,500 万 股 发 行 的 股 份 数 不 超 过 7,500 万 股 若 发 行 不 会 若 公 司 按 照 上 限 发 行 个 别 特 定 投 导 致 公 司 资 者 按 照 上 限 认 购, 则 本 次 发 行 完 控 制 权 发 成 后, 公 司 总 股 本 将 由 发 行 前 的 生 变 化 53,680.77 万 股 增 加 到 72,365.37 万 股, 建 设 集 团 持 股 比 例 将 降 至 26.80%, 单 个 特 定 投 资 者 及 其 关 联 方 一 致 行 动 人 持 股 比 例 上 限 为 10.36%, 因 此, 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 七 本 次 发 行 方 案 已 取 得 有 本 次 发 行 方 案 已 经 公 司 2015 年 9 月 关 主 管 部 11 日 召 开 的 第 八 届 董 事 会 第 九 次 会 门 批 准 情 议 审 议 通 过 况 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 一 建 设 法 定 代 表 人 : 张 厚 ( 目 前 张 起 翔 代 集 团 基 本 行 董 事 长 职 责 ); 情 况 八 附 生 ( 一 ) 协 议 签 订 主 体 及 签 订 时 间 公 司 按 照 上 限 发 行 个 别 特 定 投 资 者 按 照 上 限 认 购, 则 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 将 由 发 行 前 的 53,680.77 万 股 增 加 到 80,562.49 万 股, 建 设 集 团 持 股 比 例 将 降 至 24.89%, 单 个 特 定 投 资 者 及 其 关 联 方 一 致 行 动 人 持 股 比 例 上 限 为 9.31%, 因 此, 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 发 行 方 案 已 经 公 司 2016 年 3 月 22 日 召 开 的 第 八 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 法 定 代 表 人 : 张 起 翔 ; ( 一 ) 协 议 签 订 主 体 及 签 订 时 间
开 发 效 条 件 的 行 的 非 公 开 发 认 购 行 股 份 认 对 象 购 协 议 内 容 第 三 一 蒙 古 节 国 阿 尔 泰 董 事 至 达 尔 维 协 议 签 订 时 间 :2015 年 9 月 11 日 ( 二 ) 协 议 标 的 发 行 人 本 次 拟 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 不 超 过 186,846,038 股 ( 含 本 数 ), 股 份 面 值 为 人 民 币 1 元 若 发 行 人 股 份 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 认 购 人 认 购 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 总 数 不 超 过 14,947,683 股 ( 三 ) 认 购 价 格 认 购 方 式 和 认 购 数 额 双 方 同 意 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定 作 为 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 定 价 依 据 根 据 前 述 规 定, 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 每 股 价 格 为 不 低 于 公 司 第 八 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 百 分 之 九 十, 并 根 据 在 此 期 间 的 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 相 应 调 整, 即 不 低 于 6.69 元 人 民 币 / 股, 最 终 发 行 价 格 在 发 行 人 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 核 准 批 文 后, 由 发 行 人 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 并 根 据 除 认 购 人 以 外 的 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则, 与 本 次 非 公 开 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 认 购 人 不 参 与 本 次 发 行 定 价 的 市 场 询 价 过 程, 但 承 诺 接 受 市 场 询 价 结 果 并 与 其 他 发 行 对 象 以 相 同 价 格 认 购 认 购 人 同 意 不 可 撤 销 地 按 上 款 确 定 的 价 格 以 现 金 10,000 万 元, 认 购 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 认 购 人 同 意 认 购 的 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 总 数 不 超 过 14,947,683 股 1 项 目 情 况 要 点 项 目 拟 建 设 期 间 :2015 年 7 月 至 2016 年 7 月 协 议 签 订 时 间 :2016 年 3 月 22 日 ( 二 ) 协 议 标 的 发 行 人 本 次 拟 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 不 超 过 268,817,204 股 ( 含 本 数 ), 股 份 面 值 为 人 民 币 1 元 若 发 行 人 股 份 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 认 购 人 认 购 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 总 数 不 超 过 21,505,376 股 ( 三 ) 认 购 价 格 认 购 方 式 和 认 购 数 额 双 方 同 意 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定 作 为 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 定 价 依 据 根 据 前 述 规 定, 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 每 股 价 格 为 不 低 于 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 百 分 之 九 十, 即 不 低 于 4.65 元 人 民 币 / 股, 最 终 发 行 价 格 在 发 行 人 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 核 准 批 文 后, 由 发 行 人 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 并 根 据 除 认 购 人 以 外 的 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则, 与 本 次 非 公 开 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 认 购 人 不 参 与 本 次 发 行 定 价 的 市 场 询 价 过 程, 但 承 诺 接 受 市 场 询 价 结 果 并 与 其 他 发 行 对 象 以 相 同 价 格 认 购 认 购 人 同 意 不 可 撤 销 地 按 上 款 确 定 的 价 格 以 现 金 10,000 万 元, 认 购 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 认 购 人 同 意 认 购 的 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 总 数 不 超 过 21,505,376 股 1 项 目 情 况 要 点 项 目 拟 建 设 期 间 :2015 年 7 月 至 2016 年 7 月 ( 已 申 请 延 期 至 2016 年
会 关 共 计 263 于 募 公 里 道 路 集 资 工 程 项 目 金 使 用 的 可 行 性 分 析 二 拟 收 购 北 龙 公 司 100% 股 权 6 项 目 进 度 上 述 阿 尔 泰 至 达 尔 维 长 度 共 计 263 公 里 的 两 段 道 路 工 程 项 目 计 划 建 设 周 期 均 为 12 个 月, 根 据 建 设 - 转 让 特 许 协 议 约 定, 公 司 均 须 在 2016 年 7 月 30 日 前 完 成 施 工 建 设 并 对 项 目 进 行 试 运 行 目 前 上 述 两 段 工 程 项 目 的 施 工 建 设 工 作 均 已 启 动, 截 至 本 预 案 出 具 之 日 已 累 计 投 入 资 金 4,352.00 万 元, 尚 需 投 入 80,369.70 万 元, 其 中 计 划 以 本 次 募 集 资 金 投 入 80,300.00 万 元, 其 余 资 金 由 公 司 自 筹 解 决 ( 一 ) 北 龙 公 司 基 本 情 况 5 北 龙 公 司 财 务 信 息 根 据 北 龙 公 司 预 计,2015 年 度 全 年 营 业 收 入 净 利 润 水 平 与 2014 年 度 基 本 一 致 ( 二 ) 关 于 拟 收 购 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 由 于 北 龙 公 司 100% 股 权 的 挂 牌 交 易 程 序 尚 未 进 行, 最 终 收 购 价 格 需 根 据 实 际 竞 买 情 况 确 定 ( 三 ) 附 条 件 生 效 的 股 权 转 让 意 向 协 议 主 要 内 容 摘 要 协 议 主 体 签 订 时 间 甲 方 : 黑 龙 江 省 公 路 桥 梁 建 设 集 团 有 限 公 司 乙 方 : 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 协 议 签 署 时 间 :2015 年 9 月 11 日 2 北 龙 公 司 100% 股 权 的 转 让 10 月 ) 6 项 目 进 度 上 述 阿 尔 泰 至 达 尔 维 长 度 共 计 263 公 里 的 两 段 道 路 工 程 项 目 计 划 建 设 周 期 均 为 12 个 月, 根 据 建 设 - 转 让 特 许 协 议 约 定, 公 司 均 须 在 2016 年 7 月 30 日 前 完 成 施 工 建 设 并 对 项 目 进 行 试 运 行 目 前 上 述 两 段 工 程 项 目 的 施 工 建 设 工 作 均 已 启 动, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 阿 尔 泰 至 达 尔 维 共 计 263 公 里 的 道 路 项 目 已 完 成 工 程 总 量 的 30.06% 在 该 项 目 实 际 执 行 过 程 中, 由 于 项 目 开 工 前 公 司 的 劳 务 人 员 于 2015 年 8 月 才 陆 续 取 得 蒙 古 国 政 府 签 发 的 劳 务 签 证, 延 误 了 开 工 时 间 ; 并 且 公 司 在 开 工 后, 根 据 实 际 勘 查 情 况 对 设 计 施 工 方 案 进 行 了 一 定 的 修 正, 因 此 需 要 延 长 施 工 工 期 基 于 以 上 考 虑, 根 据 协 议 约 定 依 照 特 许 权 法 第 22 条 规 定, 经 双 方 协 商 一 致, 可 以 延 期 本 协 议,LJ 路 桥 已 向 业 主 方 提 出 工 程 延 期 申 请, 将 交 工 时 间 延 长 至 2016 年 10 月 31 日, 目 前 申 请 已 由 蒙 古 国 政 府 投 资 局 签 收, 尚 待 批 复 确 认 ( 一 ) 北 龙 公 司 基 本 情 况 5 北 龙 公 司 财 务 信 息 删 除 ( 二 ) 关 于 拟 收 购 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 2015 年 12 月 31 日, 公 司 公 告 通 过 黑 龙 江 省 联 合 产 权 交 易 所 相 关 程 序, 以 7,237.17 万 元 的 价 格, 竞 得 北 龙 公 司 100% 的 股 权 公 司 已 与 2015 年 12 月 28 日 签 订 产 权 交 易 合 同 ( 三 ) 北 龙 公 司 100% 股 权 竞 买 工 作 进 展 情 况 (1)2015 年 9 月 18 日, 建 设 集 团 下 发 黑 龙 江 省 建 设 集 团 有 限 公 司 关 于 路 桥 集 团 拟 出 售 北 龙 公 司 股 权 的 批 复 ( 黑 建 设 发 [2015]67 号 ), 同 意 路 桥 集 团 以 进 场 交 易 的 形 式 公
甲 方 拟 以 在 黑 龙 江 省 联 合 产 权 交 易 开 转 让 所 持 北 龙 公 司 100% 股 权 所 公 开 挂 牌 转 让 的 方 式 转 让 其 所 持 (2)2015 年 10 月 21 日, 建 设 集 团 有 的 标 的 股 权 ( 即 北 龙 公 司 100% 股 出 具 了 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 权, 下 同 ) 表, 对 北 京 华 信 众 合 资 产 评 估 有 甲 方 在 挂 牌 后 依 法 定 程 序 公 开 征 集 限 公 司 出 具 的 ( 华 信 众 合 评 报 字 标 的 股 权 的 受 让 方, 经 公 开 征 集 产 [2015] 第 J-1027 号 ) 资 产 评 估 报 生 两 个 以 上 受 让 方 时, 甲 方 将 与 黑 告 进 行 备 案 龙 江 省 联 合 产 权 交 易 所 协 商, 根 据 (3)2015 年 12 月 1 日, 黑 龙 江 联 转 让 标 的 的 具 体 情 况 采 取 拍 卖 或 者 合 产 权 交 易 所 接 受 路 桥 集 团 的 委 招 投 标 方 式 组 织 实 施 产 权 交 易 托, 发 布 了 国 有 产 权 联 合 转 让 公 乙 方 拟 通 过 黑 龙 江 省 联 合 产 权 交 易 告, 对 路 桥 集 团 持 有 的 北 龙 公 司 所 相 关 程 序 对 标 的 股 权 进 行 竞 买 100% 股 权 进 行 挂 牌 转 让, 挂 牌 底 价 3 转 让 价 格 为 7,237.17 万 元 甲 方 在 黑 龙 江 省 联 合 产 权 交 易 所 公 (4)2015 年 12 月 28 日, 本 公 司 与 开 转 让 标 的 股 权 的 挂 牌 底 价 为 路 桥 集 团 签 署 产 权 交 易 合 同, 7,237.17 万 元, 即 经 北 京 华 信 众 合 路 桥 集 团 将 其 持 有 的 北 龙 公 司 资 产 评 估 有 限 公 司 依 法 出 具 并 经 黑 100% 股 权 以 7,237.17 万 元 的 挂 牌 底 龙 江 省 建 设 集 团 有 限 公 司 备 案 的 评 价 转 让 给 本 公 司, 双 方 同 意 采 用 分 估 报 告 ( 华 信 众 合 评 报 字 [2015] 期 付 款 方 式 支 付 上 述 收 购 款 本 公 第 J-1027 号 ) 所 确 定 的 全 部 股 东 权 司 已 于 2015 年 12 月 31 日, 以 自 筹 益 在 2015 年 6 月 30 日 ( 评 估 基 准 资 金 向 路 桥 集 团 支 付 了 首 批 收 购 款 日 ) 的 市 场 价 值 标 的 股 权 的 转 让 2,200 万 元 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 价 格 根 据 最 终 竞 买 结 果 确 定 北 龙 公 司 已 完 成 工 商 登 记 变 更 手 4 正 式 协 议 的 签 署 续 本 意 向 协 议 签 署 双 方 自 下 列 条 件 满 足 时 应 签 署 正 式 股 权 转 让 协 议 : (1) 甲 方 已 经 获 得 黑 龙 江 省 建 设 集 团 有 限 公 司 对 标 的 股 权 转 让 的 批 复, 并 按 照 合 法 程 序 转 让 标 的 股 权 ; (2) 乙 方 通 过 履 行 黑 龙 江 省 联 合 产 权 交 易 所 竞 价 程 序 成 为 标 的 股 权 的 最 终 受 让 人 5 协 议 成 立 及 生 效 条 件 本 意 向 协 议 自 各 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 双 方 公 章 之 日 起 成 立, 自 乙 方 董 事 会 股 东 大 会 通 过 决 议 同 意 本 意 向 协 议 及 本 次 交 易 相 关 议 案 之 日 起 生 效 6 期 间 损 益 归 属 安 排 在 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间, 如 北 龙 公 司 发 生 亏 损, 则 甲 方 应 按 照 本 意 向 协 议 的 约 定, 向 乙 方 以 现 金 方 式 支 付 与 公 司 亏 损 额 相 当 的 补 偿 款 ; 在 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间,
如 北 龙 公 司 盈 利, 则 相 应 的 收 益 归 乙 方 所 有, 且 甲 方 因 北 龙 公 司 盈 利 所 获 得 的 收 益 ( 包 括 但 不 限 于 分 红 收 益 ) 由 甲 方 在 交 割 日 以 现 金 方 式 支 付 给 乙 方, 且 标 的 股 权 转 让 价 格 仍 依 据 上 述 3 转 让 价 格 相 关 约 定 执 行 2015 年 6 公 司 月 30 日 上 交 所 土 木 工 程 建 筑 行 业 上 市 公 司 平 73.92% 均 值 ( 除 龙 建 股 份 ) 公 司 上 交 所 土 木 工 程 建 筑 行 业 上 市 公 司 平 均 值 ( 除 龙 建 股 份 ) 2015 年 9 月 30 日 71.05% 三 偿 还 银 行 贷 款 及 融 资 租 赁 贷 款 龙 建 股 份 88.68% 2 降 低 财 务 费 用, 提 高 公 司 盈 利 水 平 上 述 贷 款 每 年 给 公 司 带 来 的 财 务 费 用 较 高 最 近 两 年 及 一 期, 本 公 司 ( 合 并 口 径 ) 银 行 贷 款 融 资 租 赁 的 利 息 支 出 情 况 如 下 : 2015 年 项 目 1-6 月 银 行 借 款 利 息 支 出 4,898.01 融 资 租 赁 利 息 支 出 1,626.24 利 息 支 出 合 计 6,524.25 营 业 收 入 211,146.93 利 息 支 出 占 营 业 收 入 3.09% 的 比 例 毛 利 21,249.85 龙 建 股 份 89.64% 2 降 低 财 务 费 用, 提 高 公 司 盈 利 水 平 上 述 贷 款 每 年 给 公 司 带 来 的 财 务 费 用 较 高 最 近 两 年 及 一 期, 本 公 司 ( 合 并 口 径 ) 银 行 贷 款 融 资 租 赁 的 利 息 支 出 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-9 月 银 行 借 款 利 息 支 出 6,227.17 融 资 租 赁 利 息 支 出 2,405.42 利 息 支 出 合 计 8,632.59 营 业 收 入 398,662.00 利 息 支 出 占 营 业 收 入 的 比 例 2.17% 毛 利 34,925.62 第 四 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 公 司 章 程 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 业 务 收 入 结 构 利 息 支 出 占 毛 利 的 比 利 息 支 出 占 毛 利 的 30.70% 例 比 例 24.72% ( 三 ) 本 次 发 行 对 股 东 结 构 的 影 响 ( 三 ) 本 次 发 行 对 股 东 结 构 的 影 响 根 据 公 司 董 事 会 决 议, 本 次 发 行 股 根 据 公 司 董 事 会 决 议, 本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 18,684.60 万 股, 建 设 票 数 量 不 超 过 26,881.72 万 股, 建 设 集 团 认 购 本 次 发 行 的 股 份 数 不 超 过 集 团 认 购 本 次 发 行 的 股 份 数 不 超 过 1,494.76 万 股, 单 个 特 定 投 资 者 及 2,150.54 万 股, 单 个 特 定 投 资 者 及 其 其 关 联 方 一 致 行 动 人 合 计 认 购 本 关 联 方 一 致 行 动 人 合 计 认 购 本 次 次 发 行 的 股 份 数 不 超 过 7,500 万 股 发 行 的 股 份 数 不 超 过 7,500 万 股 若 若 公 司 按 照 上 限 发 行 个 别 特 定 投 公 司 按 照 上 限 发 行 个 别 特 定 投 资 资 者 按 照 上 限 认 购, 则 本 次 发 行 完 者 按 照 上 限 认 购, 则 本 次 发 行 完 成 成 后, 公 司 总 股 本 将 由 发 行 前 的 后, 公 司 总 股 本 将 由 发 行 前 的 53,680.77 万 股 增 加 到 72,365.37 万 53,680.77 万 股 增 加 到 80,562.49 万
分 析 的 变 化 股, 建 设 集 团 持 股 比 例 将 降 至 股, 建 设 集 团 持 股 比 例 将 降 至 情 况 26.80%, 单 个 特 定 投 资 者 及 其 关 联 24.89%, 单 个 特 定 投 资 者 及 其 关 联 方 一 致 行 动 人 持 股 比 例 上 限 为 方 一 致 行 动 人 持 股 比 例 上 限 为 10.36%, 因 此, 本 次 发 行 不 会 导 致 9.31%, 因 此, 本 次 发 行 不 会 导 致 公 公 司 控 制 权 发 生 变 化 司 控 制 权 发 生 变 化 ( 一 ) 对 财 务 状 况 的 影 响 ( 一 ) 对 财 务 状 况 的 影 响 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 现 情 况 降 低 资 产 负 债 率, 优 化 资 本 结 构 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 为 88.68% 假 设 本 次 发 行 于 2015 年 6 月 30 日 前 完 成 募 集 资 金 总 额 125,000.00 万 元 且 不 考 虑 发 行 费 用, 假 设 偿 还 银 行 贷 款 及 融 资 租 赁 贷 款 37,500.00 万 元, 并 且 不 考 虑 收 购 北 龙 公 司 后 对 资 产 负 债 率 的 影 响, 则 本 公 司 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 将 降 低 资 产 负 债 率, 优 化 资 本 结 构 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 为 89.64% 假 设 本 次 发 行 于 2016 年 6 月 30 日 前 完 成 募 集 资 金 总 额 125,000.00 万 元 且 不 考 虑 发 行 费 用, 假 设 偿 还 银 行 贷 款 及 融 资 租 赁 贷 款 37,500.00 万 元, 并 且 不 考 虑 收 购 北 龙 公 司 后 对 资 产 负 债 率 的 影 响, 则 本 公 司 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 将 下 降 至 74.14% 下 降 至 76.33% 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 资 产 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 为 88.68% 假 设 本 负 债 率 ( 合 并 ) 为 89.64% 假 设 本 五 本 次 发 行 对 公 司 负 债 结 构 的 影 响 次 发 行 于 2015 年 6 月 30 日 前 完 成 募 集 资 金 总 额 125,000.00 万 元 且 不 考 虑 发 行 费 用, 假 设 偿 还 银 行 贷 款 及 融 资 租 赁 贷 款 37,500.00 万 元, 并 且 不 考 虑 收 购 北 龙 公 司 后 对 资 产 负 债 率 的 影 响, 则 本 公 司 截 至 2015 年 次 发 行 于 2016 年 6 月 30 日 前 完 成 募 集 资 金 总 额 125,000.00 万 元 且 不 考 虑 发 行 费 用, 假 设 偿 还 银 行 贷 款 及 融 资 租 赁 贷 款 37,500.00 万 元, 并 且 不 考 虑 收 购 北 龙 公 司 后 对 资 产 负 债 率 的 影 响, 则 本 公 司 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 将 6 月 30 日 的 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 将 下 降 至 74.14% 下 降 至 76.33% ( 三 ) 关 于 拟 收 购 北 龙 公 司 100% 股 删 除 权 尚 需 履 行 国 有 产 权 挂 牌 交 易 手 续 的 风 险 六 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明 根 据 本 次 发 行 方 案, 公 司 本 次 拟 使 用 部 分 募 集 资 金 收 购 北 龙 公 司 100% 股 权 根 据 国 有 产 权 转 让 的 相 关 规 定, 路 桥 集 团 持 有 的 北 龙 公 司 100% 股 权 转 让 需 履 行 国 有 产 权 挂 牌 交 易 手 续, 公 司 能 否 最 终 竞 得 北 龙 公 司 100% 股 权 及 最 终 股 权 转 让 交 易 价 格 尚 存 在 不 确 定 性 提 请 投 资 者 关 注 上 述 风 险 特 此 公 告
龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 03 月 23 日