议 本 次 非 公 开 发 行 相 关 议 案, 未 获 得 该 次 股 东 大 会 审 议 通 过 后 续 公 司 对 非 公 开 发 行 方 案 进 行 了 部 分 修 订, 为 此,2016 年 6 月 30 日, 公 司 与 高 速 集 团 云 南 通 达 齐 鲁 投 资 铁 路 投 资 社

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 山 东 路 桥 公 告 编 号 : 山 东 高 速 路 桥 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 股 东 权 益 变 动 的 提 示 性 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 山 东 高 速 路 桥 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 本 公 司 或 山 东 路 桥 ) 于 2016 年 6 月 30 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 发 行 对 象 签 署 < 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 > 暨 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 签 订 补 充 协 议 的 具 体 情 况 如 下 : 一 合 同 签 订 基 本 情 况 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 拟 向 不 超 过 十 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 300, 万 元 ( 以 下 简 称 本 次 非 公 开 发 行 或 本 次 发 行 ) 公 司 与 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 高 速 集 团 ) 齐 鲁 交 通 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 齐 鲁 投 资 ) 云 南 通 达 资 本 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 云 南 通 达 ) 山 东 省 社 会 保 障 基 金 理 事 会 ( 以 下 简 称 社 保 基 金 理 事 会 ) 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 铁 路 投 资 ) 于 2016 年 4 月 28 日 分 别 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 ( 以 下 简 称 股 份 认 购 协 议 ) 公 司 于 2016 年 6 月 17 日 召 开 2016 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审

2 议 本 次 非 公 开 发 行 相 关 议 案, 未 获 得 该 次 股 东 大 会 审 议 通 过 后 续 公 司 对 非 公 开 发 行 方 案 进 行 了 部 分 修 订, 为 此,2016 年 6 月 30 日, 公 司 与 高 速 集 团 云 南 通 达 齐 鲁 投 资 铁 路 投 资 社 保 基 金 理 事 会 分 别 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 二 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 的 主 要 内 容 2016 年 6 月 30 日, 公 司 与 高 速 集 团 云 南 通 达 齐 鲁 投 资 铁 路 投 资 社 保 基 金 理 事 会 分 别 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 1 合 同 主 体 甲 方 : 山 东 路 桥 乙 方 : 高 速 集 团 云 南 通 达 齐 鲁 投 资 铁 路 投 资 社 保 基 金 理 事 会 2 签 订 时 间 甲 乙 双 方 于 2016 年 6 月 30 日 就 本 次 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 签 署 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 本 次 交 易 1 认 购 股 份 乙 方 认 可 山 东 路 桥 修 订 后 的 本 次 非 公 开 发 行 方 案, 同 意 在 此 基 础 上 认 购 本 次 发 行 股 份 除 本 补 充 协 议 约 定 事 项 外, 本 补 充 协 议 未 涉 及 的 事 项 仍 以 股 份 认 购 协 议 约 定 为 准 2 发 行 价 格

3 2.1 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 山 东 路 桥 第 七 届 董 事 会 第 三 十 一 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 本 次 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 5.49 元 / 股 若 山 东 路 桥 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 则 本 次 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 具 体 发 行 价 格 将 在 取 得 发 行 核 准 批 文 后, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 遵 循 价 格 优 先 的 原 则 确 定 最 终 发 行 价 格 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 具 体 情 况 确 定 乙 方 不 参 与 市 场 竞 价 过 程, 并 愿 意 接 受 市 场 询 价 结 果, 其 认 购 价 格 与 其 他 特 定 发 行 对 象 的 认 购 价 格 相 同 现 调 整 为 : 2.1 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 山 东 路 桥 第 七 届 董 事 会 第 三 十 三 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 双 方 同 意 本 次 发 行 价 格 不 低 于 5.49 元 / 股 ( 该 发 行 底 价 高 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 5.27 元 / 股 ) 若 山 东 路 桥 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 则 本 次 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 具 体 发 行 价 格 将 在 取 得 发 行 核 准 批 文 后, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 遵 循 价 格 优 先 的 原 则 确 定 最 终 发 行 价 格 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 具 体 情 况 确 定 乙 方 不 参 与 市 场 竞 价 过 程, 并 愿 意 接 受 市 场 询 价 结 果, 其 认 购 价

4 格 与 其 他 特 定 发 行 对 象 的 认 购 价 格 相 同 ( 三 ) 其 他 本 补 充 协 议 自 双 方 签 字 盖 章 之 日 起 成 立, 自 股 份 认 购 协 议 生 效 之 日 起 生 效 ; 本 补 充 协 议 与 股 份 认 购 协 议 具 有 同 等 法 律 效 力, 系 股 份 认 购 协 议 的 修 订 和 补 充, 若 补 充 协 议 与 股 份 认 购 协 议 不 一 致 的, 以 本 补 充 协 议 为 准 三 本 次 权 益 变 动 的 基 本 情 况 截 至 本 公 告 日, 高 速 集 团 直 接 持 有 公 司 股 份 679,439,063 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 比 例 为 60.66%, 通 过 全 资 子 公 司 山 东 高 速 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 高 速 投 资 ) 间 接 持 有 公 司 86,529,867 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 7.72%, 合 计 持 有 公 司 68.38% 股 份, 为 公 司 的 控 股 股 东 本 次 发 行 完 成 后, 按 照 本 次 非 公 开 发 行 的 上 限 计 算, 上 市 公 司 将 增 加 546,448,087 股 股 份, 总 股 本 增 加 至 1,666,587,150 股 其 中, 高 速 集 团 参 与 认 购 本 次 非 公 开 股 票 54,644,808 股, 认 购 完 成 后 持 股 数 量 为 734,083,871 股, 直 接 持 有 山 东 路 桥 44.05% 的 股 权, 下 降 16.61%; 高 速 投 资 直 接 持 有 山 东 路 桥 5.19% 的 股 权, 下 降 2.53% 云 南 通 达 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 27,322,404 股, 认 购 完 成 后 持 股 数 量 为 27,322,404 股, 直 接 持 有 山 东 路 桥 1.64% 股 权, 持 股 比 例 上 升 1.64% 铁 路 投 资 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 81,967,213 股, 认 购 完 成 后 持 股 数 量 为 81,967,213 股, 直 接 持 有 山 东 路 桥 4.92% 股 权, 持 股 比 例 上 升 4.92% 其 中, 齐 鲁 交 通 投 资 以 自 有 资 金 不 超 过 6.5

5 亿 参 与 认 购 本 次 非 公 开 股 票 不 超 过 118,397,085 股, 按 照 上 限 计 算, 认 购 完 成 后 持 股 数 量 118,397,085 股, 直 接 持 有 山 东 路 桥 7.10% 的 股 权, 持 股 比 例 上 升 7.10% 四 转 让 方 基 本 情 况 ( 一 ) 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 济 南 市 历 下 区 龙 奥 北 路 8 号 孙 亮 2,005, 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 1997 年 07 月 02 日 高 速 公 路 桥 梁 铁 路 港 口 机 场 的 建 设 管 理 维 护 经 营 开 发 收 费 ; 高 速 公 路 桥 梁 铁 路 沿 线 的 综 合 开 发 经 营 ; 土 木 工 程 及 通 信 工 程 的 设 计 咨 询 科 研 施 工, 房 地 产 开 发 经 营 ( 以 上 须 凭 资 质 证 书 方 可 经 营 ); 建 筑 材 料 销 售 ; 机 电 设 备 租 赁 ; 广 告 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 山 东 高 速 投 资 控 股 有 限 公 司 山 东 高 速 投 资 控 股 有 限 公 司 济 南 市 高 新 区 新 宇 路 750 号 10 号 楼 曾 卫 兵 万 元 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 2010 年 04 月 01 日 出 资 人 授 权 和 委 托 的 资 产 经 营 管 理, 项 目 投 资 与 经 营 管 理, 投 资 咨 询 ( 不 含 证 券 和 期 货 投 资 咨 询 ); 房 屋 租 赁 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动

6 五 受 让 方 基 本 情 况 ( 一 ) 齐 鲁 交 通 投 资 有 限 公 司 齐 鲁 交 通 投 资 有 限 公 司 山 东 省 济 南 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 舜 华 路 1 号 齐 鲁 软 件 园 1 号 楼 ( 创 业 广 场 C 座 ) 地 下 一 层 6-36 室 王 启 祥 100, 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 2016 年 04 月 13 日 以 自 有 资 金 对 外 投 资 ; 交 通 基 础 设 施 投 资 股 权 投 资 新 能 源 投 资 服 务 区 停 车 区 服 务 投 资 广 告 文 化 传 媒 投 资 ; 资 产 管 理 ; 房 地 产 开 发 ; 物 业 管 理 ; 房 屋 租 赁 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 云 南 通 达 资 本 管 理 有 限 公 司 云 南 通 达 资 本 管 理 有 限 公 司 云 南 省 昆 明 市 官 渡 区 彩 云 北 路 与 新 宝 象 河 交 叉 口 云 路 鼎 晟 大 厦 13 楼 1301 室 张 鲁 军 50, 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 2015 年 9 月 17 日 股 权 投 资 ; 各 项 债 权 投 资 债 权 转 让 债 权 收 购 债 权 置 换, 对 投 资 对 象 开 展 借 款 财 务 性 投 资 等 ; 受 托 管 理 资 产 ; 为 中 小 企 业 提 供 投 融 资 咨 询 财 务 咨 询 等 服 务 ; 其 他 经 核 准 的 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 三 ) 山 东 省 社 会 保 障 基 金 理 事 会

7 开 办 资 金 类 型 批 准 日 期 宗 旨 和 山 东 省 社 会 保 障 基 金 理 事 会 济 南 市 二 环 南 路 2169 号 郭 述 禹 万 元 事 业 单 位 2014 年 12 月 19 日 承 接 管 理 划 转 的 部 分 省 属 企 业 国 有 资 本 和 其 他 方 式 筹 集 的 资 金, 代 表 省 政 府 行 使 投 资 者 职 能 ; 研 究 制 定 投 资 运 营 策 略 并 组 织 实 施, 选 择 并 委 托 专 业 性 投 资 管 理 机 构 对 基 金 进 行 运 作, 实 现 保 值 增 值 ; 对 基 金 运 作 情 况 进 行 跟 踪 问 效, 评 估 评 价 和 信 息 披 露, 向 省 政 府 报 告 年 度 经 营 情 况 ; 根 据 省 政 府 指 令 和 确 定 的 方 式 拨 出 资 金, 用 于 补 充 社 会 保 险 基 金 ; 承 办 省 政 府 交 办 的 其 他 事 项 ( 四 ) 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 公 司 类 型 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 济 南 市 历 下 区 龙 奥 北 路 8 号 孙 亮 3,267, 万 元 有 限 责 任 公 司 2008 年 12 月 24 日 铁 路 及 其 相 关 产 业 的 投 资 建 设 管 理 与 运 营 ; 交 通 基 础 设 施 的 投 资 建 设 管 理 与 运 营 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 六 所 涉 及 后 续 事 项 按 照 本 次 发 行 股 票 数 量 的 上 限 计 算, 公 司 总 股 本 将 由 发 行 前 的 1,120,139,063 股 增 加 至 1,666,587,150 股 本 次 发 行 高 速 集 团 承 诺 认 购 金 额 为 30, 万 元, 云 南 通 达 承 诺 认 购 金 额 为 15, 万 元, 铁 路 投 资 承 诺 认 购 金 额 为 45, 万 元, 发 行 后 高 速 集 团 的 直 接 和 间 接 合 计 持 股 比 例 为 55.80%, 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 因 此, 本

8 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 公 司 的 控 制 权 发 生 变 化 本 次 权 益 变 动 具 体 内 容 详 见 2016 年 7 月 2 日 巨 潮 资 讯 网 ( 简 式 权 益 变 动 报 告 书 特 此 公 告 山 东 高 速 路 桥 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 6 月 30 日