中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 甲 43 号 金 运 大 厦 A 座 ) 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 牵 头 主 承 销 商 / 债

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 ( 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 : 0598) 海 外 監 管 公 告 本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B 條 而 公 佈 茲 提 述 中 國 外 運 股 份 有 限 公 司 ( 本 公 司 ) 於 二 零 一 五 年 十 月 二 十 七 日 公 佈 的 發 行 債 務 證 券 公 告 以 下 爲 本 公 司 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 (http://www.sse.com.cn) 及 上 海 證 券 報 上 刊 發 的 本 公 司 公 開 發 行 二 零 一 六 年 公 司 債 券 ( 第 一 期 ) 募 集 說 明 書 及 其 摘 要 發 行 公 告 和 信 用 評 級 報 告, 僅 供 參 閱 北 京, 二 零 一 六 年 二 月 二 十 九 日 承 董 事 會 命 中 國 外 運 股 份 有 限 公 司 公 司 秘 書 高 偉 於 公 佈 之 日, 本 公 司 董 事 會 成 員 包 括 趙 滬 湘 ( 董 事 長 ) 張 建 衛 ( 副 董 事 長 ) 李 關 鵬 ( 執 行 董 事 ) 王 林 ( 執 行 董 事 ) 虞 健 民 ( 執 行 董 事 ) 吳 學 明 ( 執 行 董 事 ) 許 克 威 ( 非 執 行 董 事 ), 以 及 四 位 獨 立 非 執 行 董 事 郭 敏 傑 陸 正 飛 韓 小 京 及 劉 俊 海

中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 甲 43 号 金 运 大 厦 A 座 ) 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 牵 头 主 承 销 商 / 债 券 受 托 管 理 人 ( 住 所 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 ) 联 席 主 承 销 商 ( 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 75 楼 ) 签 署 日 期 2016 年 2 月 29 日 1-4-0

声 明 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 (2015 年 修 订 ) 及 其 它 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 组 织 落 实 相 应 的 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 不 适 当 履 行 相 关 规 定 约 定 及 本 声 明 中 载 明 的 职 责, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 受 托 管 理 人 承 诺 对 损 失 予 以 相 应 赔 偿 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 1-4-1

投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 除 本 公 司 和 主 承 销 商 外, 本 公 司 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 1-4-2

重 大 事 项 提 示 一 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA 级 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 经 审 计 的 净 资 产 为 16,565,200 千 元 ( 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 ), 合 并 报 表 资 产 负 债 率 为 49.70%, 母 公 司 资 产 负 债 率 为 46.59% 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 928,150 千 元 ( 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 经 审 计 的 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 公 司 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 发 行 及 挂 牌 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 期 限 较 长, 可 能 跨 越 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 三 由 于 本 期 债 券 的 期 限 较 长 且 采 取 无 担 保 的 方 式, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 因 不 可 控 制 因 素, 如 市 场 环 境 发 生 变 化, 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 则 可 能 会 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 期 兑 付 四 根 据 资 信 评 级 机 构 新 世 纪 出 具 的 评 级 报 告, 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 该 等 级 表 明 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 但 如 果 发 生 任 何 影 响 发 行 人 主 体 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别 的 事 项, 导 致 发 行 人 主 体 信 用 级 别 或 本 期 公 司 债 券 信 用 级 别 降 低, 将 会 增 大 投 资 者 的 风 险, 对 投 资 者 的 利 益 产 生 一 定 影 响 新 世 纪 将 在 本 期 债 券 有 效 存 续 期 内, 在 每 年 本 公 司 年 报 公 告 后 1 个 月 内 出 具 一 次 正 式 的 定 期 跟 踪 评 级 报 告, 并 在 本 期 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 评 级 结 果 将 在 上 证 所 网 站 ( http://www.sse.com.cn ) 和 新 世 纪 网 站 (http://www.shxsj.com) 公 布, 投 资 者 可 在 上 述 网 站 查 询 跟 踪 评 级 结 果 五 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 期 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 债 券 持 有 人 认 购 或 持 有 本 期 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 公 司 为 本 期 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 1-4-3

会 议 规 则 并 受 之 约 束 六 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 公 司 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 市 场 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易, 从 而 可 能 影 响 债 券 的 流 动 性 七 由 于 本 公 司 于 2014 年 7 月 1 日 开 始 采 用 财 政 部 于 2014 年 新 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 第 39 号 - 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 - 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 - 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 和 经 修 订 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 - 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 - 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 - 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表, 同 时 在 2014 年 度 财 务 报 表 中 开 始 采 用 财 政 部 于 2014 年 修 订 的 企 业 会 计 准 则 第 37 号 - 金 融 工 具 列 报, 本 募 集 说 明 书 中 2013 年 度 各 项 财 务 数 据 均 采 用 根 据 上 述 准 则 规 定 追 溯 调 整 呈 现 于 2014 年 度 审 计 报 告 中 的 数 据 八 由 于 本 公 司 各 项 业 务 主 要 依 托 下 属 子 公 司 开 展, 因 此 合 并 口 径 的 财 务 数 据 相 对 母 公 司 口 径 应 能 够 更 加 充 分 地 反 映 本 公 司 的 经 营 成 果 和 偿 债 能 力 因 此, 为 完 整 反 映 本 公 司 的 实 际 情 况 和 财 务 实 力, 在 募 集 说 明 书 第 六 节 财 务 会 计 信 息 中, 本 公 司 以 合 并 财 务 报 表 的 数 据 为 主, 并 结 合 母 公 司 财 务 报 表 来 进 行 财 务 分 析 以 作 出 简 明 结 论 性 意 见 九 根 据 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 相 关 规 定, 本 期 债 券 仅 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 公 众 投 资 者 不 得 参 与 发 行 认 购 本 期 债 券 上 市 后 将 被 实 施 投 资 者 适 当 性 管 理, 仅 限 合 格 投 资 者 参 与 交 易, 公 众 投 资 者 认 购 或 买 入 的 交 易 行 为 无 效 十 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 曾 牵 涉 在 日 常 业 务 所 发 生 的 多 项 诉 讼 中, 已 计 提 的 未 决 诉 讼 损 失 为 129,239 千 元, 而 为 该 等 待 决 诉 讼 承 担 的 最 大 风 险 约 为 361,108 千 元 十 一 因 本 期 债 券 起 息 日 在 2016 年 1 月 1 日 以 后, 故 本 次 债 券 名 称 定 为 中 1-4-4

国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券, 本 期 债 券 名 称 定 为 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 期 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 评 级 报 告 等 公 告 类 文 件, 均 使 用 债 券 名 称 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券, 相 关 文 件 的 内 容 继 续 有 效 1-4-5

目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 3 释 义... 8 第 一 节 发 行 概 况... 11 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款... 11 二 本 期 发 行 的 有 关 机 构... 14 三 认 购 人 承 诺... 18 四 本 公 司 与 本 期 发 行 的 有 关 的 中 介 机 构 相 关 人 员 的 股 权 关 系 和 其 他 利 害 关 系. 18 第 二 节 风 险 因 素... 19 一 与 债 券 相 关 的 风 险... 19 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险... 20 第 三 节 发 行 人 的 资 信 情 况... 24 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况... 24 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项... 24 三 发 行 人 近 三 年 其 他 债 券 债 务 融 资 工 具 评 级 情 况... 25 四 本 公 司 的 资 信 情 况... 26 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施... 29 一 偿 债 计 划... 29 二 偿 债 保 障 措 施... 30 三 违 约 责 任 及 解 决 措 施... 31 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 32 一 公 司 基 本 情 况... 32 二 发 行 人 设 立 上 市 及 股 本 变 更 情 况... 32 三 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况... 34 四 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况... 41 五 发 行 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况... 44 六 发 行 人 主 要 业 务... 51 七 发 行 人 法 人 治 理 结 构 及 内 部 组 织 设 置... 65 八 公 司 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易... 77 第 六 节 财 务 会 计 信 息... 81 1-4-6

一 最 近 三 年 一 期 财 务 会 计 资 料... 81 二 最 近 三 年 合 并 财 务 报 表 范 围 的 变 化... 88 三 主 要 财 务 指 标... 89 四 管 理 层 讨 论 与 分 析... 90 五 有 息 负 债 分 析... 106 六 本 次 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化... 107 七 其 他 重 要 事 项... 109 八 资 产 权 利 限 制 情 况 分 析... 110 第 七 节 募 集 资 金 运 用... 111 一 本 期 债 券 募 集 资 金 数 额... 111 二 本 期 募 集 资 金 运 用 计 划... 111 三 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响... 112 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议... 114 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式... 114 二 债 券 持 有 人 会 议... 114 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人... 123 一 债 券 受 托 管 理 人 聘 任 及 债 券 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况... 123 二 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 事 项... 124 第 十 节 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 134 第 十 二 节 备 查 文 件... 153 1-4-7

释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 中 国 外 运 指 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 本 次 债 券 指 发 行 人 本 次 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 不 超 过 35 亿 元 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 本 期 债 券 指 发 行 人 第 一 期 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 20 亿 元 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 次 发 行 指 经 中 国 证 监 会 核 准, 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 35 亿 元 公 司 债 券 的 行 为 本 期 发 行 指 经 中 国 证 监 会 核 准, 向 社 会 公 开 发 行 本 期 20 亿 元 公 司 债 券 的 行 为 债 券 持 有 人 指 通 过 认 购 购 买 或 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 的 投 资 者 募 集 说 明 书 指 本 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 发 行 公 告 指 本 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 公 告 H 股 指 注 册 地 在 内 地 上 市 地 在 香 港 的 外 资 股 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 1-4-8

国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 上 证 所 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 合 交 易 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 中 银 国 际 指 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 联 席 主 承 销 商 摩 根 华 鑫 指 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 主 承 销 商 指 中 银 国 际 和 摩 根 华 鑫 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 期 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 德 勤 指 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 原 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 新 世 纪 指 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 律 师 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 中 国 外 运 长 航 指 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 集 运 公 司 指 中 外 运 集 装 箱 运 输 有 限 公 司 阳 光 速 航 公 司 指 中 国 外 运 阳 光 速 航 运 输 有 限 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 为 保 障 本 期 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 根 据 相 关 法 律 法 规 制 定 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 其 变 更 和 补 充 债 券 受 托 管 理 协 议 指 本 公 司 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 期 债 券 发 行 签 署 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 债 券 受 托 管 理 协 议 评 级 报 告 指 新 世 纪 出 具 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 1-4-9

公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 信 用 评 级 报 告 公 司 章 程 指 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 最 近 三 年 及 一 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 以 及 2015 年 第 三 季 度 工 作 日 指 北 京 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 营 业 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 元 指 人 民 币 元 外 运 发 展 指 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 银 河 航 空 指 银 河 国 际 货 运 航 空 有 限 公 司 货 代 指 货 运 代 理 船 代 指 船 务 代 理 仓 码 指 仓 储 和 码 头 服 务 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 1-4-10

第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 ( 一 ) 本 期 债 券 的 核 准 情 况 本 公 司 于 2013 年 2 月 20 日 召 开 的 第 五 十 三 次 董 事 会 会 议 提 请 股 东 大 会 批 准 发 行 债 券 类 融 资 工 具 的 授 权, 本 公 司 于 2013 年 4 月 8 日 召 开 的 临 时 股 东 大 会 通 过 了 上 述 授 权 本 次 债 券 的 发 行 经 2015 年 7 月 31 日 签 发 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 执 行 董 事 关 于 发 行 公 司 债 券 的 决 议 批 准 中 国 证 监 会 于 2015 年 10 月 21 日 签 发 了 证 监 许 可 [2015]2328 号 关 于 核 准 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 的 批 复, 核 准 本 公 司 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 35 亿 元 的 公 司 债 券, 采 用 分 期 发 行, 首 期 发 行 20 亿 元, 剩 余 数 量 自 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 24 个 月 内 发 行 完 毕 本 期 债 券 的 发 行 为 第 一 期 发 行 ( 二 ) 本 期 债 券 的 基 本 情 况 和 主 要 条 款 1 债 券 名 称 : 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 )( 品 种 一 简 称 为 16 外 运 01 ; 品 种 二 简 称 为 16 外 运 02 ) 2 发 行 规 模 : 本 次 债 券 的 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 35 亿 元, 本 期 债 券 的 发 行 规 模 为 20 亿 元 其 中, 品 种 一 基 础 发 行 规 模 为 10 亿 元, 品 种 二 基 础 发 行 规 模 为 10 亿 元 本 期 债 券 引 入 品 种 间 回 拨 选 择 权, 回 拨 比 例 不 受 限 制, 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 本 期 债 券 发 行 申 购 情 况, 在 总 发 行 规 模 内, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 一 致, 决 定 是 否 行 使 品 种 间 回 拨 选 择 权 3 票 面 金 额 : 本 期 债 券 面 值 人 民 币 100 元 4 发 行 价 格 : 按 面 值 平 价 发 行 5 债 券 品 种 和 期 限 : 本 期 债 券 分 为 2 个 品 种, 品 种 一 为 5 年 期 固 定 利 率 ; 品 种 二 为 10 年 期 固 定 利 率 6 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 1-4-11

7 债 券 票 面 利 率 确 定 方 式 : 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 按 照 发 行 时 簿 记 建 档 结 果 共 同 协 商 确 定 8 品 种 间 回 拨 选 择 权 : 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 网 下 申 购 情 况, 决 定 是 否 行 使 品 种 间 回 拨 选 择 权, 即 减 少 其 中 一 个 品 种 的 发 行 规 模, 同 时 对 另 一 品 种 的 发 行 规 模 增 加 相 同 金 额, 单 一 品 种 最 大 拨 出 规 模 不 超 过 其 初 始 发 行 规 模 的 100% 9 还 本 付 息 方 式 : 本 期 公 司 债 券 按 年 付 息 不 计 复 利 到 期 一 次 还 本 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 付 息 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 10 起 息 日 :2016 年 3 月 2 日 11 付 息 日 : 本 期 债 券 品 种 一 的 付 息 日 期 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 3 月 2 日, 品 种 二 的 付 息 日 期 为 2017 年 至 2026 年 每 年 的 3 月 2 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 每 次 付 息 款 项 不 另 计 利 息 12 兑 付 日 : 本 期 债 券 品 种 一 的 兑 付 日 期 为 2021 年 3 月 2 日, 品 种 二 的 兑 付 日 期 为 2026 年 3 月 2 日 ; 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 13 利 息 登 记 日 : 本 期 债 券 的 利 息 登 记 日 按 登 记 机 构 相 关 规 定 处 理 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 14 支 付 金 额 : 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 15 担 保 人 及 担 保 方 式 : 本 期 发 行 公 司 债 券 不 提 供 担 保 16 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 新 世 纪 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 新 世 纪 将 在 本 期 债 券 有 效 存 续 期 间 对 发 行 人 进 行 定 期 跟 踪 评 级 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级 17 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 1-4-12

18 联 席 主 承 销 商 : 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 19 发 行 方 式 : 本 期 债 券 发 行 采 取 面 向 合 格 投 资 者 发 行 的 方 式 发 行 20 本 期 发 行 对 象 : 本 期 债 券 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 具 体 参 见 发 行 公 告 21 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 : 本 期 债 券 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 22 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 牵 头 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 23 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 24 募 集 资 金 用 途 : 本 期 发 行 的 公 司 债 券 所 募 资 金 拟 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 25 上 市 安 排 : 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 26 新 质 押 式 回 购 : 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 发 行 人 拟 向 上 交 所 及 证 券 登 记 机 构 申 请 新 质 押 式 回 购 安 排 如 获 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 上 交 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 27 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 28 募 集 资 金 专 项 账 户 : 发 行 人 已 在 中 国 银 行 北 京 市 分 行 开 设 专 项 账 户, 用 于 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 1 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 :2016 年 2 月 29 日 发 行 首 日 :2016 年 3 月 2 日 预 计 发 行 期 限 :2016 年 3 月 2 日 至 2016 年 3 月 3 日 2 本 期 债 券 上 市 安 排 本 期 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 1-4-13

二 本 期 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 沪 湘 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 甲 43 号 金 运 大 厦 A 座 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 甲 43 号 金 运 大 厦 A 座 联 系 人 : 李 晓 艳 王 中 领 张 颜 电 话 : 010-52296666 传 真 : 010-52296655 邮 政 编 码 : 100082 ( 二 ) 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 名 称 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 钱 卫 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 西 单 北 大 街 110 号 7 层 电 话 : 010-66229000 传 真 : 010-66578973 邮 政 编 码 : 100032 项 目 主 办 人 : 傅 英 陈 志 利 赵 地 1-4-14

( 三 ) 联 席 主 承 销 商 名 称 : 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 王 文 学 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 75 楼 75T30 室 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 75 楼 电 话 : 021-20336000 传 真 : 021-20336046 邮 政 编 码 : 200120 项 目 主 办 人 : 杨 金 林 林 幸 项 目 经 办 人 : 孟 家 炜 贺 新 汪 彦 婷 ( 四 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 学 兵 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 36-37 层 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 36-37 层 电 话 : 010-5957 2288 传 真 : 010-6568 1022/1838 邮 政 编 码 : 100022 经 办 律 师 : 唐 周 俊 慕 景 丽 1-4-15

( 五 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 首 席 合 伙 人 : 曾 顺 福 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 上 海 市 延 安 东 路 222 号 外 滩 中 心 30 楼 上 海 市 延 安 东 路 222 号 外 滩 中 心 30 楼 电 话 : 021-61418888 传 真 : 021-63350003 邮 政 编 码 : 200002 注 册 会 计 师 : 邓 康 李 福 春 ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 名 称 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 朱 荣 恩 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 上 海 市 杨 浦 区 控 江 路 1555 号 A 座 103 室 上 海 市 黄 浦 区 汉 口 路 398 号 华 盛 大 厦 14 层 电 话 : 021-63504375 传 真 : 021-63610539 邮 政 编 码 : 200001 经 办 人 : 钱 进 刘 明 球 ( 七 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 行 收 款 单 位 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 1-4-16

开 户 银 行 : 中 国 银 行 上 海 市 中 银 大 厦 支 行 电 话 : 021-50372294 传 真 : 021-50372945 联 系 人 : 王 海 菲 ( 八 ) 公 司 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 黄 红 元 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 电 话 : 021-68808888 传 真 : 021-68807813 邮 政 编 码 : 200120 ( 九 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 法 定 代 表 人 : 高 斌 住 所 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 办 公 地 址 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 021-38874800 传 真 : 021-58754185 邮 政 编 码 : 200120 1-4-17

三 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 证 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 四 本 公 司 与 本 期 发 行 的 有 关 的 中 介 机 构 相 关 人 员 的 股 权 关 系 和 其 他 利 害 关 系 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 与 本 公 司 聘 请 的 与 本 期 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 1-4-18

第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 期 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 与 债 券 相 关 的 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 货 币 政 策 国 际 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 而 债 券 二 级 市 场 的 交 易 交 割 对 市 场 利 率 非 常 敏 感, 其 投 资 价 值 在 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 公 司 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 市 场 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易, 从 而 可 能 影 响 债 券 的 流 动 性 ( 三 ) 偿 付 风 险 公 司 目 前 经 营 和 财 务 状 况 良 好 本 期 公 司 债 券 期 限 较 长, 在 债 券 的 存 续 期 内, 如 公 司 所 处 的 宏 观 经 济 环 境 国 家 相 关 政 策 等 外 部 环 境 以 及 公 司 本 身 的 生 产 经 营 发 生 不 可 预 知 变 化, 影 响 到 公 司 自 身 的 生 产 经 营, 将 可 能 导 致 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 支 付 本 息, 从 而 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 一 定 的 影 响 ( 四 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 尽 管 在 本 期 债 券 发 行 时, 公 司 已 根 据 现 时 情 况 安 排 了 偿 债 保 障 措 施 来 保 障 本 期 债 券 按 时 还 本 付 息, 但 是 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 完 全 充 分 或 无 法 完 全 履 行, 1-4-19

进 而 影 响 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 能 够 按 时 偿 付 债 务 本 息, 且 公 司 在 近 三 年 与 其 主 要 客 户 发 生 的 重 要 业 务 往 来 中, 未 曾 发 生 严 重 违 约 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 公 司 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 由 于 客 观 因 素 导 致 公 司 资 信 状 况 发 生 不 利 变 化, 将 可 能 使 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 受 到 不 利 影 响 ( 六 ) 评 级 风 险 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA 债 券 信 用 等 级 是 反 映 债 务 预 期 损 失 的 一 个 指 标, 其 目 的 是 为 投 资 者 提 供 一 个 规 避 风 险 的 参 考 值, 并 不 代 表 资 信 评 级 机 构 对 本 期 债 券 的 偿 还 做 出 了 任 何 保 证, 也 不 代 表 其 对 本 期 债 券 的 投 资 价 值 做 出 了 任 何 判 断 虽 然 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 公 司 无 法 保 证 其 主 体 长 期 信 用 等 级 和 本 期 债 券 的 信 用 等 级 在 本 期 债 券 存 续 期 内 不 会 发 生 负 面 变 化 若 资 信 评 级 机 构 调 低 公 司 的 主 体 长 期 信 用 等 级 或 本 期 债 券 的 信 用 等 级, 则 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 不 利 影 响 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 应 收 账 款 回 收 的 风 险 2012 年 至 2015 年 三 季 度, 公 司 的 应 收 账 款 分 别 为 72.34 亿 元 69.50 亿 元 73.66 亿 元 和 77.70 亿 元, 总 体 变 化 不 大 ; 应 收 账 款 占 资 产 总 计 的 比 例 分 别 为 24.51% 22.29% 22.37% 和 22.13%, 有 下 降 的 趋 势 虽 然 公 司 主 要 销 售 客 户 信 誉 较 好, 公 司 应 收 账 款 质 量 较 高, 且 发 生 坏 账 损 失 的 可 能 性 很 小, 但 如 果 相 关 客 户 未 来 发 生 重 大 变 故, 导 致 其 资 金 状 况 和 信 用 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 则 可 能 对 公 司 应 收 账 款 回 收 产 生 影 响, 并 对 公 司 业 绩 造 成 一 定 影 响 2 汇 率 波 动 风 险 1-4-20

自 2005 年 7 月 21 日 起, 我 国 实 行 以 市 场 供 求 为 基 础 参 考 一 篮 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度, 人 民 币 在 资 本 项 下 仍 处 于 管 制 状 态 人 民 币 的 币 值 受 国 内 和 国 际 经 济 政 治 形 势 和 货 币 供 求 关 系 等 因 素 的 影 响 本 公 司 承 受 的 外 汇 风 险 主 要 有 以 美 元 列 示 的 应 收 款 项 货 币 资 金 借 款 及 应 付 款 项 以 2014 年 12 月 31 日 财 务 数 据 为 例, 假 设 人 民 币 兑 美 元 升 值 / 贬 值 5%, 而 其 他 一 切 可 变 值 维 持 不 变,2014 年 度 本 公 司 的 税 前 利 润 将 减 少 / 增 加 为 约 人 民 币 67,815,000 元 因 此, 公 司 承 受 着 外 币 ( 主 要 是 美 元 ) 收 入 所 带 来 的 汇 兑 风 险 公 司 管 理 层 已 订 立 政 策, 要 求 公 司 管 理 与 功 能 货 币 有 关 的 外 汇 风 险, 并 通 过 优 化 外 币 净 资 产 结 构 控 制 外 汇 风 险, 减 轻 汇 率 波 动 的 影 响 3 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 风 险 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 为 17.69 亿 元, 主 要 为 公 司 作 为 战 略 投 资 者 配 售 的 股 票, 具 体 包 括 公 司 持 有 的 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 中 国 国 航, 股 票 代 码 601111) 中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 东 方 航 空, 股 票 代 码 600115) 京 东 方 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 京 东 方, 股 票 代 码 000725) 股 票 上 述 股 票 由 于 资 本 市 场 变 动 导 致 的 公 允 价 值 上 升 或 下 降, 均 会 增 加 或 减 少 公 司 所 有 者 权 益 中 的 其 他 综 合 收 益 项 相 较 于 2014 年 末,2015 年 1-9 月 上 述 股 票 的 公 允 价 值 变 动 产 生 的 盈 利 为 38,261 万 元, 该 影 响 已 经 增 加 公 司 所 有 者 权 益 中 的 其 他 综 合 收 益 项 4 公 司 对 外 担 保 风 险 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 对 外 担 保 余 额 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 合 计 为 197,795 千 元, 其 中 为 合 营 公 司 银 河 航 空 提 供 的 贷 款 担 保 余 额 为 93,246 千 元, 为 合 营 公 司 东 莞 市 虎 门 港 集 装 箱 港 务 有 限 公 司 提 供 的 融 资 租 赁 担 保 为 104,549 千 元 外 运 发 展 对 银 河 航 空 担 保 产 生 的 责 任 可 能 导 致 的 损 失 以 及 后 续 处 置 可 能 发 生 的 支 出 计 提 了 预 计 负 债, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 外 运 发 展 为 此 担 保 已 计 提 预 计 负 债 40,544 千 元 ( 二 ) 经 营 风 险 1 世 界 经 济 及 国 际 贸 易 因 素 对 公 司 经 营 业 绩 的 风 险 公 司 主 营 的 货 代 船 代 仓 码 等 业 务 与 中 国 的 对 外 贸 易 量 和 国 内 贸 易 量 密 切 1-4-21

相 关, 会 受 国 际 贸 易 和 区 域 贸 易 的 波 动 影 响 全 球 和 各 地 区 的 经 济 增 长 呈 现 出 明 显 的 周 期 性 特 点, 从 而 使 国 际 贸 易 的 增 长 出 现 波 动 公 司 受 全 球 金 融 危 机 影 响, 2008 年 以 来 营 业 收 入 和 净 利 润 均 出 现 一 定 幅 度 的 波 动 如 果 世 界 经 济 未 来 发 生 衰 退 或 宏 观 环 境 不 景 气, 市 场 对 本 公 司 的 主 要 业 务 需 求 将 会 受 到 影 响, 进 而 对 公 司 的 业 绩 将 造 成 直 接 的 不 利 影 响 2 行 业 竞 争 激 烈 的 风 险 随 着 全 球 经 济 一 体 化 进 程 加 速, 中 国 物 流 服 务 业 高 速 发 展, 国 际 物 流 服 务 企 业 进 入 中 国 物 流 市 场 的 步 伐 在 加 快, 使 中 国 物 流 服 务 业 竞 争 日 益 加 剧 ; 同 时 国 内 物 流 服 务 企 业 发 展 也 很 迅 速 公 司 在 货 代 船 代 仓 码 等 业 务 均 面 临 不 同 程 度 的 竞 争 不 断 加 剧 的 竞 争 可 能 会 减 慢 公 司 客 户 基 础 的 增 长, 减 少 公 司 的 市 场 份 额, 对 公 司 的 业 务 增 长 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 3 议 价 能 力 及 供 求 关 系 波 动 的 风 险 公 司 目 前 主 要 货 物 运 输 依 靠 外 部 运 力, 议 价 能 力 在 一 定 程 度 上 决 定 着 公 司 的 成 本 和 收 益 在 货 运 代 理 业 务 方 面, 公 司 的 主 要 经 营 成 本 是 向 第 三 方 雇 用 产 生 的 运 输 服 务 费 ( 主 要 是 海 上 货 运 费 ), 海 上 货 运 收 费 价 格 则 主 要 是 受 着 船 舶 承 运 人 的 周 期 性 供 求 关 系 波 动 影 响 近 年 来 航 运 业 的 货 运 量 波 动 较 大, 海 上 货 运 收 费 价 格 的 波 动 直 接 影 响 公 司 海 运 的 经 营 业 绩 在 船 务 代 理 服 务 业 务 方 面, 虽 然 有 国 家 指 引 的 价 格, 但 实 际 上 的 市 场 价 格 由 市 场 的 供 求 关 系 决 定, 一 般 低 于 国 家 的 指 引 价 格 如 果 未 来 公 司 上 述 成 本 价 格 短 期 内 大 幅 上 涨, 而 公 司 未 能 及 时 提 高 对 客 户 收 取 的 服 务 价 格, 将 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 4 公 司 业 务 结 构 过 度 集 中 且 主 营 业 务 毛 利 率 较 低 的 风 险 公 司 于 2014 年 出 售 绝 大 部 分 的 国 内 与 国 际 海 运 业 务, 调 整 内 部 管 理 架 构, 公 司 主 要 业 务 板 块 调 整 为 货 代 专 业 物 流 仓 码 和 其 他 服 务, 其 中 货 代 业 务 在 2012 年 至 2014 年 占 公 司 主 营 业 务 板 块 收 入 的 比 例 分 别 为 83.87% 74.96% 和 76.00%(2013 年 数 据 按 2014 年 审 计 报 告 中 主 要 业 务 板 块 重 述 调 整 口 径 计 算 ), 货 代 业 务 在 公 司 收 入 中 占 比 过 高, 公 司 业 务 结 构 过 度 集 中 如 果 未 来 公 司 货 代 业 务 量 出 现 大 幅 下 降, 将 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 1-4-22

另 外, 公 司 货 代 业 务 在 2012 年 至 2014 年 的 毛 利 率 分 别 为 4.60% 5.05% 和 5.18% 由 于 公 司 货 代 业 务 占 主 营 业 务 收 入 比 例 过 高, 导 致 公 司 在 2012 年 至 2014 年 的 毛 利 率 较 低, 分 别 为 6.29% 6.77% 和 7.11% 较 低 的 毛 利 率 对 公 司 的 盈 利 能 力 有 一 定 不 利 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 公 司 主 要 业 务 板 块 涉 及 货 代 专 业 物 流 仓 码 其 他 服 务 等 业 务, 尽 管 公 司 的 各 个 业 务 板 块 都 由 富 有 经 验 的 专 业 人 员 进 行 运 营 和 管 理, 但 由 于 各 业 务 板 块 拥 有 不 同 的 内 部 业 务 运 营 制 度 和 管 理 体 系, 加 大 了 公 司 进 行 资 源 调 配 和 业 务 协 作 的 难 度 另 外, 由 于 公 司 服 务 地 域 较 广, 下 属 分 公 司 和 子 公 司 较 多, 增 加 了 管 理 难 度, 存 在 着 一 定 的 管 理 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 公 司 主 要 业 务 涉 及 全 球 多 个 国 家, 并 受 到 多 个 国 家 和 机 构 的 监 管 同 时, 我 国 政 府 也 通 过 制 定 有 关 行 业 政 策 对 物 流 行 业 进 行 规 范 管 理 随 着 行 业 的 演 进 和 外 部 环 境 的 变 化, 各 国 和 各 机 构 将 不 断 修 改 现 有 的 监 管 政 策 或 增 加 新 的 监 管 政 策, 这 些 监 管 政 策 的 变 化 可 能 对 公 司 造 成 不 同 程 度 的 影 响 1-4-23

第 三 节 发 行 人 的 资 信 情 况 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 公 司 聘 请 了 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 对 本 期 公 司 债 券 发 行 的 资 信 情 况 进 行 了 评 级 根 据 新 世 纪 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA 级, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 级 ; 评 级 展 望 为 稳 定 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 新 世 纪 评 定 本 公 司 的 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 该 等 级 的 定 义 为 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 新 世 纪 评 定 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 该 等 级 的 定 义 为 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 及 揭 示 的 主 要 风 险 1 优 势 (1) 作 为 央 企 体 系 中 从 事 综 合 物 流 业 务 的 主 要 企 业, 中 国 外 运 综 合 物 流 业 务 在 国 内 同 业 中 居 领 先 地 位, 竞 争 实 力 较 强, 规 模 优 势 明 显 (2) 中 国 外 运 控 股 股 东 中 国 外 运 长 航 集 团 具 有 较 强 的 综 合 实 力, 公 司 作 为 其 下 属 核 心 企 业, 在 业 务 发 展 方 面 可 得 到 持 续 支 持 (3) 中 国 外 运 不 断 优 化 业 务 结 构, 剥 离 了 海 运 业 务, 同 时 大 力 推 动 专 业 物 流 业 务 的 发 展, 服 务 范 围 进 一 步 拓 宽 (4) 在 主 业 发 展 过 程 中, 中 国 外 运 负 债 经 营 程 度 适 中, 货 币 资 金 持 有 量 大, 资 本 实 力 逐 年 增 强, 对 债 务 偿 付 的 保 障 程 度 高 (5) 近 年 来 国 家 一 系 列 物 流 行 业 扶 持 政 策 的 出 台 使 中 国 外 运 拥 有 良 好 的 外 部 政 策 环 境, 有 利 于 公 司 健 康 持 续 发 展 1-4-24

2 风 险 (1) 中 国 外 运 主 业 属 典 型 的 周 期 性 行 业, 受 国 际 贸 易 形 势 影 响 较 大 随 着 人 民 币 汇 率 的 双 边 波 动 加 剧 和 国 内 劳 动 力 成 本 的 刚 性 上 涨, 我 国 外 贸 行 业 经 营 压 力 加 大, 公 司 主 业 增 长 面 临 一 定 挑 战 (2) 我 国 物 流 业 行 业 集 中 度 较 低, 全 面 开 放 后 外 资 民 营 企 业 纷 纷 涌 入, 细 分 市 场 分 化 较 明 显, 中 国 外 运 面 临 的 竞 争 压 力 增 大 (3) 中 国 外 运 收 入 结 构 中 货 代 业 务 占 比 较 大, 主 业 结 构 过 于 集 中, 公 司 盈 利 易 受 宏 观 政 策 调 整 的 影 响 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 政 府 主 管 部 门 要 求 和 评 级 机 构 的 业 务 操 作 规 范, 在 本 期 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 至 本 期 债 券 本 息 的 约 定 偿 付 日 止 内, 新 世 纪 将 对 其 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 与 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 新 世 纪 将 持 续 关 注 中 国 外 运 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 中 国 外 运 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件 中 国 外 运 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 中 国 外 运 的 信 用 状 况 新 世 纪 将 在 本 期 信 用 评 级 报 告 出 具 后 每 1 年 出 具 一 次 正 式 的 定 期 跟 踪 评 级 报 告, 不 定 期 跟 踪 评 级 自 评 级 报 告 出 具 之 日 起 进 行 在 持 续 跟 踪 评 级 报 告 出 具 之 日 后 10 个 工 作 日 内, 中 国 外 运 和 新 世 纪 应 在 上 海 证 券 交 易 所 及 新 世 纪 的 网 站 上 公 布 持 续 跟 踪 评 级 结 果 三 发 行 人 近 三 年 其 他 债 券 债 务 融 资 工 具 评 级 情 况 本 公 司 最 近 三 年 发 行 的 其 他 债 券 债 务 融 资 工 具 的 评 级 结 果 如 下 : 债 券 简 称 债 券 类 型 发 行 日 期 主 体 评 级 债 券 评 级 12 中 外 运 MTN1 中 期 票 据 2012.03.16 AAA AAA 12 中 外 运 SCP001 超 短 期 融 资 券 2012.09.18 AAA AAA 13 中 外 运 SCP001 超 短 期 融 资 券 2013.06.08 AAA AAA 13 外 运 债 公 司 债 2013.11.08 AAA AAA 15 中 外 运 SCP001 超 短 期 融 资 券 2015.03.13 AAA AAA 1-4-25

15 中 外 运 SCP002 超 短 期 融 资 券 2015.05.27 AAA AAA 16 中 外 运 SCP001 超 短 期 融 资 券 2016.01.13 AAA AAA 四 本 公 司 的 资 信 情 况 ( 一 ) 本 公 司 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 本 公 司 在 各 大 银 行 的 资 信 情 况 良 好, 并 一 直 保 持 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 获 得 较 高 的 授 信 额 度, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 合 计 拥 有 多 家 银 行 共 计 132.00 亿 元 的 贷 款 授 信 额 度, 其 中 尚 未 使 用 的 授 信 额 度 为 108.00 亿 元 ( 二 ) 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 有 违 约 现 象 最 近 三 年 公 司 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 未 曾 出 现 违 约 ( 三 ) 最 近 三 年 发 行 的 债 券 以 及 偿 还 情 况 1 超 短 期 融 资 券 公 司 于 2012 年 9 月 18 日 发 行 2012 年 第 一 期 超 短 期 融 资 券, 期 限 为 270 天, 发 行 金 额 为 20 亿 元, 票 面 利 率 为 4.19%; 该 期 超 短 期 融 资 券 已 经 按 期 兑 付 公 司 于 2013 年 6 月 8 日 发 行 2013 年 第 一 期 超 短 期 融 资 券, 期 限 为 180 天, 发 行 金 额 为 20 亿 元, 票 面 利 率 为 4%; 该 期 超 短 期 融 资 券 已 经 按 期 兑 付 公 司 于 2015 年 3 月 13 日 发 行 2015 年 第 一 期 超 短 期 融 资 券, 期 限 为 90 天, 发 行 金 额 为 20 亿 元, 票 面 利 率 为 5.15%; 该 期 超 短 期 融 资 券 已 经 按 期 兑 付 公 司 于 2015 年 5 月 27 日 发 行 2015 年 第 二 期 超 短 期 融 资 券, 期 限 为 270 天, 发 行 金 额 为 20 亿 元, 票 面 利 率 为 3.60%; 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 该 期 超 短 期 融 资 券 已 经 按 期 兑 付 公 司 于 2016 年 1 月 13 日 发 行 2016 年 第 一 期 超 短 期 融 资 券, 期 限 为 270 天, 发 行 金 额 为 15 亿 元, 票 面 利 率 为 2.60%; 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 该 期 超 短 期 融 资 券 还 未 到 期 2 中 期 票 据 1-4-26

公 司 于 2012 年 3 月 16 日 发 行 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据, 期 限 为 3 年, 发 行 总 额 为 20 亿 元, 发 行 利 率 为 4.72%; 该 期 中 期 票 据 已 按 期 兑 付 3 公 司 债 券 公 司 于 2013 年 11 月 8 日 发 行 2013 年 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 公 司 债 券 ( 第 一 期 ), 期 限 为 3 年, 发 行 规 模 为 20 亿 元, 票 面 利 率 为 5.7%; 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 该 期 公 司 债 券 还 未 到 期, 已 按 时 付 息 4 海 外 债 券 公 司 的 海 外 子 公 司 于 2014 年 6 月 10 日 发 行 期 限 为 3 年, 发 行 规 模 为 10 亿 元 的 点 心 债, 票 面 利 率 为 4.5%, 由 公 司 作 为 担 保 ; 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 该 期 公 司 债 券 还 未 到 期, 已 按 时 付 息 ( 四 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 如 本 次 申 请 的 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕 后, 本 公 司 并 表 范 围 内 的 累 计 公 司 债 券 余 额 为 64.95 亿 元, 占 本 公 司 2015 年 9 月 30 日 合 并 报 表 ( 未 经 审 计 ) 所 有 者 权 益 合 计 184.55 亿 元 的 比 例 为 35.20%, 不 超 过 40%; 占 本 公 司 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 合 并 报 表 所 有 者 权 益 合 计 165.65 亿 元 的 比 例 为 39.21%, 不 超 过 40% ( 五 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 根 据 本 公 司 2012 年 至 2014 年 审 计 报 告, 本 公 司 合 并 报 表 口 径 下 主 要 财 务 指 标 如 下 : 主 要 财 务 指 标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.28 1.26 1.17 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.26 1.26 1.16 资 产 负 债 率 (%) 49.70 54.07 55.97 贷 款 偿 还 率 (%) 100 100 100 主 要 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 利 息 倍 数 7.55 6.35 5.09 利 息 偿 付 率 (%) 100 100 100 注 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 净 额 )/ 流 动 负 债 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 1-4-27

利 息 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 )/ 利 息 支 出 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 1-4-28

第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 一 偿 债 计 划 本 期 债 券 发 行 后, 本 公 司 将 根 据 债 务 结 构 进 一 步 加 强 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 募 集 资 金 运 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 使 用, 及 时 足 额 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 和 到 期 的 本 金 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 ( 一 ) 偿 债 资 金 来 源 1 较 强 的 盈 利 能 力 和 良 好 的 经 营 活 动 现 金 流 本 公 司 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 和 2012 年 合 并 口 径 的 营 业 收 入 分 别 为 346.81 亿 元 476.14 亿 元 487.24 亿 元 和 477.77 亿 元 ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 12.66 亿 元 12.31 亿 元 9.04 亿 元 和 6.49 亿 元 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 14.10 亿 元 11.08 亿 元 14.91 亿 元 和 3.81 亿 元 本 公 司 作 为 中 国 具 有 领 先 地 位 的 物 流 供 应 商, 将 随 着 我 国 经 济 增 长 和 物 流 行 业 发 展 而 获 得 长 足 发 展 较 强 的 盈 利 能 力 和 良 好 的 经 营 活 动 现 金 流 为 公 司 偿 还 本 期 债 券 的 本 息 提 供 保 障 2 保 持 外 部 融 资 渠 道 通 畅 本 公 司 多 年 来 与 国 内 多 家 商 业 银 行 建 立 了 稳 固 的 合 作 关 系, 获 得 了 较 高 的 银 行 贷 款 授 信 额 度 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 合 计 拥 有 多 家 银 行 共 计 132.00 亿 元 的 银 行 授 信 额 度, 其 中 尚 未 使 用 的 授 信 额 度 为 108.00 亿 元 即 使 在 本 期 债 券 兑 付 时 遇 到 突 发 性 的 资 金 周 转 问 题, 本 公 司 也 可 以 通 过 银 行 的 资 金 拆 借 予 以 解 决 同 时, 作 为 香 港 上 市 公 司, 本 公 司 还 可 通 过 资 本 市 场 进 行 股 本 融 资 和 债 务 融 资, 具 有 广 泛 的 融 资 渠 道 和 较 强 的 融 资 能 力 1-4-29

( 二 ) 偿 债 应 急 保 障 方 案 - 流 动 资 产 变 现 长 期 以 来, 本 公 司 财 务 政 策 稳 健, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 未 经 审 计 的 合 并 报 表 的 流 动 资 产 合 计 为 185.08 亿 元 ; 公 司 的 流 动 资 产 主 要 为 货 币 资 金 57.91 亿 元 及 应 收 账 款 77.70 亿 元, 分 别 占 流 动 资 产 的 31.29% 和 41.98%, 具 有 较 强 的 可 变 现 能 力 二 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 公 司 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 和 公 司 承 诺 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 付 息 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 公 司 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 规 定 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 了 本 期 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 具 体 内 容, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 二 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 公 司 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 规 定 聘 请 了 债 券 受 托 管 理 人, 并 签 订 了 债 券 受 托 管 理 协 议, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 公 司 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 公 司 的 相 关 财 务 资 料, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 1-4-30

( 三 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 本 公 司 指 定 财 务 部 牵 头 负 责 协 调 本 期 债 券 的 偿 付 工 作, 并 通 过 公 司 其 他 相 关 部 门, 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 在 债 券 存 续 期 间, 由 财 务 部 牵 头 组 成 偿 付 工 作 小 组, 组 成 人 员 来 自 财 务 部 等 相 关 部 门, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 四 ) 严 格 的 信 息 披 露 公 司 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 及 时 的 信 息 披 露 原 则, 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 使 发 行 人 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 和 债 券 受 托 管 理 人 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 ( 五 ) 本 公 司 承 诺 根 据 本 公 司 2015 年 7 月 31 日 签 署 的 执 行 董 事 决 议, 在 出 现 预 计 不 能 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 本 次 公 司 债 券 的 本 息 时, 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : 1 限 制 公 司 债 务 及 对 外 担 保 规 模 ; 2 限 制 公 司 对 外 投 资 规 模 ; 3 限 制 公 司 向 第 三 方 出 售 或 抵 押 主 要 资 产 三 违 约 责 任 及 解 决 措 施 本 公 司 承 诺 按 照 本 期 债 券 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 期 债 券 利 息 及 兑 付 本 期 债 券 本 金 当 本 公 司 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 利 息 和 / 或 逾 期 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 本 公 司 进 行 追 索 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 本 公 司 进 行 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 如 果 本 公 司 不 能 按 时 支 付 本 期 债 券 利 息 或 兑 付 本 期 债 券 本 金, 对 于 逾 期 未 付 的 利 息 或 本 金, 公 司 将 按 逾 期 天 数 向 债 券 持 有 人 支 付 违 约 金, 违 约 金 为 逾 期 未 付 部 分 按 日 息 万 分 之 一 计 算 1-4-31

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 注 册 资 本 : 实 缴 资 本 : 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 460,648.32 万 元 460,648.32 万 元 法 定 代 表 人 : 赵 沪 湘 成 立 日 期 : 公 司 住 所 : 2002 年 11 月 20 日 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 甲 43 号 金 运 大 厦 A 座 邮 编 : 100082 联 系 人 : 高 伟 联 系 电 话 : 86-10-52296667 86-10-52295122 所 属 行 业 : 经 营 范 围 : (HS) 工 业 -(HS) 工 业 运 输 -(HS) 航 运 及 港 口 国 际 船 舶 普 通 货 物 运 输 国 际 船 舶 集 装 箱 运 输 ; 无 船 承 运 业 务 ; 普 通 货 运 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱 冷 藏 保 鲜 ) 大 型 物 件 运 输 ; 国 际 快 递 ( 邮 政 企 业 专 营 业 务 除 外 ); 国 内 水 路 运 输 船 舶 代 理 及 客 货 物 运 输 代 理 业 务 ; 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 订 船 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 检 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务 ; 船 舶 租 赁 ; 信 息 技 术 服 务 和 鉴 证 咨 询 服 务 组 织 机 构 代 码 : 71093056-0 二 发 行 人 设 立 上 市 及 股 本 变 更 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 根 据 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 于 2002 年 11 月 18 日 出 具 的 关 于 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 财 企 2002 486 号 ) 及 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 于 2002 年 11 月 19 日 出 具 的 关 于 设 立 中 国 1-4-32

外 运 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 经 贸 企 改 2002 863 号 ), 由 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 ( 现 为 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 ) 独 家 发 起 设 立 中 国 外 运, 注 入 其 在 广 东 福 建 上 海 浙 江 江 苏 湖 北 山 东 天 津 和 辽 宁 等 地 的 部 分 企 业, 中 外 运 国 际 联 运 代 理 公 司 中 国 船 务 代 理 公 司 等 专 业 公 司 与 核 心 业 务 相 关 的 资 产, 部 分 与 辅 助 性 业 务 相 关 的 资 产, 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 70.36% 的 股 权 上 述 资 产 折 合 股 本 262,408.72 万 股 ( 二 ) 发 行 人 公 开 发 行 股 票 并 上 市 2003 年 2 月, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 关 于 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 转 为 境 外 募 集 公 司 的 批 复 ( 国 经 贸 企 改 2002 870 号 ) 和 中 国 证 监 会 关 于 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 ( 证 监 国 合 字 2002 35 号 ), 公 司 在 境 外 首 次 公 开 发 行 178,740.60 万 股 H 股, 其 中 162,491.50 万 股 为 公 司 增 资 发 行 的 H 股,16,249.10 万 股 为 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 减 持 国 有 股 售 出 而 增 加 的 H 股 股 份, 并 在 香 港 联 交 所 上 市 交 易 ( 股 票 代 码 : 00598, 简 称 : 中 国 外 运 ) 2003 年 11 月 26 日, 公 司 增 资 后 的 股 本 变 更 为 424,900.22 万 元, 代 表 每 股 面 值 人 民 币 1 元 的 普 通 股 424,900.22 万 股 2009 年 3 月, 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 与 中 国 长 江 航 运 ( 集 团 ) 总 公 司 重 组 成 立 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司, 重 组 后 的 中 国 外 运 长 航 仍 为 公 司 的 第 一 大 股 东 ( 三 ) 发 行 人 设 立 以 来 的 股 本 变 动 情 况 1 发 行 人 设 立 时 的 股 本 情 况 2002 年 11 月 20 日, 发 行 人 设 立 时 股 本 总 额 为 262,408.72 万 股, 其 中 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 持 有 100% 股 权 2 2003 年 首 次 公 开 发 行 H 股 2003 年 1 月 29 日, 本 公 司 在 香 港 联 合 交 易 所 以 每 股 港 币 2.19 元 发 行 H 股 178,740.60 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ; 其 中 162,491.50 万 股 为 公 司 增 资 发 行 的 H 股,16,249.10 万 股 为 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 减 持 国 有 股 售 出 而 增 加 的 H 股 股 份 2003 年 11 月 26 日, 公 司 增 资 后 的 股 本 变 更 为 424,900.22 万 元, 代 表 每 股 面 值 人 民 币 1 元 的 普 通 股 424,900.22 万 股 1-4-33

3 2014 年 发 行 人 增 发 H 股 2014 年 7 月 24 日, 本 公 司 在 香 港 联 合 交 易 所 以 每 股 港 币 4.80 元 配 售 H 股 35,748.1 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 发 行 募 集 资 金 171,590.88 万 港 币, 扣 除 支 付 承 销 费 等 上 市 中 介 费 用 后, 净 募 集 资 金 167,818.45 万 港 币 此 次 增 发 完 成 后, 公 司 的 股 本 变 更 为 460,648.32 万 元, 代 表 每 股 面 值 人 民 币 1 元 的 普 通 股 460,648.32 万 股 ( 四 ) 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 自 本 公 司 设 立 起 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 止, 未 发 生 导 致 公 司 主 营 业 务 和 经 营 性 资 产 发 生 实 质 变 更 的 重 大 资 产 购 买 出 售 置 换 情 况 序 号 ( 五 ) 发 行 人 股 本 总 额 及 前 十 大 股 东 持 股 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 股 本 总 额 为 460,648.32 万 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 1 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 持 股 总 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 股 份 性 质 2,461,596,200 53.44% 内 资 股 注 88,000,000 1.91% H 股 2 DEUTSCHE POST AG 237,468,000 5.16% H 股 3 JPMORGAN CHASE&CO 114,939,887 2.50% H 股 4 BLACKROCK INC 108,788,946 2.36% H 股 5 HSBC ASSET MANAGEMENT HONG KONG 104,730,000 2.27% H 股 6 MORGAN STANLEY 98,715,882 2.14% H 股 7 8 BRANDES INVESTMENT PARTNERS LP BANK OF NEW YORK MELLON CORP 88,891,264 1.93% H 股 86,458,865 1.88% H 股 9 CREDIT SUISSE AG 78,829,052 1.71% H 股 10 BOSTON COMPANY ASSET MGMT LLC 77,073,500 1.67% H 股 合 计 3,545,491,596 76.97% 注 : 为 中 国 外 运 长 航 集 团 的 全 资 附 属 公 司 中 国 外 运 ( 香 港 ) 集 团 有 限 公 司 持 有 三 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 重 要 权 益 投 资 基 本 情 况 1 截 至 2015 年 09 月 30 日, 本 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 重 要 子 公 司 基 本 情 1-4-34

况 如 下 : 序 号 1 2 3 4 5 6 7 公 司 名 称 中 国 船 务 代 理 有 限 公 司 中 国 外 运 物 流 发 展 有 限 公 司 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 中 国 外 运 华 东 有 限 公 司 中 国 外 运 长 江 有 限 公 司 中 外 运 湖 北 有 限 责 任 公 司 中 国 外 运 福 建 有 限 注 册 地 中 国 北 京 中 国 北 京 中 国 北 京 中 国 上 海 中 国 南 京 中 国 武 汉 中 国 厦 门 业 务 性 质 经 营 范 围 权 益 比 例 船 代 承 办 外 贸 船 舶 港 口 代 理 业 务 100% 专 业 物 流 航 空 货 代 及 快 递 货 代 船 代 及 快 递 货 代 船 代 及 快 递 货 代 货 代 船 代 快 递 许 可 经 营 项 目 : 普 通 货 物 运 输 一 般 经 营 项 目 : 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务 ( 包 括 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 租 船 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 国 际 多 式 联 运 报 验 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 ); 包 装 服 务 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 销 售 文 化 用 品 机 械 设 备 汽 车 零 配 件 汽 车 ( 不 含 九 座 以 下 乘 用 车 ) 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 建 筑 材 料 金 属 材 料 五 金 交 电 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 许 可 经 营 项 目 : 普 通 货 运 ( 道 路 : 有 效 期 至 2018 年 04 月 28 日 ); 国 际 快 递 业 务 ( 邮 政 企 业 专 营 业 务 除 外, 有 效 期 至 2019 年 12 月 31 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 国 际 航 线 或 者 香 港 台 湾 地 区 航 线 的 航 空 客 货 运 销 售 代 理 业 务 ( 危 险 品 除 外 ); 国 内 航 线 除 香 港 澳 门 台 湾 地 区 航 线 外 的 航 空 货 运 销 售 代 理 业 务 ( 危 险 品 除 外 ); 承 办 空 运 进 出 口 货 物 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 分 拨 订 舱 包 机 仓 储 中 转 物 流 服 务 国 际 多 式 联 运 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 检 相 关 咨 询 业 务 ; 寄 递 业 务 ( 信 件 和 其 他 具 有 信 件 性 质 的 物 品 除 外 ); 与 以 上 业 务 相 关 的 咨 询 服 务 展 览 技 术 交 流 ; 资 产 管 理 ; 实 业 投 资 国 内 贸 易, 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务, 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务, 报 关 业 务 ( 凭 许 可 证 ), 上 海 出 入 境 检 验 检 疫 局 辖 区 内 报 关 业 务 ( 凭 许 可 证 ), 办 理 国 际 快 递 业 务 ( 私 人 信 函 和 县 级 以 上 党 政 军 公 文 除 外 ), 会 展 服 务, 道 路 国 际 集 装 箱 运 输, 普 通 货 物 运 输, 货 运 代 理, 无 船 承 运, 企 业 登 记 代 理 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 许 可 经 营 项 目 : 办 理 无 船 承 运 业 务, 办 理 国 内 集 装 箱 运 输 业 务, 国 际 快 递 ( 邮 政 企 业 专 营 业 务 除 外 ) 一 般 经 营 项 目 : 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 流 通 加 工 包 装 中 转 结 算 运 杂 费 报 关 报 检 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务 ; 国 内 船 舶 代 理 货 物 运 输 代 理 国 内 贸 易 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 代 理 检 验 检 疫 报 检 业 务 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 国 内 多 式 联 运 业 务 ; 无 船 承 运 ( 有 效 期 至 2015 年 9 月 5 日 ); 办 理 国 际 快 递 业 务 ( 私 人 信 函 及 县 级 以 上 党 政 军 公 文 除 外 ) 1 国 际 货 运 代 理 仓 储 ( 不 含 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 );2 集 装 箱 堆 存 租 赁 ;3 国 际 海 运 货 物 仓 储 100% 60.95 % 100% 100% 100% 100% 1-4-35

序 号 8 9 10 11 12 13 公 司 名 称 公 司 贸 迅 国 际 有 限 公 司 中 国 外 运 广 东 有 限 公 司 中 国 外 运 山 东 有 限 公 司 中 国 外 运 天 津 有 限 公 司 中 国 外 运 辽 宁 有 限 公 司 中 国 外 运 陆 桥 运 输 有 限 公 司 注 册 地 中 国 香 港 中 国 广 州 中 国 青 岛 中 国 天 津 中 国 大 连 中 国 连 云 港 业 务 性 质 及 无 船 承 运 经 营 范 围 业 务 ; 国 际 海 运 集 装 箱 站 与 堆 场 业 务 ( 有 效 期 至 2016 年 4 与 11 日 );4 普 通 货 运 货 运 专 用 运 输 ( 集 装 箱 )( 有 效 期 至 2018 年 10 月 07 日 );5 准 予 从 事 进 出 中 华 人 民 共 和 国 港 口 货 物 运 输 的 无 船 承 运 业 务 ( 有 效 期 至 2019 年 3 月 9 日 );6 国 内 船 舶 代 理 国 内 水 路 货 物 运 输 代 理 ( 有 效 期 至 2016 年 04 月 30 日 止 ) ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 权 益 比 例 投 资 投 资 控 股, 物 流 及 相 关 业 务 100% 货 代 船 代 及 快 递 货 代 船 代 及 快 递 货 代 船 代 及 快 递 货 代 船 代 及 快 递 货 代 船 代 及 快 递 承 办 海 上 陆 路 航 空 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务 ; 办 理 国 际 国 内 快 递 业 务 ( 私 人 信 函 除 外 ); 在 广 州 市 经 营 内 贸 航 线 的 船 舶 代 理 及 货 物 运 输 代 理 业 务, 无 船 承 运, 国 内 集 装 箱 运 输 普 通 货 运 ; 出 入 境 检 验 检 疫 报 检 业 务 ( 以 上 具 体 按 本 公 司 有 效 证 书 经 营 ) 前 置 许 可 经 营 项 目 : 国 内 船 舶 代 理 水 路 货 物 运 输 代 理 普 通 货 运 国 际 道 路 货 物 运 输 及 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱, 有 效 期 至 2016 年 9 月 29 日 ); 资 格 证 书 批 准 范 围 内 的 无 船 承 运 业 务 ( 有 效 期 至 2015 年 9 月 5 日 ); 国 际 快 递 ( 邮 政 企 业 专 营 业 务 除 外 );( 以 下 限 分 之 机 构 经 营 ) 危 险 货 物 运 输 (3 类 4 类 6 类 7 类 8 类 9 类 有 效 期 至 2018 年 6 月 7 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 出 入 境 检 验 检 疫 代 理 保 险 业 务 ; 备 案 范 围 内 的 国 际 货 运 代 理 业 务 及 进 出 口 业 务 ; 仓 储 服 务 ( 不 含 危 险 品 ) 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 租 船 仓 储 ( 煤 炭 危 险 品 有 污 染 性 货 物 除 外 ) 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱, 结 算 运 杂 费 报 关 报 验, 相 关 的 短 途 运 输 代 理 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务 ; 国 内 水 路 货 物 运 输 代 理 ; 无 船 承 运 业 务 ; 货 运 代 理 及 多 式 货 物 联 运 ; 以 下 限 分 支 机 构 经 营 ; 危 险 化 学 品 批 发 ; 普 通 货 运 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 进 出 中 国 港 口 货 物 运 输 的 无 船 承 运 业 务 ( 经 营 期 限 至 2015 年 9 月 5 日 ); 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 检 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务 ; 办 理 国 际 快 递 业 务 ( 私 人 信 函 和 县 级 以 上 党 政 军 公 文 除 外 ); 货 代 船 代 物 流 咨 询 服 务 ; 物 流 技 术 研 发 服 务 ; 日 用 百 货 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 矿 产 品 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) 针 织 纺 品 服 装 鞋 帽 机 械 设 备 机 电 产 品 销 售 ; 普 通 货 运, 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱 ); 船 舶 代 理 货 运 代 理 ; 出 入 境 检 验 检 疫 代 理 报 检 业 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 许 可 经 营 项 目 : 国 际 快 递 业 务 ( 邮 政 企 业 专 营 业 务 除 外 ) 一 般 经 营 项 目 : 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 100% 100% 100% 100% 100% 1-4-36

序 号 14 15 16 17 18 19 20 公 司 名 称 中 国 外 运 大 件 物 流 有 限 公 司 中 国 外 运 ( 香 港 ) 物 流 有 限 公 司 中 国 外 运 重 庆 有 限 公 司 宏 光 发 展 有 限 公 司 国 际 集 装 箱 租 赁 有 限 公 司 中 国 外 运 ( 日 本 ) 有 限 公 司 中 国 外 运 韩 国 船 务 有 限 公 司 注 册 地 中 国 济 南 中 国 香 港 中 国 重 庆 中 国 香 港 中 国 北 京 日 本 东 京 韩 国 首 尔 业 务 性 质 起 重 及 运 输 货 代 及 物 流 货 代 集 装 箱 租 赁 集 装 箱 租 赁 货 运 代 理 货 运 代 理 经 营 范 围 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务 ; 从 事 无 船 承 运 业 务 ; 熏 蒸 ; 房 屋 租 赁 前 置 许 可 经 营 项 目 : 普 通 货 运, 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱 ) 大 型 物 件 运 输 ( 四 类 ) 普 通 货 物 装 卸 大 型 物 件 装 卸 货 运 代 办 ( 有 效 期 至 2018 年 6 月 15 日 ); 无 船 承 运 业 务 ( 有 效 期 至 2016 年 4 月 19 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 起 重 运 输 设 备 租 赁 ; 国 际 货 运 代 理 权 益 比 例 100% 货 运 代 理 及 物 流 100% 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 国 家 规 定 的 专 营 进 出 口 商 品 和 国 家 禁 止 进 出 口 等 特 殊 商 品 除 外, 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务, 开 展 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易, 接 受 委 托 承 办 贸 易 非 贸 易 进 出 口 货 物 的 海 陆 ( 铁 路 公 路 ) 运 代 理 业 务 和 国 际 多 式 联 运 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 租 船 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 验 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务, 从 事 进 出 中 华 人 民 共 和 国 港 口 货 物 运 输 的 无 船 承 运 业 务 ( 以 上 经 营 范 围 按 批 准 证 书 核 定 期 限 从 事 经 营 ) 五 金, 家 用 电 器, 轮 胎, 建 筑 材 料 和 化 工 原 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 ), 针 纺 织 品, 汽 车 零 部 件 100% 集 装 箱 租 赁 买 卖 订 造 业 务 100% 国 际 集 装 箱 的 租 赁 修 理 和 集 装 箱 运 输 机 械 ( 含 吊 车 叉 车 拖 车 等 设 备, 不 包 括 汽 车 类 ) 的 租 赁 及 与 上 述 业 务 有 关 的 咨 询 业 务 海 运 代 理 业 务 外 航 船 舶 运 航 事 业, 食 品, 汽 车, 运 输 用 的 机 械 器 具, 衣 料 品 纤 维 产 品, 室 内 日 常 用 品 的 进 出 口 业 务, 根 据 旅 行 业 法 的 旅 行 业 务, 经 营 餐 厅, 房 地 产 的 管 理 业 务, 空 运 运 输 代 理 业 务, 上 述 各 项 目 有 关 的 所 有 事 业 100% 100% 船 务 代 理 业 务 海 上 货 运 代 理 和 航 空 货 运 代 理 业 务 100% 本 公 司 于 2014 年 3 月 25 日 向 中 国 外 运 长 航 集 团 及 同 系 子 公 司 出 售 中 国 外 运 阳 光 速 航 运 输 有 限 公 司 及 中 外 运 集 装 箱 运 输 有 限 公 司 全 部 股 权 本 公 司 于 2014 年 11 月 30 日 向 中 国 外 运 长 航 集 团 或 期 附 属 公 司 收 购 获 得 宏 光 发 展 有 限 公 司 国 际 集 装 箱 租 赁 有 限 公 司 中 国 外 运 ( 日 本 ) 有 限 公 司 及 中 国 外 运 韩 国 船 务 有 限 公 司 100% 股 权 营 公 司 : 2 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 直 接 及 通 过 子 公 司 间 接 持 有 下 列 主 要 合 1-4-37

序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 公 司 名 称 东 莞 市 虎 门 港 集 装 箱 港 务 有 限 公 司 新 陆 桥 ( 连 云 港 ) 码 头 有 限 公 司 芜 湖 三 山 港 口 有 限 责 任 公 司 中 国 外 运 苏 州 物 流 中 心 有 限 公 司 成 都 保 税 物 流 投 资 有 限 公 司 中 外 运 高 新 物 流 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 中 外 运 - 敦 豪 国 际 航 空 快 件 有 限 公 司 上 海 华 星 国 际 集 装 箱 货 运 有 限 公 司 宁 波 大 港 货 柜 有 限 公 司 注 册 地 中 国 广 东 中 国 连 云 港 中 国 安 徽 中 国 苏 州 中 国 成 都 中 国 苏 州 中 国 北 京 中 国 上 海 中 国 宁 波 业 务 性 质 港 口 经 营 服 务 码 头 开 发 经 营 货 运 代 理 建 设 和 经 营 港 口 及 配 套 设 施 仓 储 配 送 托 运 和 国 际 货 代 货 代 及 仓 储 工 业 设 施 建 设 货 物 进 出 口 及 货 运 代 理 等 货 运 储 运 堆 放 及 拆 装 箱 快 递 服 务 集 装 箱 货 运 货 物 储 运 堆 放 及 拆 装 箱 经 营 范 围 港 口 经 营 服 务 ( 凭 有 效 港 口 经 营 许 可 证 核 定 项 目 经 营 ); 实 业 投 资 许 可 经 营 项 目 : 经 营 连 云 港 34 号 35 号 和 36 号 泊 位, 从 事 其 码 头 的 经 营 ; 散 杂 货 装 卸 仓 储 ( 危 险 品 除 外 ) 中 转 业 务 一 般 经 营 项 目 : 无 建 设 和 经 营 港 口 及 配 套 设 施, 仓 储, 配 送, 拖 运 和 国 际 货 代 业 务 ( 该 公 司 原 为 内 资 企 业, 于 2012 年 7 月 16 日 变 更 为 外 商 投 资 企 业 ) 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 检 相 关 的 运 输 咨 询 业 务 ; 物 流 技 术 咨 询 ; 港 口 码 头 建 设 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 仓 储 服 务 工 业 设 施 的 开 发 建 设 经 营 管 理 ( 涉 及 相 关 行 业 行 政 主 管 部 门 审 批 的 凭 资 质 经 营 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ); 仓 储 服 务 ; 装 卸 包 装 服 务 ; 货 物 运 输 代 理 ; 集 装 箱 装 拆 服 务 报 关 报 验 报 检 ; 物 业 管 理 ( 以 上 项 目 设 计 许 可 证 凭 相 关 资 质 许 可 证 从 事 经 营 ); 运 输 信 息 咨 询 服 务 ; 其 它 无 需 许 可 或 审 批 的 合 法 项 目 短 途 运 输 仓 储 装 卸 加 工 包 装 配 送 及 提 供 海 运 空 运 陆 运 进 出 口 货 物 的 国 际 货 物 运 输 代 理 业 务 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 ( 涉 及 许 可 证 的 凭 许 可 证 经 营 ) 经 营 国 际 国 内 快 递 ( 不 含 私 人 信 函 ) 业 务 ; 承 办 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 包 机 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 ; 经 营 国 际 航 线 或 香 港 澳 门 台 湾 航 线 的 航 空 货 运 销 售 代 理 业 务 ( 危 险 品 除 外 ); 经 营 国 内 航 线 除 香 港 澳 门 台 湾 航 线 外 的 航 空 货 运 销 售 代 理 业 务 ( 危 险 品 除 外 ); 经 营 国 际 流 通 物 流 业 务, 包 括 代 理 货 物 的 进 口 出 口 业 务 及 相 关 服 务 ; 经 营 公 用 型 保 税 仓 库 业 务, 提 供 公 共 保 税 仓 储 服 务 ; 经 营 道 路 普 通 货 物 运 输 业 务 承 办 海 上 进 出 口 货 物 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 转 运 仓 储 报 关 报 验 集 装 箱 装 拆 箱 集 运 分 拨 集 装 箱 堆 存 ; 陆 上 汽 车 运 输 ; 集 装 箱 修 理 业 务 ; 保 税 仓 库 及 出 口 监 管 仓 库 业 务, 但 须 经 海 关 批 准 ; 无 船 承 运 业 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 许 可 经 营 项 目 : 货 运 ( 普 通 货 运, 货 物 专 用 运 输 : 集 装 箱 ); 站 场 : 货 运 站 ( 场 ) 经 营 ( 货 物 集 散 ) < 国 际 集 装 箱 中 转 站 > 一 般 经 营 项 目 : 普 通 货 物 仓 储, 集 装 箱 拆 箱 装 箱 修 箱 熏 箱 查 验 ; 国 内 陆 路 货 运 代 理 国 内 航 空 货 运 代 理 ; 国 际 陆 路 货 运 代 理 国 际 航 空 货 运 代 理 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 权 益 比 例 49% 42% 50% 51% 54.29 % 60% 50% 60% 50% 1-4-38

序 号 10 11 12 13 14 公 司 名 称 武 汉 中 港 物 流 有 限 公 司 上 海 通 运 国 际 物 流 有 限 公 司 华 捷 国 际 运 输 代 理 有 限 公 司 Maxx Logistics FZCO 中 外 运 沙 伦 氏 物 流 有 限 公 司 注 册 地 中 国 武 汉 中 国 上 海 中 国 北 京 阿 联 酋 迪 拜 上 海 业 务 性 质 货 运 代 理 运 输 仓 储 装 卸 货 运 代 理 仓 储 及 汽 车 运 输 航 空 货 代 货 运 代 理 仓 储 货 运 代 理 及 汽 车 运 输 经 营 范 围 集 装 箱 的 管 理 装 卸 仓 储 及 相 关 服 务 ; 货 运 代 理 ; 船 舶 代 理 ; 普 通 货 运 ( 有 效 期 与 许 可 证 件 核 定 的 期 限 一 致 ); 货 物 装 卸 服 务 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 许 可 证 在 核 定 的 期 限 内 方 可 经 营 ) ( 一 ) 承 办 海 运 空 运 进 出 口 货 物 及 私 人 物 品 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 集 装 箱 堆 场 业 务 ;( 二 ) 保 税 区 仓 储 业 务 及 进 出 口 商 品 的 包 装 分 级 加 工 整 理 业 务 ;( 三 ) 仓 储 及 商 业 性 简 单 加 工 ;( 四 ) 保 税 区 范 围 内 的 国 际 贸 易 转 口 贸 易 保 税 区 企 业 间 的 贸 易 及 区 内 贸 易 代 理 业 务 ;( 五 ) 无 船 承 运 业 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 承 办 海 运 空 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 ; 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 无 船 承 运 业 务 ; 道 路 普 通 货 运 ; 办 理 国 际 快 递 业 务 ( 私 人 信 函 及 县 级 以 上 党 政 军 公 文 除 外 ) 权 益 比 例 45% 51% 50% 配 送 货 运 清 算 仓 储 物 流 40% 普 通 道 路 货 物 运 输, 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱 ), 大 型 物 件 运 输 ( 四 类 ) 及 相 关 配 套 服 务, 国 际 道 路 运 输, 起 重 运 输 设 备 租 赁, 国 际 货 运 代 理 50% 本 公 司 与 2015 年 5 月 20 日, 与 沙 伦 式 集 团 合 资 成 立 中 外 运 沙 伦 式 物 流 有 限 公 司, 双 方 各 持 股 50% 3 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 直 接 及 通 过 子 公 司 间 接 持 有 下 列 主 要 联 营 公 司 : 序 号 1 2 3 4 公 司 名 称 InterBulk Group plc 武 汉 港 集 装 箱 有 限 公 司 深 圳 海 星 港 口 发 展 有 限 公 司 威 海 威 东 航 运 有 限 公 司 注 册 地 英 国 伦 敦 中 国 武 汉 中 国 广 东 中 国 山 东 业 务 性 质 联 合 运 输 服 务 集 装 箱 装 卸 及 货 运 代 理 仓 储 及 码 头 服 务 国 际 海 运 经 营 范 围 权 益 比 例 主 要 经 营 液 体 和 固 体 散 货 的 集 装 箱 运 输 35.26% 港 口 经 营 ( 凭 港 口 经 营 许 可 证 经 营 ); 集 装 箱 装 卸 存 储 修 理 及 清 洗, 国 际 货 物 运 输 代 理, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 检 保 险 及 相 关 的 短 途 运 输 服 务, 货 物 打 包, 托 运, 电 子 信 息 服 务, 港 口 技 术 开 发 转 让 培 训, 港 口 建 设 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 方 可 经 营 ) 兴 建 三 个 3.5 万 吨 级 深 水 泊 位 和 三 个 2000-5000 吨 级 泊 位, 以 及 为 港 口 生 产 配 套 的 装 卸 ; 仓 库 装 转 口 转 运 专 用 铁 路 拖 轮 混 凝 土 搅 拌 站 ; 工 程 建 设 和 为 停 泊 港 口 的 船 舶 提 供 服 务 ; 采 石 场 散 装 化 肥 灌 包 加 工 和 进 出 口 货 物 的 储 存 保 税 代 理 中 转 及 集 装 箱 港 口 装 卸 运 输 的 业 务 ( 不 含 公 路 及 水 路 运 输 营 运 ); 设 计 加 工 制 作 各 类 工 具 及 模 型 ; 生 产 经 营 建 筑 材 料 机 电 产 品 及 维 修 高 级 服 装 有 色 金 属 制 品 化 工 产 品 农 业 生 产 资 料 日 用 百 货 经 营 山 东 省 至 韩 国 国 际 海 上 客 货 运 输 业 务 ( 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 12 月 6 日 ), 经 营 道 路 普 通 货 运 国 际 集 装 箱 公 路 运 输 ( 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 11 月 30% 33% 30% 1-4-39

序 号 5 6 7 8 9 公 司 名 称 江 苏 江 阴 港 港 口 集 团 股 份 有 限 公 司 马 鞍 山 天 顺 港 口 有 限 责 任 公 司 华 力 环 球 运 输 有 限 公 司 上 海 海 辉 国 际 集 装 箱 修 理 有 限 公 司 常 熟 日 新 外 运 国 际 运 输 有 限 公 司 注 册 地 中 国 江 阴 中 国 马 鞍 山 中 国 北 京 中 国 上 海 中 国 江 苏 业 务 性 质 仓 储 及 码 头 服 务 仓 储 及 码 头 服 务 航 空 货 代 国 际 集 装 箱 运 输 及 修 理 货 运 代 理 经 营 范 围 11 日 ) 集 装 箱 中 转 站 ( 许 可 证 有 效 期 至 2020 年 4 月 30 日 ) 许 可 经 营 项 目 : 码 头 和 其 他 港 口 设 施 服 务 ; 货 物 装 卸 仓 储 服 务 ; 为 船 舶 提 供 岸 电 ; 淡 水 供 应 ; 港 口 设 施 设 备 和 港 口 机 械 的 租 赁 维 修 服 务 ; 港 口 拖 轮 服 务 一 般 经 营 项 目 : 保 税 仓 储, 国 际 港 务 信 息 咨 询 港 口 物 资 装 卸, 货 运 代 理, 仓 储 服 务, 水 陆 货 物 联 运 中 转, 集 装 箱 拆 除, 为 内 外 贸 船 舶 提 供 综 合 服 务 办 理 空 运 海 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 订 舱 包 舱 包 机 集 中 托 运 中 转 仓 储 包 装 接 交 分 拨 报 关 保 险 报 检 报 验 短 途 运 输 服 务 业 务 ; 办 理 文 件 资 料 ( 不 含 信 件 ) 印 刷 品 小 件 包 裹 的 航 空 快 递 业 务 ; 普 通 货 物 运 输 国 际 货 运 集 装 箱 修 理 保 养 例 检 预 冷 翻 新 清 洗 运 输 堆 存 装 卸 业 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 许 可 经 营 项 目 : 国 内 道 路 货 物 运 输 业 务 无 船 承 运 业 务 一 般 经 营 项 目 : 承 办 海 运 空 运 进 出 口 货 物 和 展 品 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 权 益 比 例 20% 14% 20% 35% 30% ( 二 ) 发 行 人 重 要 权 益 投 资 企 业 近 一 年 主 要 财 务 数 据 1 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 重 要 子 公 司 近 一 年 的 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 千 元 序 序 公 司 名 称 2014 年 12 月 31 日 2014 年 度 号 资 产 负 债 所 有 者 权 益 收 入 净 利 润 1 中 国 船 务 代 理 有 限 公 司 56,655 15,801 40,854 - (4,361) 2 中 国 外 运 物 流 发 展 有 限 公 司 1,465,949 1,102,019 363,930 1,671,836 65,574 3 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 7,617,388 1,058,026 6,559,362 4,171,131 616,651 4 中 国 外 运 华 东 有 限 公 司 4,412,385 2,446,282 1,966,103 13,470,798 279,494 5 中 国 外 运 长 江 有 限 公 司 2,531,460 1,700,372 831,088 4,515,545 68,405 6 中 国 外 运 湖 北 有 限 公 司 526,330 415,055 111,275 882,426 9,290 7 中 国 外 运 福 建 有 限 公 司 783,251 548,252 234,999 1,367,703 (21,740) 8 贸 迅 国 际 有 限 公 司 526,815 171,870 354,945 337,783 13,912 9 中 国 外 运 广 东 有 限 公 司 5,087,363 2,908,166 2,179,197 6,093,776 304,341 10 中 国 外 运 山 东 有 限 公 司 2,925,170 1,971,789 953,381 6,168,952 138,561 11 中 国 外 运 天 津 有 限 公 司 976,212 737,673 238,539 2,029,596 6,253 12 中 国 外 运 辽 宁 有 限 公 司 1,103,784 663,911 439,873 1,702,336 17,676 13 中 外 运 陆 桥 运 输 有 限 公 司 622,751 450,951 171,800 1,322,352 29,092 14 中 国 外 运 大 件 物 流 有 限 公 司 313,823 204,244 109,579 210,022 2,184 15 中 国 外 运 ( 香 港 ) 物 流 有 限 公 司 2,871,631 2,700,238 171,393 783,922 21,647 16 中 国 外 运 重 庆 有 限 公 司 255,537 149,437 106,100 493,924 60,542 1-4-40