东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 上 海 够 快 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 系 统 业 务 规 则 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 推 荐 业 务 规 定 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 以 下 简 称 调 查 指 引 ), 上 海 够 快 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 够 快 科 技 或 公 司 ) 就 其 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 事 宜 已 经 召 开 了 董 事 会 和 股 东 大 会, 并 通 过 了 相 关 决 议 同 时, 我 公 司 对 其 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 等 事 项 进 行 了 尽 职 调 查, 对 够 快 科 技 本 次 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 吴 证 券 ) 推 荐 够 快 科 技 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 调 查 指 引 的 要 求, 对 其 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 够 快 科 技 总 经 理 财 务 负 责 人 及 部 分 董 事 监 事 员 工 进 行 了 交 谈 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 ( 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 ) 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 帐 薄 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 年 度 检 验 文 件 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 了 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 上 海 够 快 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 尽 职 调 查 报 告, 对 够 快 科 技 的 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 等 事 项 发 表 了 意 见 二 内 核 意 见 1-5-1
东 吴 证 券 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 小 组 ( 以 下 简 称 内 核 小 组 ) 在 对 够 快 科 技 拟 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 备 案 文 件 进 行 了 认 真 查 阅,2015 年 9 月 3 日 召 开 了 内 核 会 议, 参 加 内 核 会 议 的 委 员 包 括 孙 中 心 刘 丹 丹 刘 立 乾 江 帆 周 恺 锴 肖 晨 荣 骆 廷 祺 七 人, 其 中 孙 中 心 为 内 核 专 员, 周 恺 锴 为 行 业 分 析 师, 肖 晨 荣 为 律 师 骆 廷 祺 为 注 册 会 计 师 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 拟 推 荐 公 司 股 份, 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 推 荐 业 务 规 定 等 对 内 核 审 核 的 要 求, 参 会 内 核 委 员 经 过 讨 论, 对 够 快 科 技 本 次 挂 牌 出 具 如 下 审 核 意 见 : ( 一 ) 项 目 小 组 已 按 照 调 查 指 引 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 出 具 了 调 查 报 告 项 目 小 组 已 按 照 调 查 指 引 的 要 求 对 公 司 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 公 司 已 按 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 制 作 了 上 海 够 快 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书, 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 的 要 求 ( 三 )2015 年 7 月 20 日, 公 司 获 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 确 认 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ; 够 快 科 技 设 立 已 满 两 年 ; 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 ; 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ; 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 按 推 荐 业 务 规 定 的 要 求, 内 核 会 议 就 是 否 推 荐 够 快 科 技 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 进 行 了 表 决 表 决 采 用 记 名 投 票 方 式, 一 人 一 票 表 决 结 果 为 : 同 意 票 7 票, 反 对 票 0 票 会 议 有 条 件 同 意 推 荐 够 快 科 技 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 三 推 荐 意 见 根 据 项 目 小 组 对 够 快 科 技 的 尽 职 调 查 情 况, 我 公 司 认 为 够 快 科 技 符 合 进 入 全 1-5-2
国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 条 件 : ( 一 ) 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 前 身 为 上 海 够 快 网 络 科 技 有 限 公 司, 成 立 于 2012 年 4 月 18 日 2015 年 7 月 20 日 整 体 变 更 为 上 海 够 快 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司, 以 截 至 2015 年 5 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币 8,555,847.61 元, 按 股 东 原 出 资 比 例 折 合 为 600 万 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 变 更 后 的 公 司 注 册 资 本 为 600 万 元 人 民 币 公 司 整 体 变 更 过 程 中 采 用 历 史 成 本 计 价 原 则, 未 根 据 资 产 评 估 结 果 进 行 账 务 调 整, 折 合 股 本 不 高 于 公 司 净 资 产 额, 公 司 整 体 变 更 符 合 规 定, 存 续 期 间 可 以 从 有 限 责 任 公 司 成 立 起 计 算 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1 公 司 成 立 于 2012 年 4 月 18 日, 公 司 的 主 营 业 务 为 云 文 件 管 理 服 务 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 公 司 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 2 根 据 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 确 认, 公 司 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-5 月 营 业 收 入 分 别 为 223,346.36 元 1,156,572.92 元 和 761,573.85 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 100% 公 司 主 营 业 务 突 出 3 通 过 询 问 公 司 管 理 层 会 计 人 员, 查 阅 公 司 工 商 行 政 管 理 部 门 年 度 检 验 文 件 等, 公 司 近 两 年 及 一 期 持 续 经 营, 不 存 在 终 止 经 营 的 情 况 综 上, 公 司 近 二 年 及 一 期 来 主 营 业 务 为 云 文 件 管 理 服 务, 业 务 明 确, 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 ( 三 ) 公 司 治 理 结 构 健 全 合 法 规 范 经 营 公 司 变 更 为 股 份 公 司 后, 制 定 了 股 份 公 司 章 程, 选 举 董 事, 组 成 董 事 会 ; 选 举 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 监 事 共 同 组 成 监 事 会 ; 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 三 会 议 事 规 则 ; 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 等 一 系 列 内 控 制 度 股 份 公 司 成 立 以 来, 公 司 管 理 层 不 断 加 强 公 司 的 规 范 治 理, 不 断 加 强 各 项 内 1-5-3
部 控 制 制 度 的 完 整 性 及 制 度 执 行 的 有 效 性, 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 和 三 会 议 事 规 则 等 规 章 制 度 规 范 运 行, 未 发 生 损 害 公 司 股 东 债 权 人 及 第 三 人 合 法 权 益 的 情 形 综 上, 公 司 治 理 结 构 健 全 合 法 规 范 经 营 ( 四 ) 公 司 股 份 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 根 据 对 公 司 的 调 查, 公 司 股 份 发 行 和 转 让 行 为 均 召 开 了 必 要 的 会 议, 签 署 了 相 关 协 议, 履 行 了 必 要 的 手 续, 合 法 合 规 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 公 司 与 东 吴 证 券 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 协 议 合 法 合 规 有 效 四 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 相 关 风 险 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 股 权 结 构 较 为 分 散, 无 单 一 股 东 持 有 公 司 50% 以 上 股 份, 根 据 公 司 章 程 及 相 关 规 定, 公 司 股 东 无 法 单 独 通 过 实 际 支 配 的 股 份 控 制 股 东 大 会 的 表 决 结 果, 无 法 单 独 通 过 实 际 支 配 的 股 份 表 决 权 决 定 公 司 董 事 会 半 数 以 上 成 员 的 选 任, 公 司 无 控 股 股 东 实 际 控 制 人 在 公 司 现 有 的 治 理 结 构 下, 所 有 重 大 经 营 决 策 均 需 要 各 方 股 东 充 分 讨 论 和 沟 通 后 达 成 一 致 意 见 上 述 情 形 避 免 了 因 实 际 控 制 人 决 策 失 误 导 致 公 司 出 现 重 大 损 失 的 可 能 性, 但 是 可 能 存 在 决 策 效 率 被 延 缓 的 风 险, 影 响 公 司 治 理 及 经 营 活 动 的 有 效 性 ( 二 ) 政 府 补 助 非 持 续 性 及 相 关 风 险 2013 年 度 2015 年 度 2015 年 1-5 月 公 司 营 业 外 收 入 政 府 补 助 分 别 为 5.000041 万 元 37 万 元 12 万 元, 其 中 金 额 较 大 的 补 贴 项 目 有 上 海 浦 东 新 区 科 技 发 展 基 金 孵 化 器 资 助 资 金 60 万, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 已 收 到 首 拨 36 万 元 ; 浦 东 新 区 科 技 发 展 基 金 配 套 项 目 资 助 10 万 元, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 已 收 到 首 拨 6 万 元 ; 虽 然 为 贯 彻 落 实 国 家 长 期 科 学 技 术 发 展 规 划, 引 导 和 支 持 上 海 张 江 高 科 技 园 区 ( 以 下 简 称 园 区 ) 科 技 企 业 发 展, 有 关 部 门 及 单 位 为 园 区 内 科 技 型 企 业 提 供 高 额 的 资 金 支 持, 并 发 布 一 系 列 扶 持 政 策, 但 并 不 排 1-5-4
除 未 来 公 司 不 可 持 续 获 得 政 府 补 助 的 风 险 另 外, 根 据 已 签 署 的 项 目 资 助 合 同, 若 未 能 按 照 合 同 规 定 期 限 完 成 项 目 并 达 到 考 核 指 标, 公 司 将 无 法 收 到 相 关 补 助 尾 款, 且 存 在 退 付 尚 未 使 用 的 资 助 资 金 或 履 行 其 他 赔 付 风 险 ( 三 ) 亏 损 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 223,346.36 元 1,156,572.92 元 和 761,573.85 万 元, 相 对 于 公 司 的 资 本 规 模, 营 业 收 入 的 规 模 相 对 较 小, 公 司 主 营 业 务 收 入 虽 有 一 定 程 度 的 增 长, 但 主 营 业 务 高 速 增 长 的 效 果 尚 未 得 到 体 现 ; 净 利 润 分 别 为 -7,102,121.04 元 -9,471,316.45 元 和 -7,102,121.04 元, 公 司 经 营 亏 损 金 额 较 大, 2015 年 4 月 末 未 分 配 利 润 达 -22,403,120.97 元, 公 司 的 盈 利 状 况 与 投 资 者 预 期 存 在 一 定 差 距 ( 四 ) 营 运 资 金 不 足 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 -6,708,234.70 元 -9,852,337.05 元 和 -3,060,324.89 元, 各 时 期 的 现 金 流 量 为 负 数 且 现 金 流 出 有 所 增 加 报 告 期, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 为 0 元,2012 年 公 司 获 得 外 部 投 资 者 增 资 入 股 3,052 万 元, 目 前 经 营 所 需 的 现 金 流 主 要 依 靠 外 部 投 资 者 增 资 入 股, 如 果 公 司 未 来 不 能 提 高 经 营 活 动 产 生 现 金 且 不 能 获 得 更 多 外 部 投 资 支 持, 公 司 可 能 由 于 营 运 资 金 不 足, 而 无 法 保 证 正 常 的 采 购 付 款 及 日 常 运 营 付 款, 并 对 业 务 规 模 扩 大 造 成 影 响 ( 五 ) 公 司 规 模 较 小 的 风 险 公 司 目 前 公 司 规 模 较 小, 虽 然 在 发 展 过 程 中 依 靠 技 术 优 势 和 产 品 优 势 稳 步 成 长, 但 在 瞬 息 万 变 的 信 息 技 术 行 业 仍 然 面 临 着 各 种 风 险 公 司 规 模 较 小, 在 抵 御 风 险 时 的 稳 定 性 较 弱, 容 易 受 到 宏 观 环 境 变 化 行 业 波 动 以 及 产 品 行 情 不 利 带 来 的 冲 击 ( 六 ) 技 术 升 级 换 代 的 风 险 公 司 所 处 的 软 件 及 信 息 技 术 行 业 对 技 术 的 依 赖 性 较 强, 且 技 术 更 新 换 代 频 率 1-5-5
很 高 高 频 率 的 技 术 升 级 带 来 的 商 业 模 式 和 服 务 方 式 变 更, 为 业 内 公 司 带 来 持 续 不 断 的 技 术 挑 战 虽 然 公 司 产 品 贴 近 市 场 且 具 有 技 术 优 势, 若 未 来 公 司 在 研 发 速 率 或 研 发 方 向 上 未 能 紧 跟 市 场 需 求, 则 有 可 能 面 临 急 剧 的 市 场 落 差, 对 公 司 经 营 带 来 风 险 ( 七 ) 产 品 结 构 单 一 的 风 险 公 司 目 前 产 品 为 单 一 的 SaaS 服 务 软 件 及 移 动 应 用 够 快 云 库 虽 然 公 司 在 发 展 过 程 中 依 靠 产 品 的 市 场 亲 和 力 及 技 术 优 势 稳 步 成 长, 但 仍 然 面 临 着 产 品 结 构 单 一 的 风 险 由 于 商 业 模 式 无 法 进 行 排 他 性 保 护, 同 行 业 公 司 可 对 公 司 产 品 和 商 业 模 式 进 行 效 仿 并 改 进, 从 而 对 公 司 市 场 地 位 造 成 冲 击 此 外, 技 术 进 步 带 来 的 人 类 行 为 方 式 的 变 革 可 能 会 影 响 产 品 的 市 场 需 求 程 度 公 司 的 单 一 产 品 一 旦 无 法 获 得 稳 固 的 市 场 地 位, 将 会 给 公 司 运 营 带 来 困 难 鉴 于 够 快 科 技 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 相 关 规 定, 我 公 司 同 意 推 荐 够 快 科 技 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 ( 以 下 无 正 文 ) 1-5-6
( 本 页 无 正 文, 为 东 吴 证 券 股 系 统 挂 牌 的 报 告 之 签 字 盖 章 页 ) 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-5-7