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创 业 板 风 险 提 示 6 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 Guangdong By-health Biotechnology Co.,Ltd 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 科 技 工 业 园 星 汉 路 19 号 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 保 荐 机 构 : 主 承 销 商 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼 (4301-4316 房 ) 1 1 1

发 行 概 况 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 1,368 万 股 每 股 发 行 价 格 110.00 元 / 股 预 计 发 行 日 期 2010 年 12 月 6 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 以 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 5,468 万 股 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 和 关 联 方 孙 晋 瑜 女 士 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 汤 晖 陈 宏 梁 水 生 兰 俊 杰 龚 炳 辉 王 中 伟 周 许 挺 龙 翠 耘 8 名 股 东 承 诺 : 本 人 有 在 2009 年 7 月 27 日 完 成 的 对 公 司 进 行 增 资 扩 股 新 增 加 的 股 份, 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 24 个 月 内, 转 让 的 上 述 新 增 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 该 新 增 股 份 总 额 的 50% 陈 宏 梁 水 生 兰 俊 杰 龚 炳 辉 周 许 挺 龙 翠 耘 黄 敏 蒋 钢 孙 大 千 王 志 辉 李 祖 伟 周 霆 朱 新 发 余 刚 梁 英 男 杨 守 志 吴 震 瑜 熊 汉 华 余 震 赵 春 丽 郑 钟 侨 邓 杰 伟 22 名 股 东 承 诺 : 本 人 有 在 2009 年 10 月 28 日 完 成 的 对 公 司 进 行 增 资 扩 股 新 增 加 的 股 份, 该 新 增 股 份 在 2012 年 10 月 28 日 之 前 不 得 转 让 梁 允 超 汤 晖 梁 水 生 3 名 董 事, 蒋 钢 周 霆 2 名 监 事, 陈 宏 龙 翠 耘 周 许 挺 3 名 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 在 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 和 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 职 半 年 后 的 三 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25% 孙 晋 瑜 女 士 作 为 本 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 的 关 联 方, 承 诺 : 梁 允 超 在 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 梁 允 超 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 和 梁 允 超 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 梁 允 超 申 报 离 职 半 年 后 的 三 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25% 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 2010 年 11 月 18 日 1 1 2

发 行 人 声 明 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1 1 3

重 大 事 项 提 示 重 大 事 项 提 示 公 司 提 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 章 的 全 部 内 容, 并 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 下 列 事 项 : 一 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 经 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 : 如 公 司 2010 年 度 向 社 会 公 众 发 行 股 票 成 功, 则 截 止 2009 年 12 月 31 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 及 自 2010 年 1 月 1 日 起 至 发 行 前 实 现 的 可 供 分 配 利 润 由 新 老 股 东 按 发 行 后 的 股 权 比 例 享 有 本 次 决 议 的 有 效 期 : 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 一 年 有 效 二 股 份 锁 定 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 和 关 联 方 孙 晋 瑜 女 士 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 汤 晖 陈 宏 梁 水 生 兰 俊 杰 龚 炳 辉 王 中 伟 周 许 挺 龙 翠 耘 8 名 股 东 承 诺 : 本 人 有 在 2009 年 7 月 27 日 完 成 的 对 公 司 进 行 增 资 扩 股 新 增 加 的 股 份, 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 24 个 月 内, 转 让 的 上 述 新 增 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 该 新 增 股 份 总 额 的 50% 陈 宏 梁 水 生 兰 俊 杰 龚 炳 辉 周 许 挺 龙 翠 耘 黄 敏 蒋 钢 孙 大 千 王 志 辉 李 祖 伟 周 霆 朱 新 发 余 刚 梁 英 男 杨 守 志 吴 震 瑜 熊 汉 华 余 震 赵 春 丽 郑 钟 侨 邓 杰 伟 22 名 股 东 承 诺 : 本 人 有 在 2009 年 10 月 28 日 完 成 的 对 公 司 进 行 增 资 扩 股 新 增 加 的 股 份, 该 新 增 股 份 在 2012 年 10 月 28 日 之 前 不 得 转 让 梁 允 超 汤 晖 梁 水 生 3 名 董 事, 蒋 钢 周 霆 2 名 监 事, 陈 宏 龙 翠 耘 周 许 挺 3 名 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 在 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 1 1 4

重 大 事 项 提 示 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 和 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 职 半 年 后 的 三 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25% 孙 晋 瑜 女 士 作 为 本 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 的 关 联 方, 承 诺 : 梁 允 超 在 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 梁 允 超 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 和 梁 允 超 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 梁 允 超 申 报 离 职 半 年 后 的 三 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25% 三 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 1 市 场 竞 争 风 险 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 在 我 国 是 刚 刚 兴 起 的 行 业, 近 年 来 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高 和 营 养 健 康 意 识 的 逐 步 增 强, 行 业 增 长 迅 速, 尤 其 是 行 业 在 非 直 销 领 域 的 发 展 更 快, 其 市 场 规 模 在 2003-2007 年 之 间 的 年 均 增 速 达 到 了 77.80% 2008 年, 在 国 际 金 融 危 机 等 诸 多 不 利 因 素 的 影 响 下, 行 业 在 非 直 销 领 域 的 市 场 规 模 仍 然 比 2007 年 增 长 了 20%, 达 到 了 60 亿 元 根 据 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 的 预 测 : 只 要 中 国 经 济 在 未 来 数 年 内 不 低 于 8.0% 的 增 速, 到 2012 年 膳 食 营 养 补 充 剂 非 直 销 领 域 的 市 场 规 模 将 超 过 160 亿 元 人 民 币 本 公 司 产 品 于 2002 年 进 入 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场, 从 2007 年 开 始, 公 司 在 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 非 直 销 领 域 的 销 售 规 模 已 处 于 领 先 地 位 近 年 来, 由 于 行 业 市 场 容 量 的 迅 速 扩 大, 市 场 竞 争 开 始 加 剧, 市 场 份 额 出 现 集 中 趋 势, 产 品 竞 争 逐 渐 体 现 在 产 品 品 牌 销 售 渠 道 和 产 品 差 异 化 等 方 面 尤 其 是 近 三 年, 膳 食 营 养 补 充 剂 的 国 际 领 先 企 业 美 国 NBTY 美 国 GNC 和 加 拿 大 杰 美 森 等 外 国 品 牌 开 始 以 不 同 形 式 尝 试 进 入 国 内 非 直 销 领 域 市 场, 其 市 场 份 额 和 市 场 影 响 力 目 前 虽 然 有 限, 但 由 于 实 力 雄 厚, 在 发 达 市 场 拥 有 成 功 经 验, 一 旦 未 来 成 功 渗 透 中 国 市 场, 必 将 导 致 行 业 内 部 竞 争 进 一 步 加 剧, 甚 至 可 能 造 成 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 由 目 前 的 直 销 领 域 被 外 资 ( 安 利 中 国 等 ) 占 据 大 部 分 市 场 份 额 演 变 成 整 个 行 业 均 被 外 资 占 据 大 部 分 市 场 份 额 的 局 面 因 此, 本 公 司 面 临 未 来 国 际 领 先 企 业 深 入 中 国 市 场, 从 而 导 致 行 业 竞 争 加 剧 的 市 场 竞 争 风 险 1 1 5

重 大 事 项 提 示 2 产 品 注 册 申 请 未 能 获 得 批 准 的 风 险 本 公 司 目 前 产 品 线 丰 富 且 已 拥 有 较 多 批 准 证 书, 但 为 了 保 证 业 务 的 持 续 发 展, 本 公 司 现 在 及 将 来 均 会 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定 为 部 分 新 产 品 申 请 营 养 素 补 充 剂 及 保 健 食 品 批 准 证 书 由 于 产 品 批 准 证 书 注 册 申 请 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 当 申 报 材 料 准 备 不 充 分, 或 者 产 品 配 方 理 论 依 据 配 方 原 料 配 比 生 产 工 艺 等 不 获 认 同, 以 及 国 家 对 保 健 食 品 功 能 受 理 范 围 进 行 调 整 以 致 拟 注 册 产 品 所 声 称 的 功 能 未 在 可 供 申 报 功 能 选 项 之 列 时, 相 关 产 品 注 册 申 请 均 有 可 能 不 获 批 准, 从 而 可 能 会 给 本 公 司 未 来 的 持 续 快 速 发 展 带 来 一 定 风 险 3 公 司 存 货 周 转 率 下 降 的 风 险 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 本 公 司 存 货 周 转 率 分 别 为 3.34 3.51 2.99 和 1.71, 按 照 天 数 计 算 为 107.70 天 102.48 天 120.27 和 104.97 天, 总 体 处 于 正 常 范 围 报 告 期 内, 公 司 各 期 末 的 存 货 余 额 分 别 为 1,505.23 万 元 1,701.78 万 元 3,344.72 万 元 和 3,573.31 万 元 其 中,2009 年 的 存 货 余 额 增 长 较 快, 存 货 周 转 率 出 现 了 一 定 幅 度 的 下 降, 主 要 原 因 是 公 司 生 产 经 营 规 模 扩 大 和 年 底 为 春 节 备 货 所 致 2007-2009 年, 本 公 司 的 平 均 产 销 率 为 91.39%, 平 均 营 业 收 入 增 长 率 为 78.46%, 而 公 司 的 产 成 品 通 常 要 保 留 1-1.5 个 月 的 安 全 库 存 量, 公 司 原 材 料 和 产 成 品 的 保 质 期 一 般 在 2 年 左 右, 因 此, 存 货 库 存 符 合 正 常 的 销 售 和 生 产 需 要, 暂 无 出 现 积 压 过 期 毁 损 的 风 险 尽 管 如 此, 如 果 未 来 本 公 司 因 销 售 不 畅 导 致 存 货 周 转 率 大 幅 下 降, 存 货 余 额 大 幅 增 长, 而 本 公 司 又 没 有 采 取 及 时 措 施 予 以 应 对, 则 可 能 出 现 存 货 积 压 过 期 毁 损 的 风 险 4 公 司 上 下 半 年 品 牌 推 广 费 用 大 幅 波 动 的 风 险 根 据 公 司 品 牌 提 升 战 略 规 划, 公 司 在 2008-2012 年 间 的 年 度 品 牌 推 广 费 率 将 保 持 在 营 业 收 入 的 10% 左 右 按 照 每 年 的 惯 例, 公 司 上 半 年 的 品 牌 推 广 费 用 投 入 相 对 较 少, 一 般 在 下 半 年 进 行 较 大 额 度 的 品 牌 推 广 费 用 的 投 入 另 外, 根 据 公 司 年 度 品 牌 推 广 计 划 以 及 签 署 新 的 广 告 代 言 人 计 划,2010 年 上 半 年 的 品 牌 推 广 费 投 入 相 对 偏 低, 仅 发 生 品 牌 推 广 费 用 537.74 万 元, 仅 占 当 期 营 业 收 入 3.33%, 预 计 公 司 在 下 半 年 的 广 告 代 言 费 用 支 出 将 大 幅 增 加, 全 年 的 品 牌 推 广 费 用 率 仍 将 维 持 在 营 业 收 入 的 10% 左 右 假 设 2010 年 上 半 年 品 牌 推 广 费 率 就 达 到 10%, 则 2010 年 上 半 年 的 品 牌 推 广 1 1 6

重 大 事 项 提 示 费 用 将 达 到 1,615.52 万 元, 则 将 增 加 2010 年 上 半 年 1,077.51 万 元 销 售 费 用, 将 使 得 公 司 的 利 润 总 额 从 6,478.74 万 元, 下 降 至 5,401.23 万 元 5 区 域 经 销 商 直 供 终 端 连 锁 经 营 合 作 商 存 在 的 可 能 影 响 发 行 人 正 常 经 营 的 风 险 区 域 经 销 商 直 供 终 端 连 锁 经 营 合 作 商 存 在 的 可 能 影 响 本 公 司 正 常 经 营 的 风 险 因 素 主 要 包 括 :(1) 本 公 司 的 区 域 经 销 商 均 为 独 立 经 营 的 企 业, 与 本 公 司 无 关 联 关 系 但 如 果 上 述 经 销 商 在 销 售 本 公 司 产 品 过 程 中 违 反 了 有 关 法 律 法 规, 虽 然 法 律 责 任 由 经 销 商 承 担, 但 仍 有 可 能 会 给 本 公 司 的 品 牌 及 声 誉 带 来 负 面 影 响 (2) 本 公 司 对 部 分 区 域 经 销 商 和 直 供 终 端 给 予 了 一 定 的 信 用 额 度, 若 上 述 区 域 经 销 商 和 直 供 终 端 经 营 出 现 困 难, 而 本 公 司 没 有 及 早 预 料 并 采 取 相 应 措 施, 则 可 能 会 出 现 应 收 账 款 无 法 收 回 的 风 险 (3) 本 公 司 的 直 供 终 端 合 作 商 大 多 为 全 国 甚 至 全 球 性 连 锁 企 业, 上 述 连 锁 企 业 规 模 越 来 越 大, 从 而 存 在 其 借 助 渠 道 优 势 挤 压 公 司 经 营 利 润 的 风 险 同 时, 上 述 连 锁 企 业 也 可 能 在 未 来 发 展 膳 食 营 养 补 充 剂 的 自 有 品 牌, 从 而 对 本 公 司 的 产 品 造 成 不 利 影 响 (4) 在 连 锁 经 营 模 式 中, 本 公 司 已 针 对 连 锁 店 经 营 模 式 制 定 了 详 细 的 管 理 模 式 与 制 度, 但 单 个 连 锁 店 仍 可 能 存 在 执 行 不 到 位 或 执 行 错 误 的 风 险, 从 而 对 本 公 司 的 正 常 经 营 产 生 负 面 影 响 6 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 在 我 国 主 要 以 普 通 食 品 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 等 三 种 形 态 出 现, 因 此 本 公 司 生 产 的 产 品 与 食 品 安 全 密 切 相 关 随 着 我 国 对 食 品 安 全 的 日 趋 重 视 消 费 者 对 食 品 安 全 意 识 的 加 深 以 及 权 益 保 护 意 识 的 增 强, 食 品 质 量 及 安 全 控 制 已 经 成 为 食 品 生 产 企 业 的 重 中 之 重 尤 其 是 2009 年 6 月 1 日 开 始 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 进 一 步 强 化 了 食 品 生 产 者 的 社 会 责 任, 确 立 了 惩 罚 性 赔 偿 制 度, 加 大 了 对 违 法 食 品 生 产 者 的 处 罚 力 度 本 公 司 主 营 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 的 研 发 生 产 及 销 售, 虽 然 本 公 司 执 行 严 格 的 品 质 控 制 体 系, 在 全 球 范 围 内 甄 选 原 料, 并 通 过 了 GMP HACCP ISO9001 ISO22000 等 良 好 生 产 规 范 和 质 量 控 制 标 准, 但 如 果 本 公 司 在 产 品 的 原 料 采 购 生 产 与 销 售 环 节 出 现 质 量 管 理 差 错, 或 者 因 为 其 他 原 因 发 生 产 品 质 量 问 题, 将 会 影 响 公 司 的 信 誉 和 公 司 产 品 的 销 售 因 此, 公 司 存 在 质 量 控 制 出 现 失 误 而 带 来 的 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 1 1 7

目 录 目 录 第 一 章 释 义... 12 第 二 章 概 览... 16 一 发 行 人 简 介... 16 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介... 18 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标... 19 四 本 次 发 行 概 况... 20 五 募 集 资 金 投 资 项 目... 21 六 发 行 人 核 心 竞 争 优 势... 21 第 三 章 本 次 发 行 概 况... 23 一 发 行 人 基 本 情 况... 23 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 23 三 本 次 发 行 有 关 的 机 构 和 人 员... 24 四 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系... 26 五 发 行 上 市 重 要 日 期... 26 第 四 章 风 险 因 素... 27 一 市 场 竞 争 风 险... 27 二 产 品 注 册 申 请 未 能 获 得 批 准 的 风 险... 28 三 公 司 存 货 周 转 率 下 降 的 风 险... 28 四 公 司 上 下 半 年 品 牌 推 广 费 用 大 幅 波 动 的 风 险... 28 五 区 域 经 销 商 直 供 终 端 连 锁 经 营 合 作 商 存 在 的 可 能 影 响 发 行 人 正 常 经 营 的 风 险... 29 六 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险... 30 七 管 理 风 险... 30 八 单 一 原 材 料 短 缺 导 致 某 一 产 品 供 应 不 足 的 风 险... 31 九 公 司 快 速 发 展 背 景 下 人 力 资 源 风 险... 31 十 募 集 资 金 投 向 的 风 险... 31 十 一 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险... 32 十 二 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险... 32 1 1 8

目 录 第 五 章 公 司 基 本 情 况... 33 一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况... 33 二 发 行 人 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 的 独 立 性... 35 三 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 及 其 影 响... 37 四 发 行 人 的 组 织 架 构... 59 五 发 行 人 分 子 公 司 情 况... 61 六 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 63 七 发 行 人 有 关 股 本 的 情 况... 64 八 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况... 72 九 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况... 72 十 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况... 76 第 六 章 业 务 与 技 术... 79 一 发 行 人 主 营 业 务 主 营 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况... 79 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况... 80 三 发 行 人 面 临 的 主 要 竞 争 情 况... 103 四 发 行 人 的 主 营 业 务... 112 五 与 发 行 人 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产... 153 六 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权... 176 七 发 行 人 拥 有 的 其 他 相 关 业 务 资 质... 182 八 发 行 人 的 技 术 情 况... 183 九 发 行 人 境 外 经 营 情 况... 194 十 发 行 人 质 量 控 制 情 况... 194 十 一 公 司 的 企 业 文 化 与 社 会 责 任... 197 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 199 一 同 业 竞 争 情 况... 199 二 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺... 199 三 关 联 方 及 关 联 关 系... 200 四 关 联 交 易 情 况... 207 五 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 安 排... 214 六 关 于 关 联 交 易 的 承 诺... 216 1 1 9

目 录 七 发 行 人 报 告 期 内 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 保 荐 人 发 行 人 律 师 意 见... 216 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员... 218 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介... 218 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 情 况 223 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况... 224 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 最 近 一 年 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 的 情 况... 224 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 兼 职 情 况... 225 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 之 间 的 亲 属 关 系... 226 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 及 承 诺... 226 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格... 226 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 变 动 情 况... 227 第 九 章 公 司 治 理... 229 一 发 行 人 三 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 229 二 发 行 人 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况... 239 三 发 行 人 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况... 239 四 发 行 人 内 部 控 制 情 况... 239 五 对 外 投 资 担 保 事 项 的 相 关 情 况... 240 六 投 资 者 权 益 保 护 情 况... 244 第 十 章 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析... 246 一 注 册 会 计 师 审 计 意 见 及 会 计 报 表... 246 二 财 务 报 表 编 制 基 础 和 合 并 财 务 报 表 范 围... 252 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 253 四 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 重 大 会 计 差 错 的 更 正 的 说 明... 263 五 税 项 税 率 及 享 受 的 主 要 财 政 税 收 优 惠 政 策... 263 六 非 经 常 性 损 益... 265 七 主 要 财 务 指 标... 266 八 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况... 267 九 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 内 历 次 验 资 情 况... 271 1 1 10

目 录 十 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 272 十 一 财 务 状 况 分 析... 272 十 二 盈 利 能 力 分 析... 298 十 三 现 金 流 量 分 析... 329 十 四 发 行 人 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势... 332 十 五 股 利 分 配 政 策... 334 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用... 337 一 本 次 发 行 募 集 资 金 数 额... 337 二 专 户 储 存 安 排... 337 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 审 批 投 资 进 度 安 排... 337 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 发 展 战 略 之 间 的 关 系... 338 五 募 集 资 金 投 资 项 目 的 背 景 分 析... 339 六 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介... 341 七 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响... 386 第 十 二 章 未 来 发 展 与 规 划... 389 一 公 司 的 发 展 规 划 和 目 标... 389 二 本 次 募 集 资 金 运 用 对 公 司 发 展 的 作 用... 395 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件... 395 四 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难... 396 五 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 方 式 和 途 径... 396 六 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 396 七 持 续 公 告 规 划 实 施 和 目 标 实 现 的 声 明... 396 第 十 三 章 其 他 重 要 事 项... 398 一 重 要 商 务 合 同... 398 二 对 外 担 保 情 况... 401 三 具 有 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 401 四 关 联 人 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 402 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况... 402 第 十 四 章 有 关 声 明... 403 第 十 五 章 附 件... 408 1 1 11

第 一 章 释 义 第 一 章 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 汇 具 有 如 下 特 定 含 义 : 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 行 人 汤 臣 倍 健 本 公 司 公 司 指 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 广 发 证 券 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的 由 主 承 销 商 和 承 销 商 组 成 的 承 销 团 本 次 发 行 指 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 1,368 万 股 人 民 币 普 通 股 元 指 人 民 币 元 股 东 大 会 指 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 公 司 章 程 指 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 报 告 期 指 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 1-6 月 近 三 年 指 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 新 会 计 准 则 指 2006 年 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 及 其 应 用 指 南 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 正 中 珠 江 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 国 信 联 合 指 国 信 联 合 律 师 事 务 所 海 狮 龙 指 珠 海 海 狮 龙 保 健 食 品 有 限 公 司, 是 公 司 前 身 广 州 佰 健 指 广 州 市 佰 健 生 物 工 程 有 限 公 司, 是 公 司 全 资 子 公 司 奈 梵 斯 指 广 州 奈 梵 斯 健 康 产 品 有 限 公 司, 是 公 司 全 资 子 公 司 友 邦 制 药 指 珠 海 友 邦 制 药 有 限 公 司, 是 公 司 之 前 的 全 资 子 公 司, 已 注 销 广 州 卡 培 指 广 州 卡 培 健 康 产 品 有 限 公 司, 已 注 销 广 州 欧 果 指 广 州 欧 果 化 妆 品 有 限 公 司 FIRST HEALTH 指 FIRST HEALTH (GROUP) INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 1 1 12

第 一 章 释 义 BY-HEALTH 指 BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP 戴 沃 施 凯 指 广 州 戴 沃 施 凯 健 康 产 品 商 业 有 限 公 司, 已 注 销 珠 海 佰 盛 指 佰 盛 生 物 科 技 ( 珠 海 ) 有 限 公 司, 现 更 名 为 珠 海 佰 盛 生 物 科 技 有 限 公 司 国 家 药 监 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 安 利 中 国 指 安 利 ( 中 国 ) 日 用 品 有 限 公 司 同 仁 堂 健 康 指 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 益 生 康 健 指 北 京 益 生 康 健 电 子 商 务 有 限 公 司 NBTY GNC 指 指 美 国 NBTY, Inc 公 司, 是 全 球 领 先 的 膳 食 营 养 补 充 剂 企 业 公 司 成 立 于 1971 年,1990 年 在 纳 斯 达 克 上 市, 后 于 2002 年 转 板 至 纽 约 证 券 交 易 所 公 司 拥 有 众 多 知 名 品 牌, 包 括 Nature s Bounty( 自 然 之 宝 ) Vitamin World( 维 他 命 世 界 ) 等 美 国 GNC(General Nutrition Centers) 公 司, 成 立 于 1935 年, 是 美 国 领 先 的 膳 食 营 养 补 充 剂 企 业, 全 球 最 大 的 膳 食 营 养 补 充 剂 连 锁 企 业, 在 我 国 主 要 通 过 健 安 喜 品 牌 进 行 销 售 NBJ 指 美 国 营 养 商 务 杂 志 食 品 营 养 与 功 能 食 品 保 健 食 品 营 养 素 补 充 剂 膳 食 营 养 补 充 剂 特 殊 膳 食 用 食 品 营 养 成 分 功 能 声 称 指 指 指 指 指 指 指 各 种 供 人 食 用 或 者 饮 用 的 成 品 和 原 料 以 及 按 照 传 统 既 是 食 品 又 是 药 品 的 物 品, 但 是 不 包 括 以 治 疗 为 目 的 的 物 品 使 用 营 养 素 或 药 食 同 源 的 中 草 药 成 分 生 产 的 和 添 加 了 营 养 素 或 药 食 同 源 的 中 草 药 成 分 的 食 用 产 品, 这 类 食 品 以 获 得 健 康 益 处 为 食 用 目 的, 通 常 在 产 品 标 签 上 标 明 营 养 或 功 能 声 称 具 有 特 定 保 健 功 能 或 者 以 补 充 维 生 素 矿 物 质 为 目 的 的 食 品 即 适 宜 于 特 定 人 群 食 用, 具 有 调 节 机 体 功 能, 不 以 治 疗 疾 病 为 目 的 并 且 对 人 体 不 产 生 任 何 急 性 亚 急 性 或 者 慢 性 危 害 的 食 品 以 补 充 维 生 素 矿 物 质 而 不 以 提 供 能 量 为 目 的 的 产 品 其 作 用 是 补 充 膳 食 供 给 的 不 足, 预 防 营 养 缺 乏 和 降 低 发 生 某 些 慢 性 退 行 性 疾 病 的 危 险 性 以 维 生 素 矿 物 质 及 动 植 物 提 取 物 为 主 要 原 料, 通 过 口 服 补 充 人 体 必 需 的 营 养 素 和 生 物 活 性 物 质, 达 到 提 高 机 体 健 康 水 平 和 降 低 疾 病 风 险 的 目 的, 一 般 以 片 剂 或 胶 囊 剂 等 浓 缩 形 态 存 在 为 满 足 某 些 特 殊 人 群 的 生 理 需 要, 或 某 些 疾 病 患 者 的 营 养 需 要, 按 特 殊 配 方 而 专 门 加 工 的 食 品 这 类 食 品 的 成 分 或 成 分 含 量, 应 与 可 类 比 的 普 通 食 品 有 显 著 不 同, 以 补 充 能 量 或 营 养 素 为 主 某 营 养 成 分 可 以 维 持 人 体 正 常 生 长 发 育 和 正 常 生 理 功 能 等 作 用 的 声 称 1 1 13

第 一 章 释 义 直 销 渠 道 直 销 领 域 非 直 销 渠 道 非 直 销 领 域 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 庶 正 康 讯 注 册 营 养 师 营 养 顾 问 GMP HACCP 认 证 QS 认 证 指 指 指 指 指 指 指 指 指 直 销 是 指 以 面 对 面 且 非 定 点 方 式, 销 售 商 品 或 服 务, 直 销 者 绕 过 传 统 批 发 商 或 零 售 终 端, 直 接 从 顾 客 处 接 收 订 单 并 向 顾 客 提 供 商 品 或 服 务 在 国 内 直 销 领 域 有 代 表 性 的 企 业 包 括 安 利 中 国 等 非 直 销 是 与 直 销 相 对 应 的 销 售 模 式, 是 传 统 的 销 售 方 式, 一 般 完 整 的 产 销 链 条 为 : 生 产 厂 家 经 销 商 ( 批 发 商 ) 零 售 终 端 顾 客 中 国 保 健 协 会 保 健 品 市 场 工 作 委 员 会 作 为 中 国 保 健 协 会 的 重 要 职 能 机 构, 在 严 格 遵 循 中 国 保 健 协 会 服 务 政 府 服 务 企 业 和 服 务 消 费 者 核 心 宗 旨 的 前 提 下, 主 要 开 展 保 健 品 市 场 监 测 推 行 企 业 自 律 经 营 组 织 培 训 和 咨 询 等 第 三 方 工 作, 协 助 政 府 主 管 部 门 掌 握 市 场 运 行 状 态 和 发 展 动 向, 致 力 于 推 动 国 内 外 企 业 进 入 保 健 产 品 市 场 投 资 发 展 该 组 织 每 月 都 会 对 行 业 内 的 重 点 企 业 进 行 监 测, 每 月 定 期 对 外 发 布 行 业 相 关 数 据 庶 正 康 讯 ( 北 京 ) 商 务 咨 询 有 限 公 司, 是 行 业 内 专 业 的 调 查 研 究 机 构 从 事 公 众 膳 食 营 养 状 况 的 评 价 与 指 导 营 养 与 食 品 知 识 传 播 促 进 国 民 健 康 工 作 的 专 业 人 员 具 体 包 括 从 事 营 养 咨 询 营 养 测 评 营 养 指 导 营 养 宣 教 营 养 管 理 以 及 从 事 营 养 教 学 与 科 研 等 工 作 目 前 一 般 由 国 家 劳 动 与 社 会 保 障 部 负 责 考 核 和 资 格 认 证 由 公 司 注 册 营 养 师 系 统 培 训 及 专 业 指 导, 具 备 基 础 营 养 知 识, 能 为 顾 客 提 供 基 本 的 营 养 咨 询 膳 食 及 健 康 指 导 的 专 职 人 员 一 般 由 各 地 经 销 商 负 责 派 出 和 管 理, 在 各 地 终 端 专 柜 为 消 费 者 提 供 服 务 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 ( 简 称 药 品 GMP) 是 现 今 世 界 各 国 普 遍 采 用 的 药 品 生 产 管 理 方 式, 它 对 企 业 生 产 药 品 所 需 要 的 原 材 料 厂 房 设 备 卫 生 人 员 培 训 和 质 量 管 理 等 均 提 出 了 明 确 要 求 实 施 药 品 GMP, 实 现 对 药 品 生 产 全 过 程 的 监 督 管 理, 是 减 少 药 品 生 产 过 程 中 污 染 和 交 叉 污 染 的 最 重 要 保 障, 是 确 保 所 生 产 药 品 安 全 有 效 质 量 稳 定 可 控 的 重 要 措 施 是 英 文 Hazard Analysis Critical Control Point ( 即 危 害 分 析 及 关 键 控 制 点 ) 的 首 字 母 缩 写, 是 一 个 为 国 际 认 可 的 保 证 食 品 免 受 生 物 性 化 学 性 及 物 理 性 危 害 的 食 品 安 全 控 制 及 预 防 体 系 QS 是 质 量 安 全 (Quality safety) 的 英 文 缩 写 它 是 我 国 最 新 实 施 的 食 品 安 全 标 志, 是 国 家 质 检 总 局 按 照 国 务 院 批 准 的 三 定 方 案 确 定 的 职 能, 依 据 中 华 人 民 共 和 国 产 品 质 量 法 中 华 人 民 共 和 国 标 准 化 法 工 业 产 品 生 产 许 可 证 试 行 条 例 等 法 律 法 规 以 及 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 产 品 质 量 工 作 若 干 问 题 的 决 定 等 有 关 规 定, 制 定 的 对 食 品 及 其 生 产 加 工 1 1 14

第 一 章 释 义 ISO9001 ISO22000 指 指 企 业 的 监 管 制 度 ISO9001 是 ISO9000 族 标 准 所 包 括 的 一 组 质 量 管 理 体 系 核 心 标 准 之 一 ISO9000 族 标 准 是 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 在 1994 年 提 出 的 概 念, 是 指 由 ISO/TC176( 国 际 标 准 化 组 织 质 量 管 理 和 质 量 保 证 技 术 委 员 会 ) 制 定 的 国 际 标 准 ISO9001 用 于 证 实 组 织 具 有 提 供 满 足 顾 客 要 求 和 适 用 法 规 要 求 的 产 品 的 能 力, 目 的 在 于 增 进 顾 客 满 意 ISO22000 于 2005 年 9 月 1 日 正 式 发 布, 这 是 一 个 新 的 国 际 标 准,ISO22000 采 用 了 ISO9000 标 准 体 系 结 构, 旨 在 保 证 全 球 的 安 全 食 品 供 应 ISO22000 作 为 管 理 体 系 标 准, 要 求 组 织 应 确 定 各 种 产 品 和 ( 或 ) 过 程 种 类 的 使 用 者 和 消 费 者, 并 应 考 虑 消 费 群 体 中 的 易 感 人 群, 应 识 别 非 预 期 但 可 能 出 现 和 产 品 不 正 确 的 使 用 和 操 作 方 法 1 1 15

第 二 章 概 览 第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Guangdong By-health Biotechnology Co.,Ltd 注 册 资 本 : 人 民 币 4,100 万 元 法 定 代 表 人 : 梁 允 超 成 立 日 期 :2005 年 4 月 1 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 :2008 年 10 月 15 日 住 所 : 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 科 技 工 业 园 星 汉 路 19 号 公 司 经 营 范 围 : 研 发 生 产 和 销 售 保 健 食 品 ( 许 可 证 有 效 期 到 2011 年 11 月 15 日 ); 研 发 生 产 和 销 售 片 型 粉 型 胶 囊 型 食 品 ( 不 含 保 健 食 品 新 资 源 食 品 特 殊 人 群 食 品 )( 许 可 证 有 效 期 至 2012 年 11 月 28 日 ); 研 发 和 销 售 包 装 材 料 ; 研 发 生 物 技 术 ; 定 型 包 装 食 品 ( 许 可 证 有 效 期 至 2012 年 6 月 30 日 ) 批 发 零 售 ( 二 ) 公 司 设 立 情 况 公 司 是 珠 海 海 狮 龙 保 健 食 品 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 狮 龙 ) 以 截 止 2008 年 6 月 30 日 经 正 中 珠 江 审 计 的 账 面 净 资 产 值 32,873,399.44 元 按 1.0958:1 的 比 例 折 为 3,000 万 股, 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 经 过 两 次 增 资 后, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 4,100 万 元 1 1 16

第 二 章 概 览 ( 三 ) 公 司 业 务 情 况 及 行 业 地 位 公 司 的 主 要 业 务 是 膳 食 营 养 补 充 剂 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 的 主 要 产 品 包 括 蛋 白 质 粉 多 种 维 生 素 系 列 ( 男 士 女 士 儿 童 孕 妇 ) 维 生 素 C 片 维 生 素 B 族 片 天 然 维 生 素 E 软 胶 囊 维 生 素 A+D 软 胶 囊 钙 +D 软 胶 囊 牛 初 乳 钙 片 骨 胶 原 高 钙 片 螺 旋 藻 片 红 葡 萄 籽 片 小 麦 胚 芽 油 软 胶 囊 深 海 鱼 油 软 胶 囊 金 枪 鱼 油 软 胶 囊 蜂 胶 软 胶 囊 大 豆 磷 脂 软 胶 囊 角 鲨 烯 软 胶 囊 等 100 多 个 品 种 中 国 的 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 由 安 利 纽 崔 莱 培 育 在 直 销 领 域, 美 国 的 安 利 纽 崔 莱 如 新 等 外 资 品 牌 已 经 占 据 绝 大 部 分 市 场 份 额 ; 在 非 直 销 领 域 当 中, 在 纽 交 所 上 市 的 美 国 NBTY 已 经 进 入 中 国, 并 且 发 展 非 常 迅 速 ; 同 时, 美 国 GNC 在 2010 年 2 月 与 上 海 光 明 食 品 集 团 合 作, 全 面 进 军 中 国 市 场 ; 加 拿 大 的 杰 美 森 也 已 进 入 中 国 国 际 行 业 巨 头 具 有 雄 厚 的 资 金 实 力 和 丰 富 的 行 业 经 验, 未 来 必 将 在 中 国 市 场 上 占 据 重 要 地 位 本 公 司 是 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 非 直 销 领 域 的 领 先 企 业, 是 生 物 与 新 医 药 技 术 领 域 的 高 新 技 术 企 业, 拥 有 涵 盖 软 胶 囊 硬 胶 囊 片 剂 粉 剂 等 多 个 剂 型 的 专 业 生 产 基 地, 拥 有 行 业 非 直 销 领 域 庞 大 的 销 售 网 络 和 连 锁 网 络, 拥 有 行 业 内 强 势 的 渠 道 性 品 牌, 是 目 前 我 国 民 族 品 牌 中 较 少 具 备 与 外 资 品 牌 相 竞 争 相 抗 衡 条 件 的 企 业 之 一 2008 年, 本 公 司 在 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 非 直 销 领 域 的 市 场 占 有 率 达 到 了 10%, 位 居 第 一 名, 超 过 第 二 名 2.8 个 百 分 点 ; 若 按 照 单 一 品 牌 计 算, 公 司 汤 臣 倍 健 品 牌 和 十 一 坊 品 牌 2008 年 在 非 直 销 领 域 的 市 场 占 有 率 分 别 达 到 了 8.7% 和 1.3%, 分 别 位 居 第 一 名 和 第 六 名 ( 数 据 来 源 : 中 国 保 健 协 会 市 场 工 作 委 员 会 ( 以 下 简 称 : 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 )) 2009 年, 本 公 司 的 收 入 和 利 润 继 续 大 幅 增 长, 营 业 收 入 增 长 率 达 到 了 44.72%, 净 利 润 增 长 率 达 到 了 95.37% 截 止 2010 年 6 月 30 日, 公 司 产 品 在 国 内 200 多 个 城 市 总 共 约 9,000 多 个 零 售 终 端 进 行 销 售, 其 中 在 3,900 多 个 终 端 设 置 了 销 售 专 柜, 且 每 个 专 柜 均 配 有 经 专 门 培 训 的 营 养 顾 问 ( 营 养 顾 问 是 各 经 销 商 派 出 的 人 员, 本 公 司 的 注 册 营 养 师 负 责 对 其 培 训 ), 向 顾 客 传 递 营 养 及 健 康 的 观 念 及 销 售 产 品 目 前, 公 司 产 品 的 零 售 终 端 数 量 在 同 行 业 中 已 处 于 领 先 地 位, 并 且 还 正 在 迅 速 增 加 中, 根 据 公 司 的 战 1 1 17

第 二 章 概 览 略 规 划, 预 计 到 2012 年 公 司 产 品 的 零 售 终 端 将 达 到 20,000 个 左 右 此 外, 公 司 参 照 NBTY GNC 等 国 际 领 先 企 业 的 成 熟 经 营 模 式, 实 施 了 连 锁 经 营 战 略 截 止 2010 年 6 月 30 日, 全 国 已 有 164 家 专 卖 公 司 产 品 的 汤 臣 倍 健 连 锁 经 营 店 分 布 在 各 大 中 城 市, 为 消 费 者 提 供 专 业 的 营 养 健 康 产 品 健 康 咨 询 和 售 后 服 务 根 据 公 司 的 战 略 规 划, 到 2012 年 连 锁 经 营 店 将 达 到 600 余 家 2008 年 5 月 和 2009 年 2 月, 公 司 产 品 分 别 荣 获 国 家 奥 林 匹 克 体 育 中 心 运 动 员 专 用 营 养 健 康 产 品 称 号 和 公 众 营 养 与 发 展 中 心 营 养 健 康 倡 导 产 品 称 号 2010 年 1 月, 根 据 全 国 整 顿 和 规 范 市 场 经 济 秩 序 办 公 室 和 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 行 业 协 会 管 理 办 公 室 联 合 下 发 的 关 于 加 强 行 业 信 用 评 价 试 点 管 理 工 作 的 通 知, 公 司 被 中 国 保 健 协 会 评 为 行 业 内 首 批 两 家 信 用 等 级 为 AAA 的 企 业 之 一 2007-2009 年, 公 司 的 营 业 收 入 年 均 增 长 78.46%, 净 利 润 年 均 增 长 107.79%, 均 保 持 了 快 速 增 长 2010 年 上 半 年, 公 司 的 营 业 收 入 16,155.16 万 元, 达 到 了 2009 年 全 年 的 78.69%; 公 司 的 净 利 润 5,448.33 万 元, 达 到 了 2009 年 全 年 的 104.43% 未 来 三 年, 公 司 继 续 秉 承 营 养 干 预, 为 健 康 人 管 理 健 康 的 理 念, 坚 持 走 膳 食 营 养 补 充 剂 专 业 化 发 展 路 线, 在 现 有 传 统 营 销 网 络 的 基 础 上, 通 过 积 极 扩 大 药 店 商 超 等 传 统 营 销 网 络 和 加 快 推 进 连 锁 店 等 新 型 营 销 网 络 的 建 设, 巩 固 并 进 一 步 提 升 主 力 品 牌 汤 臣 倍 健 在 非 直 销 领 域 的 领 先 地 位, 积 极 发 展 十 一 坊 和 顶 呱 呱 等 细 分 市 场 辅 助 品 牌, 并 通 过 加 大 研 发 投 入 新 产 品 开 发 和 产 能 提 升, 进 一 步 提 高 公 司 产 品 的 整 体 市 场 占 有 率 ; 公 司 将 加 大 品 牌 建 设 的 投 入, 力 求 将 汤 臣 倍 健 品 牌 由 强 势 的 渠 道 性 品 牌 建 设 为 知 名 的 大 众 消 费 品 牌, 扩 大 品 牌 的 知 名 度 和 美 誉 度 ; 公 司 将 进 一 步 加 强 人 才 的 培 养 引 进 和 激 励, 进 一 步 夯 实 快 乐 公 司 企 业 文 化 的 建 设, 提 高 员 工 工 作 积 极 性 及 满 意 度, 为 中 国 城 镇 家 庭 提 供 营 养 及 健 康 相 关 资 讯 产 品 和 服 务 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 梁 允 超 先 生 持 有 本 公 司 76.6778% 股 份, 是 本 公 司 控 股 股 东, 也 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人, 其 简 介 请 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 章 1 1 18

第 二 章 概 览 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介 的 相 关 内 容 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 以 下 财 务 数 据 摘 自 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 所 审 字 [2010] 第 08000920199 号 审 计 报 告 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资 产 总 额 200,775,983.87 149,433,343.18 77,197,014.31 44,968,881.30 负 债 总 额 39,288,399.80 42,429,073.62 34,923,216.04 22,762,944.98 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 161,487,584.07 107,004,269.56 42,273,798.27 22,205,936.32 少 数 股 东 权 益 - - - - 所 有 者 权 益 161,487,584.07 107,004,269.56 42,273,798.27 22,205,936.32 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 161,551,600.35 205,290,366.86 141,857,490.66 66,850,336.37 营 业 利 润 64,676,690.53 61,367,890.73 34,949,096.52 17,869,045.98 利 润 总 额 64,787,400.28 61,354,898.08 34,464,634.05 15,680,419.49 净 利 润 54,483,314.51 52,172,371.29 26,705,005.25 12,126,459.94 少 数 股 东 损 益 - - - - 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 54,483,314.51 52,172,371.29 26,705,005.25 12,126,459.94 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 1 1 19

第 二 章 概 览 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 37,858,097.88 41,880,274.99 25,364,460.64 12,803,070.04 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,890,820.01-32,129,775.82-20,675,525.67-5,962,518.96 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -306,033.00 10,265,922.00 8,918,787.50 - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 30,661,244.87 20,016,421.17 13,607,722.47 6,840,551.08 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 ) 19.57% 28.39% 45.24% 50.62% 流 动 比 率 3.58 2.19 1.46 1.57 速 动 比 率 2.67 1.39 0.97 0.91 应 收 帐 款 周 转 率 ( 次 ) 13.28 26.92 25.07 15.88 应 收 账 款 周 转 天 数 ( 天 ) 13.55 13.37 14.36 22.67 存 货 周 转 率 ( 次 ) 1.71 2.99 3.51 3.34 存 货 周 转 天 数 ( 天 )( 以 成 本 计 算 ) 104.97 120.27 102.48 107.70 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6,770.05 6,534.63 3,568.70 1,625.93 利 息 保 障 倍 数 212.70 337.79 425.38 每 股 经 营 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 0.92 1.02 0.85 9.85 每 股 现 金 净 流 量 ( 元 ) 0.75 0.49 0.45 5.26 四 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 本 次 计 划 发 行 数 量 为 1,368 万 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 的 方 式 确 定 发 行 价 格 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 交 易 账 1 1 20

第 二 章 概 览 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 发 行 前 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 :3.94 元 ( 以 截 止 2010 年 6 月 30 日 净 资 产 计 算 ) 五 募 集 资 金 投 资 项 目 如 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 成 功, 本 次 发 行 所 募 集 资 金 总 量 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 拟 投 入 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 总 投 资 使 用 募 集 资 金 预 计 投 入 时 间 进 度 第 一 年 第 二 年 第 三 年 1 生 产 车 间 新 建 项 目 13,902 13,902 6,140 5,662 2,100 2 3 4 营 销 网 络 优 化 技 术 改 造 项 目 12,300 12,300 4,116 3,733 4,451 信 息 系 统 技 术 改 造 项 目 1,866 1,866 482 628.5 755.5 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 合 计 公 司 将 严 格 按 照 有 关 管 理 制 度 使 用 募 集 资 金 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 低 于 投 资 金 额, 公 司 将 通 过 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 方 式 予 以 解 决 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 通 过 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 等 方 式 自 筹 资 金 先 期 开 展 部 分 项 目 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 专 款 专 用, 用 于 支 付 上 述 项 目 剩 余 款 项 及 置 换 先 期 已 投 入 资 金 六 发 行 人 核 心 竞 争 优 势 公 司 竞 争 优 势 主 要 包 括 销 售 网 络 优 势 品 牌 优 势 研 发 优 势 经 营 模 式 优 势 品 质 差 异 化 优 势 管 理 团 队 和 营 养 师 团 队 优 势 产 品 结 构 优 势 等 七 大 优 势 详 见 第 六 章 业 务 与 技 术 之 三 发 行 人 面 临 的 主 要 竞 争 情 况 之 ( 三 ) 发 行 人 的 竞 争 优 势 第 一, 公 司 具 有 较 强 的 渠 道 开 拓 和 管 理 能 力, 拥 有 了 行 业 非 直 销 领 域 领 先 的 1 1 21

第 二 章 概 览 销 售 网 络 和 优 质 经 销 商 资 源 截 止 到 2010 年 6 月 末, 公 司 产 品 销 售 终 端 数 量 已 达 到 了 9,000 多 个, 其 中 以 专 柜 形 式 销 售 并 配 有 经 专 门 培 训 的 营 养 顾 问 驻 店 的 有 3,900 多 个, 专 卖 公 司 产 品 的 连 锁 经 营 店 已 有 164 家 根 据 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 的 统 计,2008 年, 公 司 在 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 非 直 销 领 域 的 市 场 占 有 率 达 到 了 10%, 位 居 第 一 名 ; 第 二, 公 司 具 备 较 强 的 品 牌 推 广 和 策 划 能 力, 使 本 公 司 的 汤 臣 倍 健 品 牌 成 为 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 非 直 销 领 域 的 领 先 品 牌 ; 第 三, 公 司 是 行 业 内 拥 有 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 较 多 的 企 业 之 一, 具 有 研 发 优 势 ; 第 四, 公 司 具 有 持 续 的 经 营 模 式 创 新 能 力, 成 为 行 业 内 经 营 模 式 的 引 领 者 公 司 实 际 控 制 人 及 创 业 团 队 在 国 内 零 售 市 场 较 早 引 入 专 柜 加 营 养 顾 问 销 售 模 式, 由 此 奠 定 了 本 行 业 的 基 本 推 广 模 式, 并 在 2009 年 引 入 及 实 施 连 锁 经 营 战 略, 引 领 行 业 经 营 模 式 创 新 ; 第 五, 公 司 确 定 了 取 自 全 球, 健 康 全 家 的 品 牌 理 念, 促 成 了 公 司 产 品 品 质 差 异 化 优 势 在 全 球 范 围 内 甄 选 高 品 质 原 料, 提 供 更 优 质 更 具 特 色 的 产 品 给 消 费 者 2009 年 度 和 2010 年 1-6 月, 公 司 从 国 外 采 购 原 料 的 比 例 分 别 达 到 50.32% 和 54.06%; 第 六, 公 司 拥 有 一 支 超 过 10 年 以 上 专 业 背 景 的 稳 定 高 效 的 核 心 管 理 团 队, 拥 有 国 际 国 内 注 册 营 养 师 共 30 名, 是 行 业 内 拥 有 注 册 营 养 师 较 多 的 企 业 之 一 ; 第 七, 公 司 拥 有 多 品 牌 全 面 科 学 的 产 品 结 构 体 系, 由 此 获 得 相 对 较 强 的 抗 风 险 能 力 和 盈 利 能 力 1 1 22

第 三 章 本 次 发 行 概 况 第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 1 公 司 名 称 : 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 :Guangdong By-health Biotechnology Co., Ltd 3 注 册 资 本 :4,100 万 元 4 法 定 代 表 人 : 梁 允 超 5 成 立 日 期 :2005 年 4 月 1 日 6 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 :2008 年 10 月 15 日 7 住 所 : 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 科 技 工 业 园 星 汉 路 19 号 8 邮 政 编 码 :519040 9 公 司 电 话 :020-38372403 10 公 司 传 真 :020-38312692 11 互 联 网 网 址 :www.by-health.com.cn 12 电 子 信 箱 :tcbj@by-health.com 13 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 董 秘 办 负 责 人 : 梁 水 生 ; 联 系 电 话 :020-38372403 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 :1.00 元 3 发 行 股 数 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 本 次 拟 发 行 1,368 万 股, 占 发 行 后 1 1 23

第 三 章 本 次 发 行 概 况 总 股 本 的 比 例 为 25.0183% 4 每 股 发 行 价 格 :110.00 元 / 股 5 发 行 市 盈 率 :115.29 倍 ( 计 算 基 础 和 口 径 : 每 股 发 行 价 格 / 发 行 后 每 股 收 益, 发 行 后 每 股 收 益 按 照 2009 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 :3.94 元 ( 以 截 止 2010 年 6 月 30 日 净 资 产 计 算 ) 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 :29.02 元 ( 以 截 止 2010 年 6 月 30 日 的 净 资 产 加 上 募 集 资 金 净 额 ( 已 扣 除 发 行 费 用 ), 按 发 行 后 的 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) 7 发 行 市 净 率 :3.79 倍 ( 计 算 基 础 和 口 径 : 每 股 发 行 价 格 / 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ) 8 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 9 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 10 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 11 本 次 募 集 资 金 总 额 为 150,480.00 万 元, 募 集 资 金 净 额 为 142,525.80 万 元 12 发 行 费 用 概 算 如 下 : 序 号 项 目 金 额 1 承 销 保 荐 费 用 6,919.20 万 元 2 审 计 费 用 230 万 元 3 律 师 费 用 110 万 元 4 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 用 及 其 他 费 用 695 万 元 三 本 次 发 行 有 关 的 机 构 和 人 员 1 1 24

( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 第 三 章 本 次 发 行 概 况 法 定 代 表 人 : 王 志 伟 住 所 : 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 43 楼 联 系 电 话 :020-87555888 传 真 :020-87557566 保 荐 代 表 人 : 敖 小 敏 陈 青 项 目 协 办 人 : 金 波 项 目 联 系 人 : 敖 小 敏 陈 青 金 波 陈 慧 袁 玉 洁 ( 二 ) 律 师 事 务 所 : 国 信 联 合 律 师 事 务 所 负 责 人 : 刘 昕 住 所 : 广 州 市 体 育 西 路 123 号 新 创 举 大 厦 16 楼 联 系 电 话 :020-38219668 传 真 :020-38219766 经 办 律 师 : 陈 默 卢 旺 盛 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 蒋 洪 峰 住 所 : 广 州 市 越 秀 区 东 风 东 路 555 号 粤 海 集 团 大 厦 1001-1008 室 联 系 电 话 :020-83859808 传 真 :020-83800977 经 办 注 册 会 计 师 : 冯 琨 琮 陈 昭 1 1 25

第 三 章 本 次 发 行 概 况 ( 四 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 :0755-25938000 传 真 :0755-25988122 ( 五 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 工 行 广 州 市 第 一 支 行 户 名 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 收 款 帐 号 :3602000109001674642 ( 六 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 :0755-82083333 传 真 :0755-82083190 四 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 发 行 上 市 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 期 开 始 询 价 推 介 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 2010 年 12 月 3 日 2010 年 11 月 29 日 11 月 30 日 12 月 1 日 2010 年 12 月 6 日 发 行 后 尽 快 安 排 上 市 1 1 26

第 四 章 风 险 因 素 第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 做 出 投 资 本 公 司 发 行 股 票 的 决 策 时, 除 参 考 本 招 股 说 明 书 提 供 的 各 项 信 息 外, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 以 下 风 险 因 素 公 司 披 露 的 风 险 因 素 是 按 照 重 要 性 原 则 及 可 能 对 公 司 造 成 的 不 利 影 响 进 行 排 序, 但 并 不 表 明 风 险 依 排 列 次 序 发 生 此 外, 投 资 者 还 应 根 据 自 己 的 独 立 判 断 进 行 决 策 一 市 场 竞 争 风 险 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 在 我 国 是 刚 刚 兴 起 的 行 业, 近 年 来 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高 和 营 养 健 康 意 识 的 逐 步 增 强, 行 业 增 长 迅 速, 尤 其 是 行 业 在 非 直 销 领 域 的 发 展 更 快, 其 市 场 规 模 在 2003-2007 年 之 间 的 年 均 增 速 达 到 了 77.80% 2008 年, 在 国 际 金 融 危 机 等 诸 多 不 利 因 素 的 影 响 下, 行 业 在 非 直 销 领 域 的 市 场 规 模 仍 然 比 2007 年 增 长 了 20%, 达 到 了 60 亿 元 根 据 中 国 保 健 协 会 市 场 工 委 的 预 测 : 只 要 中 国 经 济 在 未 来 数 年 内 不 低 于 8.0% 的 增 速, 到 2012 年 膳 食 营 养 补 充 剂 非 直 销 领 域 的 市 场 规 模 将 超 过 160 亿 元 人 民 币 本 公 司 产 品 于 2002 年 进 入 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场, 从 2007 年 开 始, 公 司 在 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 非 直 销 领 域 的 销 售 规 模 已 处 于 领 先 地 位 近 年 来, 由 于 行 业 市 场 容 量 的 迅 速 扩 大, 市 场 竞 争 开 始 加 剧, 市 场 份 额 出 现 集 中 趋 势, 产 品 竞 争 逐 渐 体 现 在 产 品 品 牌 销 售 渠 道 和 产 品 差 异 化 等 方 面 尤 其 是 近 三 年, 膳 食 营 养 补 充 剂 的 国 际 领 先 企 业 美 国 NBTY 美 国 GNC 和 加 拿 大 杰 美 森 等 外 国 品 牌 开 始 以 不 同 形 式 尝 试 进 入 国 内 非 直 销 领 域 市 场, 他 们 的 市 场 份 额 和 市 场 影 响 力 目 前 虽 然 有 限, 但 由 于 实 力 雄 厚, 在 发 达 市 场 拥 有 成 功 经 验, 一 旦 未 来 成 功 渗 透 中 国 市 场, 必 将 导 致 行 业 内 部 竞 争 进 一 步 加 剧, 甚 至 可 能 造 成 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 由 目 前 的 直 销 领 域 被 外 资 ( 安 利 中 国 等 ) 占 据 大 部 分 市 场 份 额 演 变 成 整 个 行 业 均 被 外 资 占 据 大 部 分 市 场 份 额 的 局 面 因 此, 本 公 司 面 临 未 来 国 际 领 先 企 业 深 入 中 国 市 场, 从 而 导 致 行 业 竞 争 加 剧 的 市 场 竞 争 风 险 1 1 27

第 四 章 风 险 因 素 二 产 品 注 册 申 请 未 能 获 得 批 准 的 风 险 为 了 保 证 业 务 的 持 续 发 展, 本 公 司 现 在 及 将 来 均 会 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定 为 部 分 新 产 品 申 请 营 养 素 补 充 剂 及 保 健 食 品 批 准 证 书 目 前 本 公 司 正 在 申 请 及 拟 准 备 申 请 注 册 的 产 品 共 39 个 在 注 册 批 准 证 书 申 请 过 程 中, 国 家 药 监 局 会 对 申 报 材 料 的 完 备 性 申 报 产 品 的 理 论 依 据 配 方 技 术 工 艺 以 及 所 声 称 的 功 效 等 进 行 审 核, 然 后 才 作 出 给 予 批 准 或 不 批 准 的 决 定 因 此, 产 品 注 册 批 准 证 书 申 请 具 有 一 定 的 不 确 定 性 当 申 报 材 料 准 备 不 充 分, 或 者 产 品 配 方 理 论 依 据 配 方 原 料 配 比 生 产 工 艺 等 不 获 认 同, 以 及 国 家 对 保 健 食 品 功 能 受 理 范 围 进 行 调 整 以 致 拟 注 册 产 品 所 声 称 的 功 能 未 在 可 供 申 报 功 能 选 项 之 列 时, 相 关 产 品 注 册 申 请 均 有 可 能 不 获 批 准 虽 然 本 公 司 目 前 产 品 线 丰 富 且 已 拥 有 较 多 的 批 准 证 书, 上 述 注 册 申 请 只 是 为 未 来 业 务 发 展 而 做 的 准 备, 对 本 公 司 生 产 经 营 现 状 不 构 成 影 响, 但 新 产 品 是 否 能 够 如 期 获 得 注 册 批 准 证 书 仍 会 给 发 行 人 未 来 的 持 续 快 速 发 展 带 来 一 定 风 险 三 公 司 存 货 周 转 率 下 降 的 风 险 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 本 公 司 存 货 周 转 率 分 别 为 3.34 3.51 2.99 和 1.71, 按 照 天 数 计 算 为 107.70 天 102.48 天 120.27 天 和 104.97 天, 总 体 处 于 正 常 范 围 报 告 期 内, 公 司 各 期 末 的 存 货 余 额 分 别 为 1,505.23 万 元 1,701.78 万 元 3,344.72 万 元 和 3,573.31 万 元 其 中,2009 年 的 存 货 余 额 增 长 较 快, 存 货 周 转 率 出 现 了 一 定 幅 度 的 下 降, 主 要 原 因 是 公 司 生 产 经 营 规 模 扩 大 和 年 底 为 春 节 备 货 所 致 2007-2009 年, 本 公 司 的 平 均 产 销 率 为 91.39%, 平 均 营 业 收 入 增 长 率 为 78.46%, 而 公 司 的 产 成 品 通 常 要 保 留 1-1.5 个 月 的 安 全 库 存 量, 公 司 原 材 料 和 产 成 品 的 保 质 期 一 般 在 2 年 左 右, 因 此, 存 货 库 存 符 合 正 常 的 销 售 和 生 产 需 要, 暂 无 积 压 过 期 毁 损 的 风 险 尽 管 如 此, 如 果 未 来 本 公 司 因 销 售 不 畅 导 致 存 货 周 转 率 大 幅 下 降, 存 货 余 额 大 幅 增 长, 而 本 公 司 又 没 有 采 取 及 时 措 施 予 以 应 对, 则 可 能 出 现 存 货 积 压 过 期 毁 损 的 风 险 四 公 司 上 下 半 年 品 牌 推 广 费 用 大 幅 波 动 的 风 险 1 1 28

第 四 章 风 险 因 素 根 据 公 司 品 牌 提 升 战 略 规 划, 公 司 在 2008-2012 年 间 的 年 度 品 牌 推 广 费 率 将 保 持 在 营 业 收 入 的 10% 左 右 按 照 每 年 的 惯 例, 公 司 上 半 年 的 品 牌 推 广 费 用 投 入 相 对 较 少, 一 般 在 下 半 年 进 行 较 大 额 度 的 品 牌 推 广 费 用 的 投 入 另 外, 根 据 公 司 年 度 品 牌 推 广 计 划 以 及 签 署 新 的 广 告 代 言 人 计 划,2010 年 上 半 年 的 品 牌 推 广 费 投 入 相 对 偏 低, 仅 发 生 品 牌 推 广 费 用 537.74 万 元, 仅 占 当 期 营 业 收 入 3.33%, 预 计 公 司 在 下 半 年 的 广 告 代 言 费 用 支 出 将 大 幅 增 加, 全 年 的 品 牌 推 广 费 用 率 仍 将 维 持 在 营 业 收 入 的 10% 左 右 假 设 2010 年 上 半 年 品 牌 推 广 费 率 就 达 到 10%, 则 2010 年 上 半 年 的 品 牌 推 广 费 用 将 达 到 1,615.52 万 元, 则 将 增 加 2010 年 上 半 年 1,077.51 万 元 销 售 费 用, 将 使 得 公 司 的 利 润 总 额 从 6,478.74 万 元, 下 降 至 5,401.23 万 元 年 度 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 品 牌 推 广 费 率 3.33% 10.07% 9.33% 2.82% 品 牌 推 广 费 用 合 计 5,377,429.80 20,679,668.71 13,191,683.35 1,884,484.51 其 中 : 影 视 广 告 1,223,000.00 13,874,151.65 9,891,814.00 231,800.00 广 播 广 告 943,080.37 174,800.00 295,400.00 - 网 络 广 告 270,920.88 424,000.00 3,800.00 - 户 外 广 告 ( 车 身 灯 箱 等 ) 1,116,995.56 1,413,636.39 355,500.00 172,850.00 报 纸 及 杂 志 等 平 面 广 告 1,240,129.00 2,583,035.00 798,986.00 845,354.40 其 他 ( 制 作 品 牌 设 计 代 言 等 ) 583,303.99 2,210,045.67 1,846,183.35 634,480.11 五 区 域 经 销 商 直 供 终 端 连 锁 经 营 合 作 商 存 在 的 可 能 影 响 发 行 人 正 常 经 营 的 风 险 区 域 经 销 商 直 供 终 端 连 锁 经 营 合 作 商 存 在 的 可 能 影 响 本 公 司 正 常 经 营 的 风 险 因 素 主 要 包 括 :1 本 公 司 的 区 域 经 销 商 均 为 独 立 经 营 的 企 业, 与 本 公 司 无 关 联 关 系 但 如 果 上 述 经 销 商 在 销 售 本 公 司 产 品 过 程 中 违 反 了 有 关 法 律 法 规, 虽 然 法 律 责 任 由 经 销 商 承 担, 但 仍 有 可 能 会 给 本 公 司 的 品 牌 及 声 誉 带 来 负 面 影 响 2 本 公 司 对 部 分 区 域 经 销 商 和 直 供 终 端 给 予 了 一 定 的 信 用 额 度, 若 上 述 区 域 经 销 商 和 直 供 终 端 经 营 出 现 困 难, 而 本 公 司 没 有 及 早 预 料 并 采 取 相 应 措 施, 则 1 1 29

第 四 章 风 险 因 素 可 能 会 出 现 应 收 账 款 无 法 收 回 的 风 险 3 本 公 司 的 直 供 终 端 合 作 商 大 多 为 全 国 甚 至 全 球 性 连 锁 企 业, 上 述 连 锁 企 业 规 模 越 来 越 大, 从 而 存 在 其 借 助 渠 道 优 势 挤 压 公 司 经 营 利 润 的 风 险 同 时, 上 述 连 锁 企 业 也 可 能 在 未 来 发 展 膳 食 营 养 补 充 剂 的 自 有 品 牌, 从 而 对 本 公 司 的 产 品 造 成 不 利 影 响 4 在 连 锁 经 营 模 式 中, 本 公 司 已 针 对 连 锁 店 经 营 模 式 制 定 了 详 细 的 管 理 模 式 与 制 度, 但 单 个 连 锁 店 仍 可 能 存 在 执 行 不 到 位 或 执 行 错 误 的 风 险, 从 而 对 本 公 司 的 正 常 经 营 产 生 负 面 影 响 六 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 在 我 国 主 要 以 普 通 食 品 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 等 三 种 形 态 出 现, 因 此 本 公 司 生 产 的 产 品 与 食 品 安 全 密 切 相 关 随 着 我 国 对 食 品 安 全 的 日 趋 重 视 消 费 者 对 食 品 安 全 意 识 的 加 深 以 及 权 益 保 护 意 识 的 增 强, 食 品 质 量 及 安 全 控 制 已 经 成 为 食 品 生 产 企 业 的 重 中 之 重 尤 其 是 2009 年 6 月 1 日 开 始 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 进 一 步 强 化 了 食 品 生 产 者 的 社 会 责 任, 确 立 了 惩 罚 性 赔 偿 制 度, 加 大 了 对 违 法 食 品 生 产 者 的 处 罚 力 度 本 公 司 主 营 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 的 研 发 生 产 及 销 售, 虽 然 本 公 司 执 行 严 格 的 品 质 控 制 体 系, 在 全 球 范 围 内 甄 选 原 料, 并 通 过 了 GMP HACCP ISO9001 ISO22000 等 良 好 生 产 规 范 和 质 量 控 制 标 准, 但 如 果 本 公 司 在 产 品 的 原 料 采 购 生 产 与 销 售 环 节 出 现 质 量 管 理 差 错, 或 者 因 为 其 他 原 因 发 生 产 品 质 量 问 题, 将 会 影 响 公 司 的 信 誉 和 公 司 产 品 的 销 售 因 此, 公 司 存 在 质 量 控 制 出 现 失 误 而 带 来 的 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 七 管 理 风 险 公 司 经 过 多 年 经 营, 形 成 了 较 为 成 熟 的 销 售 网 络, 与 分 布 在 全 国 的 200 多 个 城 市 的 240 多 家 经 销 商 ( 含 区 域 经 销 商 和 直 供 终 端 ) 建 立 了 长 期 的 合 作 关 系, 目 前 在 全 国 的 销 售 终 端 数 量 达 到 了 9,000 多 个, 其 中 以 专 柜 形 式 销 售 并 配 有 经 专 门 培 训 的 营 养 顾 问 的 有 3,900 多 个, 并 且 专 卖 公 司 产 品 的 连 锁 经 营 店 已 有 164 家 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 的 区 域 管 理 中 心 和 营 销 办 事 处 将 分 别 由 3 个 和 11 个 扩 建 至 7 个 和 26 个, 在 传 统 销 售 渠 道 的 零 售 终 端 将 增 加 至 20,000 个 左 右, 连 锁 经 营 店 将 增 加 至 600 余 家 尽 管 公 司 已 经 形 成 了 一 套 较 为 完 整 的 内 部 管 理 制 度 以 及 针 对 经 销 商 的 销 售 管 理 制 度 并 严 格 执 行, 但 由 于 经 销 商 和 连 锁 经 营 1 1 30

第 四 章 风 险 因 素 店 数 量 众 多, 并 且 在 地 理 位 置 分 布 上 比 较 分 散, 使 得 本 公 司 可 能 面 临 管 理 风 险 八 单 一 原 材 料 短 缺 导 致 某 一 产 品 供 应 不 足 的 风 险 本 公 司 生 产 的 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 品 种 数 量 较 多, 仅 汤 臣 倍 健 品 牌 就 有 8 大 类 64 个 品 种 由 于 产 品 品 种 众 多, 导 致 原 材 料 品 种 繁 杂 目 前, 本 公 司 产 品 所 需 原 材 料 共 200 种 左 右, 其 中 主 要 原 材 料 包 括 维 生 素 大 豆 分 离 蛋 白 粉 牛 初 乳 粉 等 几 十 个 品 种, 辅 助 原 材 料 更 多 达 上 百 种 同 时, 公 司 按 照 取 自 全 球, 健 康 全 家 的 品 牌 理 念, 在 全 球 范 围 内 甄 选 高 品 质 原 料, 目 前 有 50% 以 上 的 原 材 料 来 自 全 球 不 同 的 国 家 原 材 料 数 量 众 多 决 定 了 单 一 原 材 料 的 供 求 对 公 司 整 体 业 绩 的 影 响 不 大 但 原 材 料 数 量 众 多, 且 有 较 大 比 例 取 自 全 球, 也 决 定 了 单 一 原 材 料 有 可 能 受 市 场 供 求 自 然 气 候 地 理 环 境 贸 易 壁 垒 等 各 种 因 素 影 响 而 导 致 短 缺 因 此, 本 公 司 面 临 单 一 原 材 料 短 缺 而 导 致 某 一 产 品 供 应 不 足 的 风 险 九 公 司 快 速 发 展 背 景 下 人 力 资 源 风 险 本 公 司 拥 有 一 支 从 创 业 至 今 就 一 直 保 持 稳 定 高 效 的 团 队, 公 司 的 管 理 团 队 团 结 协 作 专 业 专 注, 具 有 丰 富 的 行 业 经 验 近 年 来, 公 司 还 不 断 加 强 各 类 专 业 人 才 的 引 入 储 备, 包 括 注 册 营 养 师 团 队 连 锁 店 运 营 及 管 理 专 业 人 员 营 销 人 才 和 高 级 科 研 人 员 等 公 司 团 结 高 效 的 管 理 团 队 和 优 秀 的 专 业 人 才 有 力 地 支 持 了 公 司 在 报 告 期 内 的 迅 速 发 展 但 是, 随 着 公 司 业 务 尤 其 是 生 产 规 模 营 销 网 络 的 扩 张, 以 及 本 次 募 集 资 金 到 位 后 新 项 目 陆 续 投 产 和 推 进, 公 司 对 营 销 管 理 技 术 等 专 业 人 才 的 需 求 也 将 大 幅 增 加 本 公 司 可 能 面 临 人 力 资 源 不 足 的 风 险 十 募 集 资 金 投 向 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中 生 产 车 间 新 建 项 目 正 式 投 产 后, 各 剂 型 的 生 产 能 力 将 大 幅 提 升, 与 2009 年 底 的 生 产 能 力 相 比 的 平 均 提 升 幅 度 在 280% 左 右, 各 剂 型 产 品 的 产 量 将 迅 速 扩 大 虽 然 公 司 在 报 告 期 内 产 能 利 用 率 已 经 饱 和, 且 由 于 生 产 能 力 的 限 制, 不 得 不 将 部 分 产 品 外 协 加 工 同 时, 公 司 在 行 业 内 具 有 较 高 的 品 牌 知 名 度 和 拥 有 稳 定 的 销 售 渠 道, 近 三 年 营 业 收 入 增 长 迅 速, 年 平 均 增 长 率 达 到 了 78.46% 但 项 目 建 成 后 能 否 顺 利 消 化 新 增 产 能 和 实 现 销 售 目 标, 仍 存 在 一 定 的 不 1 1 31

第 四 章 风 险 因 素 确 定 性 因 此, 公 司 面 临 产 能 扩 张 后 的 市 场 销 售 风 险 十 一 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 公 司 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 归 属 于 母 公 司 股 东 的 加 权 平 均 的 净 资 产 收 益 率 分 别 为 77.18% 82.94% 69.42% 和 40.58%, 公 司 的 盈 利 能 力 较 强 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 规 模 将 有 较 大 的 提 升, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 从 开 始 投 入 到 投 产 发 挥 效 益 需 要 一 段 时 间, 如 果 在 此 期 间 公 司 的 盈 利 没 有 大 幅 提 高, 则 公 司 可 能 面 临 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 二 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 公 司 董 事 长 梁 允 超 先 生 在 本 次 公 开 发 行 股 票 前 后 分 别 持 有 公 司 76.6778% 和 57.4943% 股 份, 为 本 公 司 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 尽 管 公 司 已 经 建 立 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构 和 健 全 的 规 章 制 度, 但 如 果 梁 允 超 先 生 通 过 其 在 公 司 中 的 控 制 地 位 对 公 司 施 加 影 响 并 做 出 不 利 于 公 司 中 小 投 资 者 的 决 策, 则 仍 可 能 带 来 控 制 风 险 1 1 32

第 五 章 公 司 基 本 情 况 第 五 章 公 司 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 的 前 身 为 海 狮 龙, 成 立 于 2005 年 4 月 1 日, 注 册 资 本 130 万 元 2008 年 8 月 1 日, 经 股 东 会 决 议, 海 狮 龙 以 截 止 2008 年 6 月 30 日 经 正 中 珠 江 审 计 的 账 面 净 资 产 值 32,873,399.44 元 按 1.0958:1 的 比 例 折 为 3,000 万 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2008 年 8 月 27 日, 正 中 珠 江 对 申 请 设 立 股 份 公 司 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 广 会 所 验 字 [2008] 第 0702810040 号 验 资 报 告 2008 年 10 月 15 日, 公 司 在 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 变 更 登 记, 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 注 册 登 记 号 为 440400000071153, 公 司 名 称 变 更 为 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 发 起 人 为 梁 允 超 汤 晖 陈 宏 梁 水 生 龙 翠 耘 五 位 自 然 人, 公 司 改 制 设 立 时 发 起 人 的 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 股 本 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 梁 允 超 2,748.30 91.61% 汤 晖 82.50 2.75% 陈 宏 82.50 2.75% 梁 水 生 82.50 2.75% 龙 翠 耘 4.20 0.14% 合 计 3,000 100% 以 上 五 位 发 起 人 简 介 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 1 1 33

第 五 章 公 司 基 本 情 况 ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 主 要 发 起 人 为 自 然 人 梁 允 超 梁 允 超 拥 有 的 主 要 资 产 为 其 持 有 的 本 公 司 股 份, 从 事 的 主 要 业 务 为 对 本 公 司 进 行 投 资 和 管 理 本 公 司 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 梁 允 超 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 成 立 时 从 事 的 主 要 业 务 为 膳 食 营 养 补 充 剂 的 研 发 生 产 和 销 售 本 公 司 成 立 时 已 经 拥 有 与 上 述 业 务 相 关 的 各 类 经 营 性 资 产, 主 要 包 括 办 公 场 所 生 产 经 营 场 所 ( 厂 房 和 土 地 ) 生 产 设 备 和 检 测 设 备 等 固 定 资 产, 以 及 与 业 务 相 关 的 技 术 商 标 产 品 批 准 证 书 等 无 形 资 产 ( 五 ) 发 行 人 改 制 前 后 业 务 流 程 的 变 化 及 联 系 本 公 司 由 海 狮 龙 整 体 变 更 设 立, 继 承 了 海 狮 龙 的 所 有 业 务 资 产 负 债 和 人 员 本 公 司 改 制 前 后 主 要 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 具 体 业 务 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 章 业 务 和 技 术 之 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 的 相 关 内 容 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 本 公 司 成 立 以 来, 除 本 招 股 说 明 书 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 四 关 联 交 易 情 况 相 关 内 容 之 外, 在 生 产 经 营 方 面 与 本 公 司 的 主 要 发 起 人 梁 允 超 不 存 在 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 由 海 狮 龙 整 体 变 更 设 立, 不 存 在 公 司 发 起 人 用 作 出 资 资 产 的 产 权 转 移 手 续 事 项, 正 中 珠 江 就 本 公 司 的 注 册 资 本 已 出 具 了 验 资 报 告 ( 广 会 所 验 字 [2008] 第 0702810040 号 ) 1 1 34

第 五 章 公 司 基 本 情 况 二 发 行 人 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 的 独 立 性 本 公 司 自 设 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 规 范 运 作, 建 立 健 全 了 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 梁 允 超 先 生, 除 持 有 本 公 司 的 股 份 外, 实 际 控 制 人 未 控 制 或 经 营 其 他 企 业, 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 ( 一 ) 资 产 独 立 情 况 本 公 司 由 海 狮 龙 整 体 变 更 设 立, 海 狮 龙 的 各 项 资 产 由 本 公 司 依 法 承 继 本 公 司 股 东 与 本 公 司 的 资 产 产 权 界 定 明 确 公 司 拥 有 与 生 产 经 营 相 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 相 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 商 标 专 利 产 品 批 准 证 书 非 专 利 技 术 等 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统, 公 司 资 产 完 整 本 公 司 不 存 在 为 股 东 和 其 他 个 人 提 供 担 保 的 情 形, 亦 不 存 在 股 东 实 际 控 制 人 占 用 本 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 情 形 ( 二 ) 人 员 独 立 情 况 1 本 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 的 任 职, 均 按 照 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 规 定 的 程 序 进 行, 董 事 监 事 ( 公 司 职 工 代 表 出 任 的 监 事 除 外 ) 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 总 经 理 由 董 事 会 聘 任, 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 由 总 经 理 提 名 并 经 董 事 会 聘 任 ; 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提 名, 董 事 会 聘 任 本 公 司 不 存 在 股 东 超 越 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 职 权 做 出 人 事 任 免 的 决 定 2 本 公 司 建 立 了 独 立 的 人 事 档 案 人 事 聘 用 和 任 免 制 度 以 及 考 核 奖 惩 制 度, 与 公 司 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 建 立 了 独 立 的 工 资 管 理 福 利 与 社 会 保 障 体 系 1 1 35

第 五 章 公 司 基 本 情 况 ( 三 ) 财 务 独 立 情 况 本 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 独 立 进 行 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 本 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 没 有 与 其 他 单 位 共 用 银 行 账 户 ; 本 公 司 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 缴 纳 义 务, 独 立 对 外 签 订 合 同 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 货 币 资 金 和 其 他 资 产 没 有 以 任 何 形 式 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 非 经 营 性 占 用 ; 本 公 司 没 有 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 提 供 担 保, 或 转 借 授 信 额 度 ( 四 ) 机 构 独 立 情 况 本 公 司 设 有 股 东 大 会 董 事 会 及 其 下 属 各 专 业 委 员 会 监 事 会 管 理 层 等 决 策 监 督 和 经 营 管 理 机 构 上 述 机 构 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 履 行 各 自 职 责, 建 立 了 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 公 司 建 立 了 一 套 完 整 的 适 应 公 司 发 展 需 要 的 组 织 机 构, 并 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 其 他 企 业 间 没 有 机 构 混 同 的 情 形 ( 五 ) 业 务 独 立 情 况 本 公 司 由 海 狮 龙 整 体 变 更 设 立, 在 整 体 变 更 设 立 前, 海 狮 龙 就 是 一 个 独 立 运 作 的 企 业, 具 有 独 立 的 采 购 生 产 销 售 系 统 整 体 变 更 之 后, 本 公 司 的 主 营 业 务 仍 为 膳 食 营 养 补 充 剂 的 研 发 生 产 和 销 售 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况, 梁 允 超 先 生 已 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 ( 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 ); 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 之 间 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易, 公 司 主 要 产 品 的 销 售 不 依 赖 控 股 股 东 进 行 综 上 所 述, 本 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 方 面 独 立 于 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生, 本 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 1 1 36

第 五 章 公 司 基 本 情 况 三 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 及 其 影 响 ( 一 ) 本 公 司 成 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况 本 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 从 2002 年 开 始 进 入 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 经 过 多 年 的 发 展, 到 2006 年 底, 本 公 司 的 前 身 海 狮 龙 已 经 拥 有 了 经 营 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 所 需 要 的 研 发 采 购 生 产 销 售 等 主 体 运 作 体 系 但 是 商 标 及 部 分 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 仍 然 由 广 州 市 佰 健 生 物 工 程 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 佰 健 ) 所 拥 有, 部 分 生 产 基 地 的 土 地 和 厂 房 由 珠 海 友 邦 制 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 友 邦 制 药 ) 所 拥 有, 部 分 品 牌 产 品 的 进 口 和 销 售 工 作 由 广 州 奈 梵 斯 健 康 产 品 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 奈 梵 斯 ) 所 负 责 而 当 时 海 狮 龙 广 州 佰 健 和 奈 梵 斯 均 由 本 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 所 直 接 控 制, 各 个 公 司 之 间 存 在 关 联 交 易 为 了 规 范 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争,2008 年 上 半 年, 本 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 开 始 整 合 所 拥 有 的 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务, 以 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务 的 运 作 主 体 本 公 司 的 前 身 海 狮 龙 为 整 合 平 台 收 购 了 广 州 佰 健 奈 梵 斯 和 友 邦 制 药 的 100% 股 权, 使 得 本 公 司 完 全 拥 有 了 实 际 控 制 人 的 膳 食 营 养 补 充 剂 业 务, 实 现 了 规 范 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争 的 目 的, 全 面 完 成 了 业 务 整 合 计 划 2008 年 下 半 年, 本 公 司 决 定 吸 收 合 并 仅 仅 拥 有 租 赁 给 公 司 土 地 和 厂 房 的 全 资 子 公 司 友 邦 制 药, 全 面 理 顺 公 司 资 产 与 业 务 的 关 系 本 公 司 成 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 简 要 情 况 如 下 : 序 号 收 购 标 的 收 购 协 议 签 署 日 期 工 商 变 更 登 记 日 合 并 日 出 让 方 及 比 例 合 并 日 净 资 产 收 购 价 格 定 价 依 据 1 奈 梵 斯 100% 股 权 2008.5.25 2008.5.30 2008.5.31 梁 允 超 51% 汤 晖 39% 周 许 挺 10% -219.83 万 元 50 万 元 出 资 额 2 友 邦 制 药 100% 的 股 权 2008.5.30 2008.6.12 2008.6.30 梁 允 超 90% 梁 水 生 10% 116.62 万 元 143.06 万 元 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 梁 允 超 51.10% 3 广 州 佰 健 100% 的 股 权 2008.6.2 2008.6.18 2008.6.30 王 中 伟 17.58% 陈 宏 11.63% 龚 炳 辉 7.26% 417.18 万 元 470.65 万 元 2008 年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 梁 水 生 6.36% 1 1 37

第 五 章 公 司 基 本 情 况 4 吸 收 合 并 友 邦 制 药 栾 晓 莉 6.07% 2008.10.28 200.9.24 1 收 购 奈 梵 斯 100% 股 权 (1) 收 购 说 明 奈 梵 斯 成 立 于 2004 年 4 月 28 日, 按 照 发 行 人 实 际 控 制 人 的 业 务 规 划, 该 公 司 主 要 从 事 十 一 坊 品 牌 产 品 的 进 口 和 销 售 工 作, 与 发 行 人 母 公 司 主 营 全 系 列 大 众 化 品 牌 产 品 的 营 运 形 成 产 品 和 品 牌 梯 度 经 过 2006 年 和 2007 年 的 大 力 投 入 和 市 场 开 发, 十 一 坊 品 牌 逐 步 打 开 了 市 场,2007 年 的 营 业 收 入 已 经 达 到 了 786.19 万 元, 但 是 由 于 投 入 较 大,2007 年 仍 然 亏 损 239.00 万 元,2007 年 底 的 净 资 产 为 -368.96 万 元 但 2006 年 和 2007 年 的 投 入 和 市 场 积 累 已 为 奈 梵 斯 未 来 业 务 的 发 展 奠 定 了 较 好 的 市 场 基 础, 奈 梵 斯 在 2008 年 1-5 月 份 实 现 了 利 润 149.13 万 元, 在 2008 年 5 月 31 日 的 净 资 产 为 -219.83 万 元 因 此, 在 2008 年 5 月 25 日 海 狮 龙 收 购 奈 梵 斯 100% 时, 奈 梵 斯 虽 然 净 资 产 值 仍 然 为 负 数, 但 是 已 经 表 现 出 了 较 好 的 盈 利 趋 势 和 较 好 的 市 场 基 础, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 海 狮 龙 以 奈 梵 斯 50 万 元 的 出 资 额 为 收 购 定 价 依 据 合 理, 没 有 损 害 发 行 人 的 利 益 收 购 完 成 后, 奈 梵 斯 在 本 公 司 统 一 安 排 下 负 责 十 一 坊 品 牌 产 品 的 进 口 和 销 售 工 作 奈 梵 斯 在 2008 年 实 现 了 营 业 收 入 1,434.02 万 元, 净 利 润 270.91 万 元 ; 在 2009 年 实 现 了 营 业 收 入 2,259.94 万 元, 净 利 润 477.31 万 元 ; 在 2010 年 1-6 月 实 现 了 营 业 收 入 1,529.06 万 元, 净 利 润 358.67 万 元 (2) 奈 梵 斯 的 历 史 沿 革 奈 梵 斯 成 立 于 2004 年 4 月 28 日, 成 立 时 注 册 资 本 50 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资, 梁 允 超 持 有 51% 股 权, 汤 晖 持 有 49% 股 权 2006 年 1 月 16 日, 周 许 挺 与 汤 晖 签 订 了 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 周 许 挺 以 现 金 5 万 元 受 让 汤 晖 持 有 的 奈 梵 斯 10% 股 权, 本 次 股 权 转 让 以 出 资 额 为 定 价 依 据, 转 让 完 成 后 梁 允 超 汤 晖 周 许 挺 的 持 股 比 例 分 别 为 51% 39% 和 10% 2008 年 5 月 25 日, 海 狮 龙 与 梁 允 超 汤 晖 周 许 挺 签 订 了 股 东 转 让 出 资 1 1 38

第 五 章 公 司 基 本 情 况 合 同, 海 狮 龙 以 50 万 元 收 购 奈 梵 斯 100% 股 权, 本 次 股 权 转 让 以 出 资 额 为 定 价 依 据 本 次 收 购 完 成 后, 奈 梵 斯 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 上 述 股 权 转 让 和 增 资 均 已 完 成 工 商 变 更 登 记 等 法 律 手 续 2 收 购 友 邦 制 药 100% 股 权 和 吸 收 合 并 友 邦 制 药 (1) 收 购 说 明 友 邦 制 药 拥 有 的 主 要 资 产 为 公 司 2008 年 1 月 之 后 所 使 用 的 珠 海 生 产 基 地 的 土 地 和 厂 房 (2008 年 1 月 份 之 前, 公 司 自 有 生 产 基 地 的 厂 房 为 租 赁 取 得, 机 器 设 备 等 固 定 资 产 为 自 有 ) 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 由 于 海 狮 龙 在 2008 年 5 月 30 日 收 购 友 邦 制 药 时, 友 邦 制 药 主 要 资 产 为 土 地 及 厂 房, 并 无 实 质 经 营 活 动, 收 购 时 公 司 的 净 资 产 值 较 2007 年 末 没 有 发 生 大 的 变 化, 因 此 以 2007 年 末 经 审 计 资 净 产 值 143.06 万 元 为 定 价 依 据 合 理, 没 有 损 害 发 行 人 的 利 益 为 了 理 顺 资 产 与 业 务 的 关 系, 本 公 司 在 2008 年 下 半 年 开 始 对 友 邦 制 药 进 行 吸 收 合 并, 友 邦 制 药 于 2009 年 9 月 24 日 完 成 注 销 手 续 (2) 友 邦 制 药 的 历 史 沿 革 友 邦 制 药 成 立 于 2004 年 8 月 19 日, 成 立 时 注 册 资 本 300 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资, 股 东 海 南 友 之 邦 医 药 有 限 公 司 黄 书 峰 陈 伟 星 杭 州 友 邦 医 药 有 限 公 司 张 文 杰 持 股 比 例 分 别 为 36% 26% 18% 15% 5% 2005 年 12 月 31 日, 经 友 邦 制 药 股 东 会 决 议, 同 意 黄 书 峰 以 现 金 增 加 注 册 资 本 300 万 元, 注 册 资 本 增 至 600 万 元, 本 次 增 资 完 成 后 黄 书 峰 海 南 友 之 邦 医 药 有 限 公 司 陈 伟 星 杭 州 友 邦 医 药 有 限 公 司 张 文 杰 持 股 比 例 分 别 为 63% 18% 9% 7.5% 2.5% 2006 年 1 月 16 日, 黄 书 峰 分 别 与 海 南 友 之 邦 医 药 有 限 公 司 杭 州 友 邦 医 药 有 限 公 司 陈 伟 星 张 文 杰 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 黄 书 峰 以 出 资 额 222 万 元 将 其 所 持 有 的 友 邦 制 药 37% 的 股 权 转 让 给 上 述 股 东, 本 次 股 权 转 让 以 出 资 额 为 定 价 依 据, 本 次 转 让 后 海 南 友 之 邦 医 药 有 限 公 司 杭 州 友 邦 医 药 有 限 公 司 黄 书 峰 陈 伟 星 张 文 杰 持 股 比 例 分 别 为 36% 15% 26% 18% 5% 1 1 39

第 五 章 公 司 基 本 情 况 2007 年 1 月 8 日, 林 小 平 分 别 与 海 南 友 之 邦 医 药 有 限 公 司 杭 州 友 邦 医 药 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 林 小 平 分 别 以 216 万 元 和 90 万 元 收 购 海 南 友 之 邦 医 药 有 限 公 司 杭 州 友 邦 医 药 有 限 公 司 持 有 的 友 邦 制 药 36% 和 15% 的 股 权, 本 次 收 购 以 出 资 额 为 定 价 依 据, 本 次 转 让 后 林 小 平 黄 书 峰 陈 伟 星 张 文 杰 持 股 比 例 分 别 为 51% 26% 18% 5% 2007 年 1 月 31 日, 梁 允 超 梁 水 生 与 林 小 平 黄 书 峰 陈 伟 星 张 文 杰 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 梁 允 超 以 540 万 元 收 购 友 邦 制 药 90% 的 股 权, 梁 水 生 以 60 万 元 收 购 友 邦 制 药 10% 的 股 权, 本 次 收 购 以 出 资 额 为 定 价 依 据, 本 次 转 让 后 梁 允 超 和 梁 水 生 持 股 比 例 分 别 为 90% 和 10% 2008 年 5 月 30 日, 海 狮 龙 与 梁 允 超 梁 水 生 签 订 了 股 权 转 让 合 同, 海 狮 龙 以 143.06 万 元 收 购 梁 允 超 梁 水 生 持 有 的 友 邦 制 药 100% 股 权, 本 次 收 购 以 友 邦 制 药 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 143.06 万 元 为 定 价 依 据 本 次 收 购 完 成 后, 友 邦 制 药 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 2008 年 10 月, 本 公 司 决 定 吸 收 合 并 友 邦 制 药, 具 体 程 序 如 下 : (1)2008 年 10 月 28 日, 友 邦 制 药 股 东 决 议, 同 意 由 发 行 人 吸 收 合 并 友 邦 制 药, 吸 收 合 并 完 成 后, 发 行 人 存 续, 友 邦 制 药 注 销 (2)2008 年 11 月 10 日, 公 司 召 开 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 经 表 决 通 过 了 关 于 公 司 吸 收 合 并 的 议 案, 同 意 发 行 人 吸 收 合 并 其 全 资 子 公 司 友 邦 制 药 (3)2008 年 11 月 15 日, 公 司 与 友 邦 制 药 签 订 了 合 并 协 议 书, 双 方 约 定 由 发 行 人 吸 收 合 并 友 邦 制 药, 吸 收 后 友 邦 制 药 依 法 办 理 注 销 (4)2008 年 11 月 27 日, 公 司 与 友 邦 制 药 在 珠 海 特 区 报 刊 登 了 吸 收 合 并 公 告 (5)2009 年 6 月 30 日, 友 邦 制 药 取 得 珠 海 市 金 湾 区 国 家 税 务 局 三 灶 税 务 分 局 同 意 其 税 务 注 销 申 请 的 批 复 (6)2009 年 7 月 17 日, 友 邦 制 药 取 得 珠 海 市 金 湾 区 地 方 税 务 局 三 灶 税 务 1 1 40

第 五 章 公 司 基 本 情 况 分 局 同 意 其 税 务 注 销 申 请 的 批 复 (7)2009 年 8 月 27 日, 友 邦 制 药 撤 销 其 在 开 户 行 - 珠 海 农 行 金 海 岸 支 行 的 帐 户 (8)2009 年 9 月 24 日, 珠 海 市 工 商 局 出 具 了 珠 核 注 通 内 字 2009 第 0900169515 号 核 准 注 销 登 记 通 知 书, 核 准 了 友 邦 制 药 的 注 销 登 记 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 发 行 人 吸 收 合 并 友 邦 制 药 履 行 了 相 关 法 律 程 序, 历 时 较 长 的 主 要 原 因 是 履 行 相 关 法 定 程 序 较 为 繁 复, 取 得 相 关 主 管 部 门 的 批 复 时 间 较 长 所 致 上 述 股 权 转 让 增 资 和 吸 收 合 并 均 已 完 成 工 商 变 更 登 记 等 法 律 手 续 3 收 购 广 州 佰 健 100% 股 权 (1) 收 购 说 明 发 行 人 收 购 广 州 佰 健 时, 广 州 佰 健 拥 有 的 主 要 资 产 为 商 标 及 部 分 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 批 准 证 书 2007 年 -2008 年, 广 州 佰 健 只 有 少 量 膳 食 营 养 补 充 剂 销 售 收 入, 从 2009 年 开 始 在 本 公 司 的 统 一 安 排 下 作 为 公 司 连 锁 经 营 的 主 体 进 行 运 作 保 荐 机 构 和 律 师 认 为 : 海 狮 龙 以 广 州 佰 健 2008 年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 470.65 万 元 为 收 购 定 价 依 据 合 理, 没 有 损 害 发 行 人 的 利 益 (2) 广 州 佰 健 的 历 史 沿 革 广 州 佰 健 成 立 于 2001 年 11 月 29 日, 成 立 时 注 册 资 本 101 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资, 丁 建 持 有 60% 股 权, 王 中 伟 持 有 40% 股 权 2002 年 7 月 28 日, 梁 允 超 与 丁 健 王 中 伟 签 订 了 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 梁 允 超 以 现 金 60.60 万 元 收 购 了 丁 建 持 有 的 广 州 佰 健 60% 股 权, 以 现 金 9.78 万 元 收 购 了 王 中 伟 持 有 的 广 州 佰 健 9.68% 股 权 本 次 股 权 转 让 以 收 购 前 各 股 东 对 广 州 佰 健 的 出 资 额 为 定 价 依 据 2002 年 7 月 30 日, 经 广 州 佰 健 股 东 会 决 议, 决 定 以 现 金 对 广 州 佰 健 增 资, 注 册 资 本 增 至 176 万 元, 增 资 完 成 后 梁 允 超 王 中 伟 陈 宏 龚 炳 辉 梁 水 生 栾 晓 莉 的 持 股 比 例 分 别 为 51.10% 17.58% 11.63% 7.26% 6.36% 6.07% 1 1 41