保利房地产（集团）股份有限公司

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 600048 2008 年 年 度 报 告 1

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 目 录 一 重 要 提 示... 3 二 基 本 情 况 简 介... 3 三 主 要 财 务 数 据 和 指 标... 4 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 5 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员... 12 六 治 理 结 构... 14 七 股 东 大 会 情 况 简 介... 17 八 董 事 会 报 告... 17 九 监 事 会 报 告... 32 十 重 要 事 项... 33 十 一 财 务 报 告... 41 十 二 备 查 文 件 目 录... 41 2

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 一 重 要 提 示 1 本 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 2 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 3 大 信 会 计 师 事 务 所 为 本 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 4 负 责 人 李 彬 海, 主 管 会 计 工 作 负 责 人 宋 广 菊 及 会 计 机 构 负 责 人 彭 碧 宏 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 二 基 本 情 况 简 介 1 法 定 中 文 名 称 : 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 法 定 中 文 名 称 缩 写 : 保 利 地 产 英 文 名 称 :POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD 英 文 名 称 缩 写 :PRE 2 法 定 代 表 人 : 李 彬 海 3 董 事 会 秘 书 : 岳 勇 坚 电 话 :020-89898833 传 真 :020-89898666 E-mail:stock@polycn.com 联 系 地 址 : 广 州 市 海 珠 区 阅 江 中 路 688 号 保 利 国 际 广 场 北 塔 30 层 董 秘 办 公 室 证 券 事 务 代 表 : 黄 海 电 话 :020-89898833 传 真 :020-89898666 E-mail:stock@polycn.com 联 系 地 址 : 广 州 市 海 珠 区 阅 江 中 路 688 号 保 利 国 际 广 场 北 塔 30 层 董 秘 办 公 室 4 注 册 地 址 : 广 州 市 海 珠 区 阅 江 中 路 688 号 保 利 国 际 广 场 29-33 层 办 公 地 址 : 广 州 市 海 珠 区 阅 江 中 路 688 号 保 利 国 际 广 场 北 塔 29-33 层 邮 政 编 码 :510308 国 际 互 联 网 网 址 :www.polycn.com;www.gzpoly.com 电 子 信 箱 :stock@polycn.com 5 信 息 披 露 报 纸 名 称 : 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 :www.sse.com.cn 年 度 报 告 备 置 地 点 : 董 秘 办 6 A 股 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 A 股 简 称 : 保 利 地 产 A 股 代 码 :600048 7 其 他 有 关 资 料 首 次 注 册 登 记 日 期 :1992 年 9 月 14 日 首 次 注 册 登 记 地 点 : 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 法 人 营 业 执 照 注 册 号 :4401011109042 税 务 登 记 号 码 :440102741884392 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 : 大 信 会 计 师 事 务 所 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 1 号 学 院 国 际 大 厦 1505 3

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 三 主 要 财 务 数 据 和 指 标 ( 一 ) 本 报 告 期 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 金 额 营 业 利 润 3,836,808,039.58 利 润 总 额 4,023,284,829.98 归 属 于 上 市 股 东 的 净 利 润 2,238,861,382.60 归 属 于 上 市 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 2,100,358,982.62 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7,590,472,530.90 ( 二 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 34,444.80 企 业 取 得 子 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 176,870,107.28 除 同 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 -1,152,597.60 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 9,572,238.32 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -565,263.99 所 得 税 影 响 额 -46,256,528.83 合 计 138,502,399.98 ( 三 ) 报 告 期 末 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 2008 年 2007 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2006 年 营 业 收 入 15,519,901,076.27 8,115,234,888.95 91.24 4,031,212,238.72 利 润 总 额 4,023,284,829.98 2,403,090,085.71 67.42 1,050,464,670.26 归 属 于 上 市 股 东 的 净 利 润 2,238,861,382.60 1,489,088,024.65 50.35 671,455,691.34 归 属 于 上 市 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 2,100,358,982.62 1,234,513,505.29 70.14 674,747,790.57 利 润 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.91 0.65 40.00 0.36 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.91 0.65 40.00 0.36 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.86 0.54 59.26 0.36 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 增 加 3.41 15.90 12.49 (%) 个 百 分 点 18.46 4

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 17.25 22.42 14.92 10.35 16.18 18.58 减 少 5.17 个 百 分 点 增 加 4.57 个 百 分 点 减 少 2.40 个 百 分 点 31.59 18.55 31.74-7,590,472,530.90-9,375,802,034.91 19.04-4,021,864,411.26-3.10-7.65 59.48-7.31 2008 年 末 2007 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 2006 年 末 (%) 总 资 产 53,632,162,746.67 40,894,664,218.50 31.15 16,507,888,340.95 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 14,079,365,677.37 11,925,244,150.07 18.06 3,637,962,316.87 归 属 于 上 市 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 5.74 9.73-41.01 6.61 ( 四 ) 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 交 易 性 金 融 资 产 1,873,951.20 721,353.60-1,152,597.60-864,448.20 合 计 1,873,951.20 721,353.60-1,152,597.60-864,448.20 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 发 数 量 比 例 行 送 其 比 例 公 积 金 转 股 小 计 数 量 (%) 新 股 他 (%) 股 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 600,459,044 48.97 600,459,044 600,459,044 1,200,918,088 48.97 3 其 他 内 资 持 股 99,770,478 8.14 99,770,478 99,770,478 199,540,956 8.14 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 60,770,478 4.96 60,770,478 60,770,478 121,540,956 4.96 境 内 自 然 人 持 股 39,000,000 3.18 39,000,000 39,000,000 78,000,000 3.18 5

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 有 限 售 条 件 股 份 合 计 700,229,522 57.11 700,229,522 700,229,522 1,400,459,044 57.11 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 525,942,071 42.89 525,942,071 525,942,071 1,051,884,142 42.89 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 525,942,071 42.89 525,942,071 525,942,071 1,051,884,142 42.89 三 股 份 总 数 1,226,171,593 100.00 1,226,171,593 1,226,171,593 2,452,343,186 100.00 股 份 变 动 的 批 准 情 况 经 2007 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 以 2007 年 12 月 31 日 的 总 股 本 1,226,171,593 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 实 施 了 每 10 股 转 增 10 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 转 增 后 股 本 增 至 2,452,343,186 股 股 份 变 动 的 过 户 情 况 2007 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 份 已 于 2008 年 3 月 11 日 由 中 国 证 券 登 记 结 算 上 海 分 通 过 计 算 机 网 络, 根 据 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 股 东 持 股 数, 按 照 每 10 股 转 增 10 股 的 转 增 比 例 直 接 记 入 股 东 账 户 2 限 售 股 份 变 动 情 况 股 东 名 称 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增 加 限 售 股 数 6 年 末 限 售 股 数 限 售 原 因 单 位 : 股 解 除 限 售 日 期 保 利 南 方 集 团 有 限 600,459,044 0 600,459,044 1,200,918,088 注 1 2009 年 7 月 31 日 广 东 华 美 国 际 投 资 集 团 有 限 60,770,478 0 60,770,478 121,540,956 注 2 2009 年 1 月 27 日 张 克 强 18,000,000 0 18,000,000 36,000,000 注 2 2009 年 1 月 27 日 李 彬 海 2,360,000 0 2,360,000 4,720,000 注 2 2009 年 1 月 27 日 宋 广 菊 1,720,000 0 1,720,000 3,440,000 注 2 2009 年 1 月 27 日 单 亦 和 1,560,000 0 1,560,000 3,120,000 注 2 2009 年 1 月 27 日 贺 平 1,560,000 0 1,560,000 3,120,000 注 2 2009 年 1 月 27 日 王 小 朝 1,560,000 0 1,560,000 3,120,000 注 2 2009 年 1 月 27 日 王 旭 1,560,000 0 1,560,000 3,120,000 注 2 2009 年 1 月 27 日 韩 清 涛 1,560,000 0 1,560,000 3,120,000 注 2 2009 年 1 月 27 日 张 玲 1,160,000 0 1,160,000 2,320,000 注 2 2009 年 1 月 27 日 罗 卫 民 1,160,000 0 1,160,000 2,320,000 注 2 2009 年 1 月 27 日 陈 凯 1,160,000 0 1,160,000 2,320,000 注 2 2009 年 1 月 27 日 杨 小 虎 1,160,000 0 1,160,000 2,320,000 注 2 2009 年 1 月 27 日 官 集 保 1,120,000 0 1,120,000 2,240,000 注 2 2009 年 1 月 27 日 刘 平 1,120,000 0 1,120,000 2,240,000 注 2 2009 年 1 月 27 日 张 万 顺 1,120,000 0 1,120,000 2,240,000 注 2 2009 年 1 月 27 日 谭 艳 1,120,000 0 1,120,000 2,240,000 注 2 2009 年 1 月 27 日 合 计 700,229,522 0 700,229,522 1,400,459,044 / / 限 售 原 因 说 明

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 注 1: 控 股 股 东 首 发 承 诺 限 售 36 个 月 及 报 告 期 内 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 注 2: 首 发 承 诺 50% 持 股 限 售 至 2009 年 1 月 27 日 及 报 告 期 内 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ( 二 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 股 票 及 其 衍 生 证 券 的 种 类 发 行 日 期 发 行 价 格 ( 元 ) 发 行 数 量 上 市 日 期 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 获 准 上 市 交 易 数 量 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 A 股 2006 年 7 月 19 日 13.95 150,000,000 2006 年 7 月 31 日 150,000,000 公 开 增 发 人 民 币 2007 年 8 月 1 日 55.48 126,171,593 2007 年 8 月 9 日 126,171,593 普 通 股 A 股 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 开 发 行 债 券 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2008]879 号 ) 核 准, 于 2008 年 7 月 4 日 获 准 公 开 发 行 债 券 面 值 不 超 过 430,000 万 元, 票 面 金 额 为 100 元, 票 面 利 率 7%, 债 券 存 续 期 限 为 5 年, 本 期 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 2009 年 至 2012 年 每 年 7 月 11 日 之 前 的 第 1 个 工 作 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 利 息 登 记 日 2008 年 7 月 21 日, 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 债 券 简 称 08 保 利 债, 上 市 代 码 122012 2 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 2008 年 2 月 29 日, 2007 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 2007 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 的 议 案, 以 2007 年 12 月 31 日 的 总 股 本 1,226,171,593 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 实 施 每 10 股 转 增 10 股, 共 计 转 增 股 本 1,226,171,593 股, 实 施 后 股 本 增 至 2,452,343,186 股 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 无 内 部 职 工 股 ( 二 ) 股 东 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 报 告 期 末 股 东 总 数 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 ( 全 称 ) 股 东 性 质 比 例 (%) 持 股 总 数 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 交 易 终 止 日 期 单 位 : 股 84,089 户 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 保 利 南 方 集 团 有 限 国 有 法 人 48.97 1,200,918,088 1,200,918,088 0 广 东 华 美 国 际 投 资 集 团 有 限 境 内 非 国 质 押 6.73 165,121,634 121,540,956 有 法 人 100,630,000 张 克 强 境 内 自 然 人 2.38 58,252,802 36,000,000 质 押 6,000,000 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 丰 股 票 型 证 券 投 资 基 金 其 他 2.14 52,400,000 0 0 中 国 工 商 银 行 - 广 发 策 略 优 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 其 他 1.31 32,050,440 0 0 交 通 银 行 - 易 方 达 50 指 数 证 券 投 资 基 金 其 他 1.05 25,627,583 0 0 中 国 工 商 银 行 - 广 发 稳 健 增 长 证 券 投 资 基 金 其 他 0.88 21,600,000 0 0 中 国 工 商 银 行 - 易 方 达 价 值 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 其 他 0.79 19,374,815 0 0 中 国 工 商 银 行 - 广 发 大 盘 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 其 他 0.75 18,457,937 0 0 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 富 开 放 式 证 券 投 资 基 金 其 他 0.58 14,253,472 0 0 单 位 : 股 7

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 期 末 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 丰 股 票 型 证 券 投 资 基 金 广 东 华 美 国 际 投 资 集 团 有 限 中 国 工 商 银 行 - 广 发 策 略 优 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 交 通 银 行 - 易 方 达 50 指 数 证 券 投 资 基 金 张 克 强 中 国 工 商 银 行 - 广 发 稳 健 增 长 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 易 方 达 价 值 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 广 发 大 盘 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 富 开 放 式 证 券 投 资 基 金 交 通 银 行 - 融 通 行 业 景 气 证 券 投 资 基 金 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 的 说 明 52,400,000 人 民 币 普 通 股 43,580,678 人 民 币 普 通 股 32,050,440 人 民 币 普 通 股 25,627,583 人 民 币 普 通 股 22,252,802 人 民 币 普 通 股 21,600,000 人 民 币 普 通 股 19,374,815 人 民 币 普 通 股 18,457,937 人 民 币 普 通 股 14,253,472 人 民 币 普 通 股 13,221,800 人 民 币 普 通 股 本 第 三 大 股 东 张 克 强 持 有 本 第 二 大 股 东 广 东 华 美 90% 的 股 权 ; 中 国 工 商 银 行 - 广 发 策 略 优 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 丰 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 广 发 稳 健 增 长 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 广 发 大 盘 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 和 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 富 开 放 式 证 券 投 资 基 金 同 为 广 发 基 金 管 理 有 限 管 理 的 基 金 ; 交 通 银 行 - 易 方 达 50 指 数 证 券 投 资 基 金 和 中 国 工 商 银 行 - 易 方 达 价 值 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 同 为 易 方 达 基 金 管 理 有 限 管 理 的 基 金 ; 未 知 其 它 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 其 它 股 东 是 否 属 于 上 市 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 单 位 : 股 序 持 有 的 有 限 售 条 件 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 限 售 有 限 售 条 件 股 东 名 称 号 股 份 数 量 可 上 市 交 易 时 间 新 增 可 上 市 交 易 股 份 数 量 条 件 1 保 利 南 方 集 团 有 限 1,200,918,088 2009 年 7 月 31 日 1,200,918,088 注 1 2 广 东 华 美 国 际 投 资 集 团 有 限 注 1 121,540,956 2009 年 2 月 2 日 121,540,956 3 张 克 强 36,000,000 2009 年 2 月 2 日 36,000,000 注 1 4 李 彬 海 4,720,000 2009 年 2 月 2 日 4,720,000 注 1 5 宋 广 菊 3,440,000 2009 年 2 月 2 日 3,440,000 注 1 6 单 亦 和 3,120,000 2009 年 2 月 2 日 3,120,000 注 1 7 贺 平 3,120,000 2009 年 2 月 2 日 3,120,000 注 1 8 王 小 朝 3,120,000 2009 年 2 月 2 日 3,120,000 注 1 9 王 旭 3,120,000 2009 年 2 月 2 日 3,120,000 注 1 10 韩 清 涛 3,120,000 2009 年 2 月 2 日 3,120,000 注 1 限 售 条 件 说 明 注 1: 根 据 发 起 人 股 东 在 上 市 时 的 持 股 锁 定 承 诺 设 置 限 售 条 件, 详 见 2006 年 7 月 28 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 的 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 董 事 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 所 持 股 份 还 须 按 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 执 行 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 法 人 控 股 股 东 情 况 名 称 保 利 南 方 集 团 有 限 法 定 代 表 人 张 振 高 注 册 资 本 成 立 日 期 1.005 1992 年 7 月 9 日 主 营 业 务 单 位 : 亿 元 币 种 : 人 民 币 房 地 产 开 发 经 营 物 业 管 理 房 地 产 中 介 服 务 自 有 资 金 投 资 与 管 理 企 业 管 理 服 务 批 发 和 零 售 贸 易 ( 国 家 专 营 专 控 商 品 除 外 ) 8

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 (2) 法 人 实 际 控 制 人 情 况 单 位 : 亿 元 币 种 : 人 民 币 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 主 营 业 务 中 国 保 利 集 团 公 贸 易 地 产 文 化 艺 术 酒 店 陈 洪 生 15 1993 年 2 月 9 日 司 管 理 等 业 务 保 利 集 团 持 有 保 利 南 方 集 团 100% 股 权, 是 本 的 实 际 控 制 人 保 利 集 团 是 经 国 务 院 批 准, 在 保 利 科 技 基 础 上 于 1993 年 2 月 组 建 的 国 有 独 资, 现 由 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 领 导 监 督 (3) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 (4) 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 中 国 保 利 集 团 100% 0.19% 保 利 南 方 集 团 有 限 48.97% 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 3 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 9

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报 告 期 内 从 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 李 彬 海 董 事 长 男 59 2006 年 2 月 27 日 ~2009 年 2 月 27 日 4,840,000 9,680,000 4,840,000 注 1 182 否 王 小 朝 董 事 男 55 2007 年 10 月 29 日 ~2009 年 2 月 27 日 3,120,000 6,240,000 3,120,000 注 1 - 是 张 振 高 董 事 男 46 2006 年 2 月 27 日 ~2009 年 2 月 27 日 0 0 0 - 是 张 玲 董 事 男 54 2007 年 10 月 29 日 ~2009 年 2 月 27 日 1,957,852 3,915,704 1,957,852 注 1 - 是 宋 广 菊 董 事 兼 总 经 理 女 48 2006 年 2 月 27 日 ~2009 年 2 月 27 日 3,450,000 6,240,000 2,790,000 注 1 注 2 152 否 罗 峰 董 事 男 40 2008 年 7 月 25 日 ~2009 年 2 月 27 日 0 0 0 - 是 戴 逢 独 立 董 事 男 66 2006 年 2 月 27 日 ~2009 年 2 月 27 日 0 0 0 6 否 魏 明 海 独 立 董 事 男 44 2006 年 2 月 27 日 ~2009 年 2 月 27 日 0 0 0 6 否 秦 荣 生 独 立 董 事 男 46 2006 年 2 月 27 日 ~2009 年 2 月 27 日 0 0 0 6 否 陈 凯 监 事 会 主 席 男 54 2006 年 2 月 27 日 ~2009 年 2 月 27 日 2,330,000 4,120,000 1,790,000 注 1 注 2 118 否 陈 宜 监 事 女 38 2006 年 2 月 27 日 ~2009 年 2 月 27 日 0 0 0 - 是 黎 家 河 监 事 男 48 2006 年 2 月 27 日 ~2009 年 2 月 27 日 11,000 22,000 11,000 注 1 45 否 朱 铭 新 副 总 经 理 男 40 2007 年 10 月 11 日 ~2009 年 2 月 27 日 0 0 0 64 否 刘 平 副 总 经 理 男 40 2006 年 2 月 27 日 ~2009 年 2 月 27 日 2,386,350 2,382,700-3,650 注 1 注 3 90 否 余 英 副 总 经 理 男 46 2007 年 7 月 18 日 ~2009 年 2 月 27 日 0 0 0 63 否 杨 小 虎 副 总 经 理 男 46 2006 年 2 月 27 日 ~2009 年 2 月 27 日 2,421,600 4,843,200 2,421,600 注 1 73 否 陈 冬 桔 副 总 经 理 女 44 2006 年 2 月 27 日 ~2009 年 2 月 27 日 0 0 0 86 否 王 健 副 总 经 理 男 36 2006 年 8 月 11 日 ~2009 年 2 月 27 日 0 0 0 83 否 官 集 保 技 术 总 监 男 56 2006 年 2 月 27 日 ~2009 年 2 月 27 日 2,241,000 4,132,000 1,891,000 注 1 注 2 76 否 彭 碧 宏 财 务 总 监 男 45 2008 年 5 月 6 日 ~2009 年 2 月 27 日 1,000 0-1,000 注 4 30 否 岳 勇 坚 董 事 会 秘 书 男 33 2007 年 9 月 6 日 ~2009 年 2 月 27 日 0 1,200 1,200 注 1 注 2 71 否 胡 在 新 营 销 总 监 男 39 2008 年 2 月 1 日 ~2009 年 2 月 27 日 0 0 0 64 否 合 计 / / / / 22,757,802 41,576,804 18,819,002 / 1215 / 注 1: 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ; 注 2: 符 合 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 股 份 及 其 变 动 管 理 办 法 要 求 的 二 级 市 场 买 卖 ; 注 3: 财 产 分 割 ; 注 4: 担 任 财 务 总 监 前 所 持 无 限 售 股 二 级 市 场 买 卖 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 酬 津 贴 10

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 : (1) 李 彬 海, 本 董 事 长, 兼 任 保 利 集 团 总 经 济 师 广 州 市 房 地 产 协 会 副 会 长 保 利 南 方 集 团 有 限 董 事 (2) 王 小 朝, 本 董 事, 现 任 保 利 集 团 党 组 成 员 董 事 副 总 经 理, 兼 任 保 利 集 团 一 级 子 监 事 会 主 席 保 利 集 团 党 组 纪 检 组 组 长 (3) 张 振 高, 本 董 事, 现 任 保 利 集 团 总 会 计 师, 兼 任 保 利 南 方 集 团 董 事 长 保 利 文 化 董 事 (4) 张 玲, 本 董 事, 历 任 保 利 南 方 集 团 副 总 经 理 现 任 保 利 南 方 集 团 有 限 总 经 理 (5) 宋 广 菊, 本 董 事 总 经 理 (6) 罗 峰, 本 董 事, 现 任 广 东 华 美 常 务 副 总 裁 董 事, 历 任 广 东 华 美 财 务 科 长 财 务 经 理 财 务 总 监, 副 总 裁 (7) 戴 逢, 本 独 立 董 事, 中 山 大 学 武 汉 大 学 武 汉 理 工 大 学 华 南 理 工 大 学 兼 职 教 授, 高 级 城 市 规 划 师 ; 国 际 欧 亚 科 学 院 院 士, 国 家 建 设 部 城 市 规 划 专 家 委 员 会 专 家 ; 历 任 广 州 市 规 划 局 副 局 长 局 长, 广 州 市 政 协 副 主 席 (8) 魏 明 海, 本 独 立 董 事, 中 国 国 籍,1964 年 出 生, 厦 门 大 学 经 济 学 博 士 和 美 国 杜 兰 大 学 MBA 现 任 中 山 大 学 校 长 助 理 会 计 学 教 授 和 博 士 生 导 师 ; 先 后 担 任 过 中 山 大 学 会 计 系 主 任 管 理 学 院 副 院 长 和 院 长 ; 兼 任 中 国 会 计 学 会 常 务 理 事 长, 财 政 部 会 计 准 则 咨 询 专 家 组 成 员, 财 政 部 企 业 内 部 控 制 标 准 委 员 会 委 员 ; 目 前 还 兼 任 广 东 高 速 公 路 股 份 有 限 独 立 董 事, 中 山 大 学 产 业 集 团 ( 中 大 控 股 ) 董 事 长 (9) 秦 荣 生, 本 独 立 董 事, 中 国 国 籍,1962 年 出 生, 现 任 北 京 国 家 会 计 学 院 党 委 书 记, 教 授, 博 士 生 导 师 目 前 还 兼 任 中 国 审 计 学 会 副 会 长, 中 国 总 会 计 师 协 会 副 会 长, 财 政 部 中 国 注 册 会 计 师 考 试 委 员 会 委 员, 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则 委 员 会 委 员, 中 集 集 团 股 份 有 限 用 友 软 件 技 术 股 份 有 限 长 江 证 券 股 份 有 限 航 天 信 息 股 份 有 限 独 立 董 事 (10) 陈 凯, 本 监 事 会 主 席, 历 任 上 海 保 利 总 经 理 (11) 陈 宜, 本 监 事, 保 利 文 化 总 会 计 师, 历 任 保 利 南 方 集 团 总 会 计 师 (12) 黎 家 河, 本 职 工 监 事, 历 任 本 人 力 资 源 部 经 理 现 任 保 利 广 州 物 业 董 事 总 经 理 (13) 朱 铭 新, 本 副 总 经 理, 历 任 保 利 集 团 规 划 发 展 部 企 业 经 营 处 处 长 项 目 管 理 处 处 长 保 利 集 团 职 工 监 事 保 利 集 团 企 业 发 展 部 主 任 执 业 企 业 法 律 顾 问 (14) 刘 平, 本 副 总 经 理, 兼 任 北 京 保 利 董 事 长 北 京 金 成 华 董 事 长 保 利 包 头 董 事 长 (15) 余 英, 本 副 总 经 理 (16) 杨 小 虎, 本 副 总 经 理, 兼 任 保 利 武 汉 董 事 长 (17) 陈 冬 桔, 本 副 总 经 理, 兼 任 上 海 保 利 董 事 长 (18) 王 健, 本 副 总 经 理, 历 任 广 州 市 城 市 规 划 设 计 所 设 计 部 部 长 副 所 长 所 长 (19) 官 集 保, 本 技 术 总 监, 兼 任 保 利 国 贸 董 事 长 (20) 彭 碧 宏, 本 财 务 总 监, 历 任 保 利 集 团 财 务 部 主 任 (21) 岳 勇 坚, 本 董 事 会 秘 书, 兼 任 本 财 务 管 理 中 心 总 经 理 (22) 胡 在 新, 本 营 销 总 监, 兼 任 品 牌 管 理 中 心 总 经 理 11

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 是 否 领 取 报 酬 津 贴 李 彬 海 中 国 保 利 集 团 总 经 济 师 否 保 利 南 方 集 团 有 限 董 事 否 王 小 朝 中 国 保 利 集 团 党 组 成 员 董 事 副 总 经 理 党 组 纪 检 组 组 长 是 张 振 高 中 国 保 利 集 团 总 会 计 师 是 保 利 南 方 集 团 有 限 董 事 长 否 张 玲 保 利 南 方 集 团 有 限 总 经 理 是 罗 峰 广 东 华 美 国 际 投 资 集 团 有 限 常 务 副 总 裁 兼 董 事 是 陈 宜 保 利 文 化 艺 术 有 限 总 会 计 师 是 在 其 他 单 位 任 职 情 况 : 见 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 : 董 事 监 事 报 酬 由 股 东 大 会 确 定, 高 级 管 理 人 员 报 酬 依 据 董 事 会 审 议 通 过 的 薪 酬 制 度 确 定 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 : (1) 在 本 专 职 工 作 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 金 标 准 按 其 在 本 实 际 担 任 的 经 营 管 理 职 务, 参 照 本 工 资 制 度 确 定 ;(2) 不 在 本 专 职 工 作 的 董 事 ( 除 独 立 董 事 ) 监 事 不 在 本 公 司 领 取 报 酬 和 津 贴, 因 本 业 务 发 生 的 正 常 工 作 费 用, 在 本 每 年 的 董 事 会 费 或 监 事 会 费 中 支 出, 董 事 每 年 不 超 过 6 万 元, 监 事 每 年 不 超 过 3 万 元 ;(3) 本 独 立 董 事 由 本 聘 任 后, 每 年 可 领 取 6 万 元 津 贴, 因 本 业 务 发 生 的 正 常 工 作 费 用, 在 本 每 年 的 董 事 会 费 中 支 出, 每 年 不 超 过 6 万 元 3 不 在 领 取 报 酬 津 贴 的 董 事 监 事 情 况 不 在 领 取 报 酬 津 贴 的 董 事 监 事 的 姓 名 王 小 朝 张 振 高 张 玲 罗 峰 陈 宜 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 酬 津 贴 是 是 是 是 是 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 报 告 期 内 被 选 举 或 离 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 姓 名 及 离 任 原 因 2008 年 2 月 1 日, 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过, 经 总 经 理 提 名, 聘 任 胡 在 新 先 生 为 营 销 总 监 ( 副 总 级 ), 其 任 期 为 2008 年 2 月 1 日 至 2009 年 2 月 27 日 2008 年 5 月 6 日, 2008 年 第 4 次 临 时 董 事 会 审 议 通 过, 根 据 工 作 原 因, 经 总 经 理 提 名, 聘 任 彭 碧 宏 先 生 为 财 务 总 监, 其 任 期 为 2008 年 5 月 6 日 至 2009 年 2 月 27 日 谭 艳 女 士 不 再 担 任 财 务 总 监 职 务 2008 年 5 月 12 日, 由 于 个 人 原 因 张 克 强 先 生 辞 去 其 担 任 本 董 事 职 务 12

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 2008 年 7 月 25 日, 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 根 据 第 二 大 股 东 广 东 华 美 国 际 投 资 集 团 有 限 的 提 名, 选 举 罗 峰 先 生 为 董 事, 其 任 期 为 2008 年 7 月 25 日 至 2009 年 2 月 27 日 报 告 期 内, 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 未 发 生 变 化 ( 五 ) 员 工 情 况 截 止 报 告 期 末, 在 职 员 工 为 5,676 人, 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 为 0 人 员 工 的 结 构 如 下 : 1 专 业 构 成 情 况 专 业 类 别 建 筑 工 程 731 财 务 管 理 314 销 售 策 划 243 企 业 管 理 432 其 他 3956 人 数 2 教 育 程 度 情 况 六 治 理 结 构 教 育 类 别 研 究 生 以 上 331 本 科 1171 大 专 及 其 他 4174 人 数 ( 一 ) 治 理 的 情 况 报 告 期 内, 严 格 按 照 新 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 要 求, 修 订 了 章 程 和 董 事 会 专 门 委 员 会 工 作 细 则, 以 及 制 定 了 独 立 董 事 年 度 报 告 工 作 制 度 和 审 计 委 员 会 年 度 审 计 工 作 规 程 目 前 法 人 治 理 结 构 的 实 际 情 况 与 中 国 证 监 会 发 布 的 有 关 上 市 治 理 的 规 范 性 文 件 不 存 在 差 异 治 理 的 主 要 方 面 如 下 : 1 关 于 股 东 与 股 东 大 会 报 告 期 内, 共 召 开 了 1 次 年 度 股 东 大 会,1 次 临 时 股 东 大 会 股 东 大 会 的 召 集 召 开 等 相 关 程 序 完 全 符 合 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定, 能 够 确 保 所 有 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 股 东 大 会 对 关 联 交 易 严 格 按 规 定 的 程 序 进 行, 关 联 股 东 在 表 决 时 实 行 回 避, 保 证 关 联 交 易 符 合 公 开 公 平 公 正 合 理 的 原 则 2 关 于 董 事 与 董 事 会 报 告 期 内, 共 召 开 了 15 次 董 事 会 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 重 新 调 整 了 四 个 董 事 会 专 门 委 员 会 的 成 员 组 成 并 重 新 修 订 了 相 关 工 作 细 则, 为 加 强 董 事 会 专 门 委 员 会 的 工 作 奠 定 了 制 度 基 础, 使 其 更 好 地 发 挥 相 应 的 职 能 2008 年, 卓 有 成 效 地 开 展 了 董 事 会 专 门 委 员 会 的 相 关 工 作, 为 董 事 会 的 决 策 提 供 了 前 置 审 核 程 序, 大 大 提 高 了 董 事 会 决 策 的 科 学 性 通 过 及 时 地 与 会 计 师 事 务 所 的 沟 通 与 协 调, 充 分 发 挥 了 董 事 会 审 计 委 员 会 在 定 期 报 告 相 关 工 作 中 的 监 督 作 用 董 事 均 积 极 主 动 地 及 时 了 解 掌 握 的 经 营 情 况 和 相 关 的 宏 观 行 业 信 息, 并 通 过 实 地 考 察 调 研 听 取 经 营 者 工 作 汇 报 和 参 与 项 目 论 证 会 等 多 种 形 式, 为 科 学 决 策 提 供 坚 实 基 础 董 事 会 还 针 对 快 速 发 展 和 经 营 规 模 及 地 域 不 断 扩 大 的 现 实 情 况, 通 过 法 人 治 理 制 度 的 完 善 决 策 程 序 的 规 范 和 不 断 加 强 财 务 采 购 招 标 和 绩 效 的 考 核 与 审 计, 重 点 提 高 了 及 下 属 子 的 法 人 治 理 水 平, 有 效 了 防 范 了 企 业 的 风 险 董 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 相 关 法 律 法 规 和 章 程 的 要 求, 13

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 董 事 均 能 认 真 诚 信 勤 勉 地 履 行 职 务, 对 董 事 会 和 股 东 大 会 负 责 董 事 会 设 有 3 名 独 立 董 事, 以 保 证 董 事 会 决 策 的 科 学 性 和 公 正 性 3 关 于 监 事 与 监 事 会 报 告 期 内, 共 召 开 了 4 次 监 事 会 设 置 专 职 的 监 事 会 主 席, 除 监 事 会 日 常 工 作 外, 监 事 会 主 席 全 程 列 席 的 董 事 会 经 理 办 公 会 和 月 度 办 公 会, 及 时 全 面 掌 握 的 经 营 情 况, 实 时 对 董 事 会 和 管 理 层 进 行 监 督 监 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 相 关 法 律 法 规 和 章 程 的 要 求, 监 事 能 够 认 真 履 行 自 己 的 职 责, 能 够 本 着 为 股 东 负 责 的 态 度, 对 财 务 和 董 事 及 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督 4 关 于 信 息 披 露 与 透 明 度 按 照 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 章 程 等 相 关 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平 地 披 露 信 息 根 据 经 营 实 际 情 况, 定 期 地 披 露 每 月 销 售 情 况 简 报, 及 时 披 露 获 取 房 地 产 项 目 的 最 新 情 况, 使 投 资 者 更 好 地 实 时 了 解 经 营 情 况 董 秘 办 通 过 接 待 股 东 来 访 回 答 咨 询 开 通 董 秘 热 线 等 其 他 方 式 来 增 强 信 息 披 露 的 透 明 度, 并 指 定 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 为 信 息 披 露 的 报 纸, 使 所 有 股 东 都 有 平 等 的 机 会 获 得 信 息 5 关 于 上 市 治 理 专 项 活 动 情 况 报 告 期 内, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 治 理 专 项 活 动 公 告 的 通 知 ( 中 国 证 监 会 2008 27 号 公 告 ) 和 广 东 证 监 局 关 于 做 好 防 止 上 市 资 金 占 用 问 题 反 弹 有 关 工 作 的 通 知 ( 广 东 证 监 2008 92 号 ) 的 要 求, 继 续 深 入 推 进 治 理 专 项 活 动 针 对 2007 年 专 项 活 动 整 改 报 告 中 涉 及 的 问 题 继 续 开 展 了 自 查 自 纠, 并 于 2008 年 7 月 披 露 了 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 关 于 治 理 专 项 活 动 整 改 情 况 的 说 明, 完 成 了 前 期 的 限 期 整 改 问 题, 并 不 断 完 善 持 续 整 改 问 题 从 2008 年 8 月 开 始, 公 司 每 月 上 报 广 东 证 监 局 关 联 方 资 金 往 来 担 保 情 况 报 告, 更 好 地 完 善 日 常 资 金 的 监 管 工 作 治 理 的 完 善 是 一 项 长 期 的 系 统 工 程, 需 要 持 续 地 改 进 和 提 高 将 一 如 既 往 地 积 极 根 据 有 关 规 定 及 时 更 新 完 善 内 部 制 度, 及 时 发 现 问 题 解 决 问 题, 夯 实 管 理 基 础, 不 断 提 高 规 范 运 作 意 识 和 治 理 水 平, 以 促 进 的 规 范 健 康 发 展 ( 二 ) 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 1 独 立 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 独 立 董 事 姓 名 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 戴 逢 15 15 0 0 魏 明 海 15 14 1 0 秦 荣 生 15 13 2 0 注 : 含 传 真 表 决 方 式 召 开 的 董 事 会 2 独 立 董 事 对 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 独 立 董 事 未 对 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 它 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 报 告 期 内, 三 位 独 立 董 事 均 能 依 照 有 关 法 律 和 章 程 勤 勉 尽 职 地 履 行 权 利 和 义 务, 根 据 有 关 规 定 对 重 大 关 联 交 易 高 管 人 员 的 聘 任 等 相 关 议 案 发 表 独 立 意 见, 促 进 了 董 事 会 决 策 的 科 学 性 和 客 观 性 ( 三 ) 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 情 况 1 业 务 方 面 : 本 具 有 独 立 完 整 的 房 地 产 开 发 业 务 体 系, 从 项 目 立 项 土 地 储 备 规 划 设 计 工 程 施 工 材 料 采 购 销 售 物 业 管 理 等 各 环 节 的 运 作 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 14

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 业 2 人 员 方 面 : 本 所 有 员 工 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 本 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 技 术 总 监 营 销 总 监 董 事 会 秘 书 专 职 在 本 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 中 担 任 除 董 事 以 外 的 其 他 行 政 职 务, 也 未 在 持 有 本 5% 以 上 股 权 的 股 东 单 位 及 其 下 属 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 任 何 职 务, 本 财 务 人 员 未 在 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 任 任 何 职 务 本 建 立 了 独 立 的 人 事 档 案 人 事 聘 用 和 任 免 制 度 以 及 考 核 奖 惩 制 度, 与 全 体 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 建 立 了 独 立 的 工 资 管 理 福 利 与 社 会 保 障 体 系 3 资 产 方 面 : 本 的 资 产 独 立 完 整, 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 占 用 股 份 的 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 况 4 机 构 方 面 : 本 的 生 产 经 营 和 办 公 机 构 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形, 也 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 干 预 本 机 构 设 置 的 情 况 本 根 据 自 身 发 展 需 要 建 立 了 完 整 独 立 的 内 部 组 织 结 构 和 职 能 体 系, 各 部 门 之 间 职 责 分 明 相 互 协 调, 成 为 完 全 独 立 运 行 的 机 构 体 系 5 财 务 方 面 : 本 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 独 立 做 出 财 务 决 策 和 安 排, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 ; 本 的 财 务 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 严 格 分 开, 实 行 独 立 核 算, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 依 照 法 章 程 等 规 定 行 使 股 东 权 利, 不 越 过 三 会 等 合 法 表 决 程 序 干 涉 正 常 财 务 管 理 与 会 计 核 算 ; 本 财 务 机 构 独 立, 财 务 负 责 人 和 财 务 人 员 由 独 立 聘 用 和 管 理 ; 本 独 立 开 设 银 行 帐 户, 不 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 帐 户 ; 本 独 立 办 理 纳 税 登 记, 独 立 申 报 纳 税 ( 四 ) 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 (1) 生 产 经 营 控 制 方 面 报 告 期 内 积 极 推 行 集 团 采 购 制 度, 制 定 了 集 团 采 购 管 理 规 定, 重 新 修 订 了 招 投 标 管 理 规 定 施 工 现 场 签 证 管 理 规 定 工 程 预 结 算 管 理 规 定 等 业 务 管 理 制 度, 以 进 一 步 规 范 采 购 招 投 标 工 程 等 业 务 的 管 理, 完 善 相 关 内 部 控 制, 提 高 工 作 效 率, 降 低 项 目 开 发 成 本 同 时, 为 加 强 项 目 立 项 管 理, 防 范 投 资 风 险, 本 年 还 对 项 目 的 立 项 程 序 相 关 文 件 的 编 写 作 出 规 范 性 要 求 公 司 组 织 有 关 部 门 重 新 编 制 了 财 务 管 理 作 业 指 导 书 技 术 研 发 作 业 指 导 书 工 程 管 理 作 业 指 导 书 等, 作 为 各 项 业 务 的 规 范 指 引 在 范 围 内 统 一 施 行 (2) 财 务 管 理 控 制 方 面 在 2007 年 12 月 重 新 修 订 财 务 管 理 制 度 的 基 础 上, 报 告 期 内 按 新 修 订 财 务 管 理 制 度 的 规 定 对 固 定 资 产 管 理 制 度 存 货 管 理 规 定 等 各 项 基 础 财 务 管 理 制 度 进 行 了 修 订 和 完 善, 以 进 一 步 规 范 财 务 管 理, 完 善 财 务 内 部 控 制 对 于 预 算 管 理, 本 期 制 定 了 更 为 精 细 化 的 预 算 管 理 办 法 ; 在 会 计 核 算 方 面, 为 了 进 一 步 提 高 会 计 信 息 质 量, 本 期 还 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 拟 订 了 建 立 具 体 会 计 核 算 制 度 的 计 划, 目 前 会 计 核 算 制 度 的 起 草 工 作 已 基 本 完 成, 正 处 于 下 发 征 求 意 见 阶 段, 预 计 可 在 2009 年 度 可 正 式 施 行 (3) 信 息 披 露 方 面 根 据 法 证 券 法 上 市 信 息 披 露 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 制 定 了 信 息 披 露 管 理 制 度, 规 定 了 对 外 披 露 信 息 的 种 类 和 审 批 权 限 等 最 近 几 年 严 格 按 照 有 关 要 求 对 外 披 露 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 披 露 内 部 控 制 信 息, 并 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 告 同 时 本 年 还 通 过 董 秘 在 线 召 开 推 介 会 等 形 式 与 投 资 者 进 行 广 泛 交 流 成 立 了 专 门 的 审 计 部 门, 本 年 进 一 步 充 实 了 内 部 审 计 力 量 内 部 审 计 部 门 定 期 对 内 部 控 制 制 度 的 健 全 有 效 性 进 行 检 查 评 估 和 提 出 修 订 完 善 意 见 随 着 的 发 展, 将 进 一 步 完 善 内 部 审 计 制 度, 充 分 发 挥 内 部 审 计 在 内 部 控 制 检 查 监 督 方 面 的 作 用 15

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 董 事 会 将 以 企 业 内 部 控 制 规 范 的 颁 布 和 执 行 为 契 机, 计 划 在 2009 年 度 按 照 企 业 内 部 控 制 规 范 的 要 求 对 的 各 项 内 部 控 制 制 度 进 行 一 次 全 面 系 统 的 梳 理, 进 一 步 健 全 和 完 善 的 内 部 控 制 ( 五 ) 披 露 董 事 局 对 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告 和 审 计 机 构 的 核 实 评 价 意 见 1 董 事 会 对 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告 全 文 : 详 见 年 报 附 件 建 立 了 内 部 控 制 制 度 设 立 了 名 为 审 计 部 的 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 定 期 向 董 事 会 提 交 内 控 检 查 监 督 工 作 报 告 2 审 计 机 构 的 核 实 评 价 意 见 : 详 见 年 报 附 件 ( 六 ) 披 露 了 履 行 社 会 责 任 的 报 告 : 详 见 年 报 附 件 16

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 七 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2007 年 度 股 东 中 国 证 券 报 上 海 证 券 2008 年 2 月 29 日 2008 年 3 月 3 日 大 会 报 证 券 时 报 ( 二 ) 临 时 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2008 年 7 月 25 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 2008 年 7 月 28 日 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 市 场 形 势 分 析 2008 年, 美 国 金 融 海 啸 影 响 漫 延, 全 球 经 济 进 入 衰 退 周 期, 中 国 经 济 增 长 速 度 也 明 显 放 缓 房 地 产 行 业 作 为 宏 观 经 济 的 晴 雨 表, 自 2007 年 四 季 度 开 始 量 价 齐 跌, 进 入 深 度 调 整 阶 段 2008 年 全 国 房 地 产 成 交 量 急 剧 萎 缩, 据 国 家 统 计 局 发 布 的 官 方 数 据 显 示,2008 年 全 国 商 品 住 宅 销 售 面 积 同 比 下 降 20.3%, 销 售 额 同 比 下 降 20.1% 而 重 点 城 市 下 跌 幅 度 则 大 幅 高 于 这 个 数 据 从 商 品 住 宅 成 交 面 积 指 标 来 看, 北 京 同 比 下 降 40.4%, 上 海 同 比 下 降 40.1%, 广 州 (1-11 月 ) 同 比 下 降 38.2%, 同 时, 成 交 价 格 也 呈 现 下 降 的 趋 势, 广 州 一 手 住 房 成 交 价 格 从 2007 年 四 季 度 以 来 一 直 呈 现 下 滑 的 趋 势,12 月 份 一 手 房 成 交 均 价 为 8012 元 / 平 方 米, 环 比 下 降 14.7% 2008 年 上 半 年, 宏 观 政 策 一 直 以 抑 制 通 货 膨 胀, 严 控 信 贷 规 模 为 主 随 着 宏 观 经 济 增 速 放 缓, 政 府 的 政 策 导 向 逐 渐 发 生 改 变,2008 年 中 央 经 济 工 作 会 议 已 明 确 将 工 作 重 心 由 防 通 胀 转 为 保 证 经 济 平 稳 较 快 发 展, 并 在 2008 年 下 半 年 陆 续 出 台 了 一 系 列 经 济 刺 激 政 策, 以 增 加 投 资 扩 大 内 需, 促 进 经 济 稳 定 增 长 在 房 地 产 方 面,2008 年 12 月 21 日, 国 务 院 办 公 厅 下 发 了 关 于 促 进 房 地 产 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 明 确 提 出 将 给 予 房 地 产 企 业 和 购 房 者 更 多 的 信 贷 支 持 和 税 收 优 惠, 进 一 步 鼓 励 普 通 商 品 住 房 消 费, 促 进 房 地 产 市 场 健 康 发 展 尽 管 2008 年 四 季 度 国 家 出 台 刺 激 经 济 和 房 地 产 市 场 的 系 列 措 施, 但 市 场 一 直 处 于 深 度 调 整 中 2009 年 房 地 产 业 面 临 着 世 界 金 融 危 机 影 响 扩 大 国 内 宏 观 经 济 增 长 放 缓 和 房 地 产 市 场 价 格 继 续 下 跌 和 销 量 继 续 萎 缩 等 诸 多 不 利 因 素, 预 期 仍 将 延 续 2008 年 的 调 整 格 局 董 事 会 仍 然 坚 定 地 看 好 中 国 房 地 产 业 中 长 期 的 发 展 前 景, 但 市 场 的 调 整 有 其 内 在 规 律 和 周 期, 不 可 能 在 短 时 间 之 内 重 新 回 到 新 的 景 气 周 期 预 期 2009 年 在 国 家 加 大 固 定 资 产 投 资 大 力 刺 激 消 费 和 宽 松 货 币 政 策 的 影 响 下, 房 地 产 市 场 不 会 再 出 现 快 速 大 幅 度 的 价 格 下 跌, 成 交 量 也 会 相 对 稳 定, 市 场 可 能 出 现 相 对 的 平 衡, 行 业 的 整 合 也 将 加 剧 2008 年 积 极 面 对 市 场 变 化, 采 取 灵 活 有 效 的 措 施, 突 破 困 局, 取 得 优 异 的 经 营 业 绩 这 也 使 我 们 看 到, 在 任 何 市 场 环 境 下, 高 性 价 比 适 销 对 路 的 好 产 品 都 能 够 赢 得 市 场 和 消 费 者 的 青 睐 同 时, 我 们 也 认 为 政 府 保 持 经 济 平 稳 增 长 维 持 房 地 产 市 场 健 康 发 展 的 决 心 不 会 动 摇, 持 续 的 利 好 政 策 也 将 逐 步 恢 复 市 场 信 心 17

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 2009 年, 将 密 切 把 握 宏 观 经 济 形 势, 始 终 坚 持 以 现 金 流 为 核 心, 稳 健 经 营, 保 持 发 展 将 密 切 关 注 市 场 调 整 期 的 各 种 发 展 机 遇, 重 点 关 注 中 心 城 市 的 城 市 中 心, 关 注 有 成 本 优 势 的 土 地 资 源, 关 注 条 件 优 越 的 合 作 项 目, 变 挑 战 为 机 遇, 实 现 的 平 稳 健 康 发 展 二 报 告 期 内 经 营 业 绩 回 顾 报 告 期 内, 始 终 坚 持 以 发 展 为 主 题, 切 实 贯 彻 防 范 风 险 平 稳 经 营 的 指 导 思 想, 积 极 应 对 复 杂 多 变 的 市 场 环 境, 努 力 克 服 发 展 中 的 各 种 困 难, 取 得 了 良 好 的 经 营 业 绩 报 告 期 内, 实 现 了 销 售 业 绩 逆 市 上 涨 2008 年 实 现 房 地 产 销 售 面 积 258.49 万 平 方 米, 销 售 金 额 205.11 亿 元, 比 去 年 同 期 分 别 增 长 29.48% 和 20.36% 其 中 北 京 西 山 林 语 和 百 合 花 园 6 月 开 盘 当 天 成 交 21.1 亿 元 创 造 了 单 日 销 售 记 录, 长 春 罗 兰 香 谷 刷 新 了 长 春 市 场 年 度 单 盘 成 交 记 录, 成 都 公 园 198 天 津 上 河 雅 颂 保 利 叶 上 海 均 在 四 季 度 推 出 并 取 得 了 良 好 销 售 业 绩 经 过 全 体 员 工 的 共 同 努 力, 2008 年 市 场 份 额 大 幅 提 升, 在 广 州 住 宅 市 场, 市 场 份 额 排 名 第 一 ; 在 北 京, 住 宅 成 交 金 额 稳 居 首 位 ; 其 它 中 心 城 市 的 市 场 占 有 率 也 稳 步 上 升 报 告 期 内, 保 持 了 经 营 规 模 的 适 度 增 长 2008 年 新 拓 展 项 目 12 个, 新 增 土 地 储 备 594 万 平 方 米, 截 至 2008 年 底 土 地 储 备 数 比 上 年 同 期 净 增 189 万 平 方 米 这 些 项 目 均 以 出 让 底 价 获 得, 有 良 好 的 成 本 优 势, 且 大 多 数 位 于 开 发 较 为 成 熟 的 区 域, 为 的 未 来 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 截 至 12 月 31 日, 共 有 在 建 拟 建 项 目 68 个, 在 建 面 积 995.5 万 平 方 米, 其 中 2008 年 新 开 工 面 积 456 万 平 方 米, 竣 工 面 积 285 万 平 方 米 报 告 期 内, 财 务 收 支 平 衡 并 有 盈 余 2008 年 完 成 投 资 228 亿 元, 销 售 回 笼 164 亿 元, 净 增 银 行 贷 款 64 亿 元, 发 行 债 券 43 亿 元, 全 年 收 支 平 衡, 并 有 盈 余 报 告 期 内, 盈 利 能 力 持 续 增 强 2008 年 结 算 面 积 192.63 万 平 方 米, 结 算 房 屋 销 售 收 入 151.14 亿 元, 已 售 未 结 转 面 积 达 173.99 万 平 方 米, 金 额 计 138.85 亿 元 实 现 利 润 总 额 40.23 亿 元, 比 去 年 同 期 增 长 67.42% 截 至 2008 年 12 月 31 日, 净 资 产 140.79 亿 元, 总 资 产 536.32 亿 元, 分 别 比 去 年 同 期 增 长 18% 31% 报 告 期 内, 品 牌 传 播 成 效 显 著 保 利 地 产 品 牌 价 值 升 至 60.41 亿 元, 连 续 三 年 蝉 联 国 有 房 地 产 企 业 品 牌 价 值 榜 首, 荣 登 2008 中 国 房 地 产 央 企 领 先 品 牌, 被 国 务 院 发 展 研 究 中 心 TOP10 研 究 组 评 为 中 国 房 地 产 上 市 投 资 价 值 第 二 名 报 告 期 内, 管 理 水 平 得 到 较 大 提 升, 开 发 业 务 流 程 的 标 准 化 得 到 有 效 落 实, 集 团 采 购 更 深 入 地 展 开, 的 法 人 治 理 更 加 规 范, 执 行 力 强 和 凝 聚 力 强 的 企 业 文 化 进 一 步 得 到 弘 扬 三 优 势 与 风 险 分 析 ( 一 ) 的 主 要 优 势 1 卓 越 的 战 略 能 力 具 备 卓 越 的 战 略 能 力, 制 订 于 2002 年 的 十 年 发 展 规 划 纲 要 准 确 地 预 见 了 行 业 的 良 好 发 展 前 景, 迅 速 启 动 全 国 化 战 略 并 初 步 完 成 了 全 国 战 略 布 局 ; 目 前 已 经 形 成 以 广 州 北 京 和 上 海 为 核 心 的 战 略 布 局, 以 上 三 个 城 市 的 销 售 额 占 到 总 销 售 额 的 58.5% 同 时, 公 司 在 其 他 经 济 发 达 城 市 的 发 展 也 较 为 迅 速, 新 进 入 的 城 市 如 长 春 成 都 天 津 均 能 一 炮 打 响, 取 得 了 良 好 的 经 营 业 绩, 全 国 化 的 战 略 布 局 愈 发 稳 固 18

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 2 灵 活 的 市 场 应 变 能 力 始 终 密 切 关 注 宏 观 形 势 变 化, 努 力 把 握 经 济 发 展 脉 搏, 在 市 场 竞 争 中 掌 握 先 机, 有 预 见 性 地 开 展 工 作 2007 年 四 季 度 判 断 房 地 产 市 场 有 可 能 步 入 调 整, 在 2008 年 初 就 要 求 货 量 充 足 的 地 区 主 动 缩 减 开 工 面 积, 暂 停 开 发 变 现 能 力 差 的 商 业 项 目, 有 效 缩 减 不 必 要 的 投 资 ; 各 项 目 加 紧 办 理 四 证, 抢 占 信 贷 资 源 ; 加 紧 已 售 部 分 的 签 约 和 回 笼, 迅 速 回 收 资 金, 为 逆 境 中 抓 机 遇 做 好 了 充 分 的 准 备 通 过 灵 活 地 应 对 市 场 变 化, 2008 年 销 售 业 绩 取 得 逆 市 增 长, 财 务 状 况 始 终 保 持 健 康 平 衡 3 专 业 的 开 发 水 平 和 优 秀 的 产 品 品 质 16 年 的 专 业 房 地 产 开 发 经 营, 形 成 了 超 前 的 开 发 理 念 和 高 效 的 项 目 运 作 能 力, 坚 持 " 和 谐 生 活 自 然 舒 适 " 的 开 发 设 计 理 念, 产 品 形 成 了 较 高 的 市 场 知 名 度 和 竞 争 力 ; 在 全 国 各 地 的 项 目 实 现 了 快 速 开 发 和 销 售 4 丰 富 的 可 结 算 资 源 截 止 2008 年 12 月 31 日 拥 有 可 结 算 资 源 1828 万 平 方 米, 其 中 普 通 住 宅 占 85%, 中 心 城 市 储 备 量 89% 这 些 项 目 具 备 一 定 的 成 本 优 势, 区 域 布 局 和 产 品 结 构 合 理, 具 备 较 高 的 经 济 价 值, 是 未 来 几 年 持 续 发 展 的 坚 实 保 障 5 优 秀 的 管 理 团 队 和 健 全 的 法 人 治 理 以 独 特 的 军 旅 企 业 文 化 吸 引 了 一 大 批 优 秀 的 房 地 产 专 业 人 才, 使 始 终 保 持 高 效 的 执 行 力 和 强 大 的 凝 聚 力, 同 时 相 对 于 其 他 房 地 产 企 业, 的 机 构 较 为 精 简, 负 担 较 轻 科 学 健 全 的 法 人 治 理 和 内 控 制 度 以 及 管 理 层 持 股 保 证 了 企 业 的 持 续 健 康 稳 定 发 展 ( 二 ) 风 险 分 析 市 场 调 整 导 致 的 盈 利 能 力 下 降 风 险 随 着 房 地 产 市 场 调 整 的 深 入, 房 价 下 跌 销 量 萎 缩 周 转 放 慢 均 对 的 盈 利 能 力 提 出 挑 战 四 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 主 要 财 务 状 况 经 营 成 果 指 标 比 较 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 期 末 数 期 初 数 增 减 额 增 减 幅 度 (%) 主 要 原 因 其 他 应 收 款 37,016.24 134,483.74-97,467.51-72.48 存 货 4,019,561.85 2,808,436.53 1,211,125.32 43.12 政 泉 项 目 未 纳 入 合 并 所 致 房 地 产 项 目 开 发 投 入 增 加 ; 长 期 股 权 投 资 4,575.12 1,075.12 3,500.00 325.54 本 期 参 股 保 利 财 务 有 限 固 定 资 产 18,866.08 14,118.14 4,747.95 33.63 自 用 物 业 转 入 固 定 资 产 递 延 所 得 税 资 产 10,908.26 4,008.74 6,899.52 172.11 本 期 计 提 资 产 减 值 较 多, 所 相 应 计 提 递 延 所 得 税 资 产 应 付 职 工 薪 酬 1,740.85 1,071.24 669.61 62.51 本 期 经 营 规 模 扩 大, 员 工 增 加 所 致 短 期 借 款 7,000.00 61,810.92-54,810.92-88.68 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 424,415.00 250,136.00 174,279.00 69.67 长 期 借 款 1,404,846.19 903,815.00 501,031.19 55.44 应 付 账 款 241,435.32 111,313.20 130,122.12 116.90 本 期 调 整 借 款 结 构, 增 加 长 期 借 款, 减 少 短 期 借 款 所 致 开 发 规 模 扩 大, 应 付 工 程 款 等 应 付 账 款 增 加 19

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 应 交 税 费 -35,638.89-23,300.74-12,338.14-52.95 收 入 增 长, 相 应 预 缴 的 营 业 税 金 增 加 所 致 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 本 期 数 上 年 同 期 数 增 减 额 增 减 幅 度 (%) 主 要 原 因 营 业 收 入 1,551,990.11 811,523.49 740,466.62 91.24 业 务 增 长, 收 入 结 转 增 加 营 业 成 本 918,823.09 499,109.91 419,713.18 84.09 营 业 收 入 增 长, 相 应 成 本 结 转 所 致 营 业 税 金 及 附 加 154,595.99 83,949.26 70,646.73 84.15 销 售 收 入 增 长, 相 应 税 金 随 之 增 长 所 致 销 售 费 用 46,240.29 25,559.55 20,680.74 80.91 销 售 收 入 增 长, 销 售 费 用 随 之 增 长 所 致 管 理 费 用 31,120.75 20,820.61 10,300.14 49.47 规 模 扩 大, 相 应 管 理 成 本 增 加 投 资 收 益 9,708.97 20,746.15-11,037.18-53.20 北 京 政 泉 项 目 合 作 期 届 满, 北 京 保 利 确 认 的 政 泉 项 目 投 资 收 益 减 少 资 产 减 值 损 失 30,444.54 742.07 29,702.47 4,002.67 本 年 房 地 产 市 场 大 幅 下 行, 个 别 项 目 出 现 减 值 情 况 营 业 外 收 入 19,685.35 35,575.20-15,889.85-44.67 本 期 非 同 一 下 控 制 下 收 购 成 本 低 于 公 允 价 值 的 收 益 较 上 年 减 少 所 致 营 业 外 支 出 1,037.67 650.86 386.81 59.43 本 期 对 外 捐 赠 增 加 所 致 ( 二 ) 现 金 流 量 比 较 情 况 : 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 增 减 幅 度 本 期 数 上 年 同 期 数 增 减 额 项 目 (%) 主 要 原 因 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -759,047.25-937,580.20 178,532.95 19.04 本 年 销 售 资 金 回 笼 金 额 增 大 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,182.05-11,727.23 5,545.19 47.28 上 年 并 购 较 多 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 849,601.65 1,319,859.69-470,258.04-35.63 主 要 系 本 年 资 本 市 场 融 资 金 额 减 少 ( 三 ) 主 要 供 应 商 客 户 情 况 前 五 名 供 应 商 金 额 合 计 267,576,669.59 占 采 购 总 额 比 重 13.10% 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 102,998,779.00 占 销 售 总 额 比 重 0.66% ( 四 ) 主 要 控 股 的 经 营 情 况 及 业 绩 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 业 名 称 ( 均 包 主 要 产 品 或 务 含 下 属 项 目 公 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 净 利 润 服 务 性 司 ) 质 保 利 广 州 房 地 产 开 发 有 限 公 司 保 利 华 南 实 业 有 限 保 利 心 语 花 园 保 利 康 桥 保 利 水 城 保 利 花 园 房 地 产 20,000,000.00 2,636,240,079.81 668,335,022.34 602,432,321.59 开 发 销 售 100,000,000.00 4,046,216,010.15 594,541,874.29 523,557,471.99 20

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 保 利 ( 重 庆 ) 投 资 实 业 有 限 公 司 保 利 花 园 保 利 香 槟 花 园 保 利 国 宾 上 院 100,000,000.00 3,145,033,664.08 712,638,362.17 333,597,661.23 ( 五 ) 总 体 财 务 状 况 分 析 报 告 期 内, 总 资 产 保 持 了 较 快 的 增 长 速 度 截 至 2008 年 底, 总 资 产 达 536 亿 元, 比 上 年 末 增 长 31.15% 资 产 结 构 合 理, 资 产 质 量 优 良, 年 底 存 货 与 预 付 账 款 等 经 营 性 资 产 占 总 资 产 的 比 例 达 到 87.94%, 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 达 到 99.22%, 无 长 期 沉 淀 资 产 年 底 资 产 负 债 率 为 70.78%, 保 持 了 较 合 理 水 平, 同 时 负 债 结 构 不 断 优 化, 短 期 偿 债 压 力 较 小 截 至 2008 年 底, 负 债 总 额 为 379 亿 元, 其 中 不 需 要 实 际 偿 还 的 预 收 账 款 为 98 亿 元, 占 总 负 债 的 25.81%; 短 期 借 款 与 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 合 计 43 亿 元, 占 总 金 融 机 构 借 款 的 比 例 从 上 年 的 25.66 % 下 降 至 本 年 的 19.08% 报 告 期 内 营 业 收 入 和 净 利 润 继 续 保 持 大 幅 增 长, 盈 利 能 力 进 一 步 增 强 全 年 实 现 营 业 收 入 155 亿 元, 同 比 增 长 91.24%; 实 现 归 属 于 母 所 有 者 的 净 利 润 22.39 亿 元, 同 比 增 长 50.35% 公 司 全 年 销 售 毛 利 率 从 38.50% 提 高 到 40.80%, 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 从 12.49% 提 高 到 15.90% 2008 年 营 业 收 入 地 区 分 布 更 加 均 衡, 全 国 化 扩 张 战 略 的 成 效 明 显 营 业 收 入 共 来 自 11 个 城 市, 广 州 上 海 重 庆 沈 阳 佛 山 五 个 地 区 的 营 业 收 入 均 超 过 10 亿 元, 广 州 以 外 地 区 合 计 实 现 营 业 收 入 103 亿 元, 占 总 营 业 收 入 的 66.5% 资 金 状 况 良 好, 年 底 拥 有 货 币 资 金 55 亿 元 在 外 部 经 济 形 势 严 峻 销 售 和 融 资 难 度 加 大 的 环 境 下, 保 持 了 平 稳 的 资 金 运 作 全 年 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 164 亿 元 净 增 银 行 贷 款 融 资 64 亿 元 成 功 发 行 43 亿 元 债 券, 满 足 了 业 务 发 展 所 需 资 金, 保 持 了 顺 畅 的 资 金 运 作 和 较 强 的 偿 债 能 力 21

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 五 2008 年 度 房 地 产 项 目 汇 总 表 项 目 名 称 项 目 位 置 类 别 状 态 广 州 保 利 中 心 广 州 林 海 山 庄 广 州 保 利 心 语 花 园 广 州 保 利 康 桥 广 州 紫 薇 花 园 广 州 保 利 V 座 广 州 市 珠 江 新 城 I6 地 块 广 州 市 天 河 区 沙 河 镇 龙 洞 地 区 广 州 市 珠 江 新 城 G1-1 地 块 广 州 市 海 珠 区 海 印 桥 东 南 角 广 州 市 白 云 区 机 场 路 以 西 广 州 市 珠 江 新 城 F2-2 地 块 写 字 楼 权 益 计 划 总 投 资 占 地 面 积 规 划 总 建 筑 面 积 2008 年 新 开 工 面 积 累 计 开 工 面 积 2008 年 竣 工 面 积 累 计 竣 工 面 积 2008 年 销 售 面 积 在 建 100.00% 66688 20705 197482 0 197482 77843 77843 10920 住 宅 在 建 100.00% 72117 84285 222895 0 222895 97568 181240 89714 住 宅 在 建 51.00% 106783 22449 246138 0 246138 82203 82203 55136 住 宅 在 建 26.00% 39018 9980 107535 0 107535 107535 107535 18951 住 宅 在 建 50.00% 52294 60396 143408 0 142338 39745 49506 29106 写 字 楼 在 建 51.00% 102345 12882 204960 204960 204960 0 0 0 广 州 中 环 广 场 广 州 市 东 山 区 环 市 路 商 住 在 建 100.00% 164548 25181 286700 183645 240356 0 0 32264 广 州 林 语 山 庄 南 海 保 利 水 城 广 州 市 科 学 城 内, 罗 南 大 道 边 佛 山 市 南 海 区 千 灯 湖 公 园 附 近 住 宅 在 建 60.00% 141617 373059 297760 0 297760 66400 217396 40042 商 业 在 建 100.00% 254379 169923 575782 99155 537956 343660 343660 41372 广 州 天 利 广 场 广 州 市 龙 口 西 路 商 住 拟 建 51.00% 57866 8682 78563 0 0 0 0 0 广 州 世 贸 中 心 南 海 保 利 花 园 广 州 A4 项 目 广 州 保 利 香 雪 山 广 州 西 子 湾 广 州 天 河 科 贸 园 项 目 广 州 海 珠 区 琶 洲 会 展 中 心 南 侧 佛 山 市 南 海 区 桂 城 街 道 87 90 街 区 广 州 市 珠 江 新 城 A45 地 块 广 州 开 发 区 中 心 花 园 KXC-P2 P3 地 块 广 州 市 白 云 区 金 沙 洲 F 区 广 州 市 天 河 区 科 贸 园 B3 地 块 写 字 楼 在 建 51.00% 390549 118613 537099 58059 393797 0 0 4012 住 宅 在 建 100.00% 278632 214200 591250 0 259346 144396 144396 152243 写 字 楼 拟 建 51.00% 78049 6381 72420 0 0 0 0 0 住 宅 在 建 100.00% 203000 224125 312366 0 263969 69537 69537 54529 住 宅 在 建 100.00% 96416 80759 200010 0 200010 79763 79763 146173 住 宅 拟 建 100.00% 46306 11417 73071 0 0 0 0 0 广 州 番 禺 石 楼 项 目 广 州 番 禺 石 楼 镇 新 区 住 宅 拟 建 100.00% 78315 64955 166526 0 0 0 0 0 佛 山 顺 德 保 利 合 园 广 州 西 海 岸 佛 山 市 顺 德 区 容 桂 文 海 路 广 州 白 云 区 金 沙 洲 3701 地 块 住 宅 在 建 100.00% 80767 51809 273440 0 0 0 0 0 住 宅 拟 建 100.00% 739600 204961 573891 0 0 0 0 0 22

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 佛 山 保 利 星 座 广 州 好 望 角 广 州 保 利 增 城 荔 城 项 目 广 州 昌 岗 中 路 项 目 佛 山 南 海 桂 城 A16 街 区 A 地 块 广 州 市 白 云 区 金 沙 洲 F 区 370807 地 块 广 州 市 增 城 荔 城 街 罗 岗 村 广 州 市 海 珠 区 昌 岗 中 路 100 号 橡 胶 新 村 东 部 地 块 住 宅 拟 建 100.00% 56696 34436 117089 0 0 0 0 0 住 宅 拟 建 100.00% 22671 18055 37368 0 0 0 0 0 住 宅 在 建 51.00% 36979 62222 113332 56919 56919 0 0 0 住 宅 拟 建 51.00% 37600 10059 33495 0 0 0 0 0 北 京 垄 上 别 墅 北 京 市 昌 平 区 小 汤 山 镇 住 宅 在 建 80.00% 183175 536015 335000 0 229708 16850 222686 0 北 京 百 合 花 园 北 京 丰 台 区 西 局 村 住 宅 在 建 100.00% 172661 55504 173897 173897 173897 0 0 77779 北 京 西 山 林 语 北 京 市 海 淀 区 西 北 旺 镇 西 部 住 宅 在 建 100.00% 848005 639732 888370 0 220669 24839 24839 93168 北 京 保 利 蔷 薇 苑 北 京 市 崇 文 区 培 新 街 住 宅 在 建 100.00% 41500 14601 74667 0 74667 5105 74667 0 北 京 香 槟 花 园 北 京 市 朝 阳 区 大 屯 乡 小 营 住 宅 在 建 100.00% 45182 19641 51069 0 51069 51069 51069 17456 北 京 保 利 嘉 园 北 京 市 常 营 村 住 宅 在 建 100.00% 183298 118212 401433 381753 381753 0 0 215606 上 海 十 二 橡 树 庄 园 上 海 西 部 松 江 区 洞 泾 镇 住 宅 在 建 90.00% 57400 161551 110128 0 110128 36533 110128 828 上 海 香 槟 苑 上 海 海 上 五 月 花 上 海 市 杨 浦 区 扬 州 路, 靠 近 东 外 滩 上 海 市 嘉 定 菊 园 新 区 B12 地 块 住 宅 在 建 76.60% 110521 37279 111789 0 27516 27516 27516 2067 住 宅 在 建 100.00% 201491 234952 341942 206907 295889 88936 88936 100840 上 海 保 利 叶 上 海 上 海 市 宝 山 区 菊 太 路 住 宅 在 建 100.00% 582778 408374 704113 165660 165660 0 0 34059 上 海 西 子 湾 上 海 保 利 林 语 溪 * 上 海 松 江 轨 道 交 通 大 学 城 站 二 号 地 块 上 海 市 南 汇 区 康 桥 镇 A 区 20071633 地 块 住 宅 在 建 85.00% 221703 215561 371907 287367 371907 70373 70373 63443 住 宅 在 建 100.00% 158911 120573 193388 0 0 0 0 0 上 海 陈 富 路 项 目 * 上 海 顾 村 镇 陈 富 路 地 块 住 宅 拟 建 50.00% 321193 241796 403913 0 0 0 0 0 武 汉 保 利 花 园 武 汉 十 二 橡 树 庄 园 武 汉 心 语 花 园 武 汉 东 湖 高 新 技 术 开 发 区 武 汉 市 洪 山 区, 东 新 技 术 产 业 区 内 武 汉 东 湖 开 发 区 南 湖 农 业 园 住 宅 在 建 100.00% 102000 159968 498194 0 498194 68785 498194 727 住 宅 在 建 100.00% 98245 490612 370000 136641 223914 27949 75833 24278 住 宅 在 建 100.00% 282217 424773 738251 169887 321457 90801 90801 105143 武 汉 保 利 圆 梦 花 园 武 汉 阳 逻 经 济 开 发 区 住 宅 在 建 70.00% 488777 711187 1706849 129246 129246 0 0 4692 23

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 重 庆 高 尔 夫 花 园 重 庆 香 槟 花 园 重 庆 国 宾 上 院 重 庆 金 岛 花 园 重 庆 艺 校 项 目 * 重 庆 二 棉 项 目 * 重 庆 经 济 开 发 区 北 部 园 区 陡 溪 片 区 重 庆 渝 北 区 龙 头 寺 新 火 车 站 片 区 重 庆 高 新 区 袁 家 岗 体 育 中 心 大 杨 石 组 团 I 分 区 6-4 号 地 块 重 庆 渝 北 区 龙 溪 街 道 龙 脊 小 区 金 岛 花 园 旁 重 庆 市 九 龙 坡 区 商 业 中 心 东 南 处 重 庆 市 沙 坪 坝 组 团 F 分 区 F20-4/02 号 宗 地 住 宅 在 建 100.00% 306003 807410 651900 322909 565998 178706 309194 112691 住 宅 在 建 100.00% 150299 258222 589500 192546 579115 103385 393706 107552 住 宅 在 建 100.00% 28756 36168 71766 0 71766 71766 71766 55216 住 宅 拟 建 100.00% 18055 25780 77330 0 0 0 0 0 住 宅 拟 建 100.00% 70661 57185 219811 0 0 0 0 0 住 宅 拟 建 100.00% 55884 29190 197956 0 0 0 0 0 沈 阳 百 合 花 园 沈 阳 市 铁 西 区 东 部 住 宅 在 建 50.00% 89156 104144 309938 59694 309938 99452 174452 52573 沈 阳 保 利 花 园 沈 阳 市 东 部 东 陵 区 新 立 堡, 东 二 环 边 住 宅 在 建 60.00% 262250 578153 901918 119540 661240 136940 498269 173207 沈 阳 上 林 湾 沈 阳 北 二 环 路 以 北 住 宅 在 建 92.00% 193647 210000 420000 0 301600 241864 241864 68070 沈 阳 十 二 橡 树 庄 园 沈 棋 路 西 山 地 艺 墅 南 住 宅 拟 建 100.00% 55425 245589 117000 0 0 0 0 0 沈 阳 心 语 花 园 丹 东 宾 馆 沟 项 目 * 位 于 铁 西 区 重 工 业 街 与 熊 家 岗 路 交 汇 处 丹 东 市 振 兴 区 宾 馆 路 和 表 厂 路 间 住 宅 在 建 100.00% 221019 320000 585624 100988 100988 0 0 5031 住 宅 拟 建 46.90% 141375 457276 525868 0 0 0 0 0 湖 南 洞 庭 东 岸 位 于 岳 阳 市 岳 阳 楼 区 商 住 在 建 80.00% 39759 55300 111323 10996 63496 43731 43731 39870 湖 南 保 利 花 园 一 期 长 沙 大 道 旁, 省 政 府 新 址 以 西 800 米 住 宅 在 建 80.00% 26451 33042 99603 16747 99603 61011 61011 28363 阆 峰 云 墅 长 沙 生 态 动 物 园 住 宅 在 建 100.00% 79729 379831 143580 0 143580 69679 69679 9476 长 沙 保 利 花 园 二 期 * 长 沙 市 天 心 区 商 住 拟 建 56.00% 84306 103456 259876 0 0 0 0 0 长 沙 麓 谷 林 语 * 包 头 百 合 花 园 长 沙 市 河 西 麓 谷 科 技 新 城 内 包 头 东 河 区 新 政 府 大 楼 北 侧 住 宅 在 建 80.00% 427732 790004 1380545 0 0 0 0 0 住 宅 在 建 55.00% 47937 130225 220000 0 103660 0 103660 3319 包 头 保 利 花 园 包 头 市 青 山 区 昌 福 村 住 宅 在 建 55.00% 267591 508362 1029032 179859 590176 85632 263948 71588 包 头 香 槟 花 园 包 头 市 昆 区 林 荫 路 住 宅 拟 建 55.00% 171386 189134 497636 0 0 0 0 0 长 春 保 利 净 月 项 目 * 长 春 市 净 月 经 济 开 发 区 内 梧 桐 街 以 东 住 宅 拟 建 100.00% 43473 228096 250906 0 0 0 0 0 24

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 长 春 保 利 罗 兰 香 谷 长 春 市 高 新 技 术 开 发 区 集 中 新 建 区 住 宅 在 建 80.00% 205137 422808 619328 360226 360226 106538 106538 212645 成 都 保 利 公 园 198* 成 都 新 都 区 蜀 龙 大 道 住 宅 在 建 85.00% 200458 200000 671002 327207 327207 0 0 86434 杭 州 保 利 东 湾 南 昌 铭 雅 欧 洲 城 南 昌 湾 里 项 目 * 天 津 上 河 雅 颂 * 青 岛 百 合 花 园 * 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 ( 东 南 沿 江 [ 三 ] 号 地 块 ) 南 昌 市 红 谷 滩 区 庐 山 南 大 道 南 昌 市 湾 里 区 红 湾 公 路 北 天 津 市 武 清 区 城 区 泉 达 路 东 侧 青 岛 市 四 方 区 金 华 支 路 12 号 商 住 在 建 100.00% 465400 289666 848063 177249 177249 0 0 19480 住 宅 在 建 60.00% 204478 616975 424061 43155 133114 38377 65342 45011 住 宅 拟 建 75.00% 336666 1647730 674000 0 0 0 0 0 住 宅 在 建 100.00% 365846 304598 895756 334547 334547 0 0 66895 住 宅 在 建 100.00% 111470 68128 229000 60429 60429 0 0 0 其 他 12893 合 计 11972641 15576337 25959812 4560188 11631067 2854487 5091281 2584862 注 : 加 * 为 2008 年 新 拓 展 项 目 25

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 六 2009 年 经 营 计 划 2009 年 将 以 发 展 为 主 题, 以 经 济 效 益 为 中 心, 强 化 管 理 降 本 增 效 严 控 风 险 把 握 机 遇, 维 护 品 牌 形 象, 保 证 平 稳 健 康 发 展 2009 年 的 总 体 经 营 目 标 是 : 经 营 业 绩 有 增 加, 市 场 份 额 有 增 长, 财 务 预 算 有 盈 余 2009 年 将 重 点 做 好 以 下 工 作 : 1 防 风 险 抓 机 遇, 保 证 企 业 平 稳 健 康 发 展 ; 将 以 经 营 业 绩 有 增 加, 市 场 份 额 有 增 长 为 目 标 布 置 全 年 工 作, 以 不 打 财 务 预 算 赤 字 为 基 本 原 则 安 排 全 年 投 资, 切 实 做 好 风 险 防 范 2 促 销 售 降 成 本, 全 面 完 成 年 度 经 营 任 务 ; 将 通 过 不 遗 余 力 抓 销 售 全 员 全 程 控 成 本 想 方 设 法 保 质 量, 全 力 争 取 完 成 年 度 任 务 3 狠 抓 规 范 化 建 设, 提 升 企 业 管 理 水 平 ; 将 继 续 强 化 管 理, 通 过 完 善 法 人 治 理 强 化 内 部 管 理 推 进 信 息 化 建 设, 来 加 强 科 学 决 策 与 内 部 控 制, 提 高 管 理 水 平 4 加 快 标 准 化 进 程, 全 面 提 升 产 品 质 素 ; 将 加 快 标 准 化 生 产 进 程, 通 过 继 续 推 进 品 牌 模 块 化 产 品 标 准 化 和 验 收 规 范, 从 而 全 面 提 高 开 发 效 率 5 加 强 融 资 和 财 务 管 理 工 作, 保 障 平 稳 运 行 2009 年 在 资 本 市 场 仍 将 力 求 突 破, 同 时 将 继 续 抢 占 信 贷 资 源, 进 一 步 加 强 资 金 管 理, 积 极 探 索 融 资 渠 道, 从 而 保 证 财 务 平 衡 2009 年 将 是 机 遇 与 挑 战 并 存 的 一 年, 将 贯 彻 落 实 稳 健 经 营 的 优 良 传 统, 兢 兢 业 业, 克 服 困 难, 再 一 次 实 现 的 平 稳 健 康 发 展 ( 二 ) 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 1 主 营 业 务 分 行 业 产 品 情 况 表 分 行 业 或 分 产 品 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 利 润 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 营 业 利 润 率 比 上 年 增 减 (%) 房 地 产 其 他 15,113,830,110.22 9,103,905,841.27 30.08 104.01 96.15 401,220,342.99 83,997,918.51 42.74-43.08-75.99 增 加 2.70 个 百 分 点 增 加 6.42 个 百 分 点 合 计 15,515,050,453.21 9,187,903,759.78 30.41 91.23 84.09 增 加 2.27 个 百 分 点 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 收 入 中 国 广 州 5,179,504,163.14 97.23 2,626,096,808.48 中 国 佛 山 2,075,404,887.00 中 国 长 沙 241,331,517.33 20.46 200,341,676.34 中 国 武 汉 459,198,028.15-36.64 724,739,874.22 中 国 沈 阳 1,585,848,788.41 77.84 891,703,105.78 中 国 北 京 886,695,951.43-57.50 2,086,265,527.21 中 国 重 庆 2,061,848,235.64 119.47 939,468,880.46 中 国 上 海 1,797,674,195.98 790.60 201,849,271.93 中 国 包 头 605,360,759.69 72.46 351,013,093.80 26

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 中 国 南 昌 267,918,714.07 191.95 91,768,168.39 中 国 长 春 354,265,212.37 合 计 15,515,050,453.21 91.23 8,113,246,406.61 3 房 地 产 业 务 分 地 区 情 况 表 地 区 结 算 收 入 比 例 (%) 结 算 面 积 ( 平 方 米 ) 比 例 (%) 中 国 广 州 4,849,864,215.20 32.09 404,747.89 21.01 中 国 佛 山 2,075,404,887.00 13.74 239,849.51 12.45 中 国 长 沙 234,936,073.00 1.55 34,236.32 1.78 中 国 武 汉 452,025,024.00 2.99 71,589.96 3.72 中 国 沈 阳 1,579,463,729.61 10.45 408088.65 21.18 中 国 北 京 875,199,864.00 5.79 63478.62 3.30 中 国 重 庆 2,034,882,683.40 13.46 261057.88 13.55 中 国 上 海 1,797,674,195.98 11.89 152895.37 7.94 中 国 包 头 604,259,464.00 4.00 193890.30 10.07 中 国 南 昌 256,083,229.03 1.69 33150.37 1.72 中 国 长 春 354,036,745.00 2.35 63358.49 3.28 合 计 15,113,830,110.22 100.00 1,926,343.36 100.00 ( 三 ) 投 资 情 况 报 告 期 内, 完 成 房 地 产 投 资 228 亿 元 1 募 集 资 金 使 用 情 况 (1)2007 年 度 公 开 增 发 募 集 资 金 使 用 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2007]202 号 文 批 准, 于 2007 年 8 月 1 日 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 126,171,593 股, 每 股 面 值 1 元, 每 股 发 行 价 格 人 民 币 55.48 元, 共 计 募 集 资 金 人 民 币 6,999,999,979.64 元, 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 185,306,171.09 元, 实 际 募 集 资 金 人 民 币 6,814,693,808.55 元 该 募 集 资 金 已 于 2007 年 8 月 7 日 全 部 到 位, 并 由 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 出 具 深 华 (2007) 验 字 904 号 验 资 报 告 截 止 2008 年 12 月 31 日, 已 累 计 使 用 募 集 资 金 681,469.38 万 元, 占 募 集 资 金 净 额 的 100% 承 诺 项 目 使 用 情 况 承 诺 项 目 名 称 拟 投 入 金 额 是 否 变 更 项 目 实 际 投 入 金 额 预 计 收 益 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 否 符 是 否 符 产 生 收 益 合 计 划 合 预 计 情 况 进 度 收 益 广 州 保 利 西 子 湾 45,000.00 否 45,000.00 12,987 2,960.53 是 注 1 广 州 保 利 香 雪 山 90,000.00 否 90,000.00 22,722 6,230.94 是 注 1 广 州 保 利 世 贸 中 心 60,000.00 否 60,000.00-814.79 是 注 2 佛 山 保 利 花 园 60,000.00 否 60,000.00 23,776 10,527.76 是 注 1 北 京 保 利 香 槟 花 园 25,000.00 否 25,000.00 5,593 9,954.87 是 是 上 海 海 上 五 月 花 80,000.00 否 80,000.00 25,421 10,749.32 是 注 1 27

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 武 汉 保 利 心 语 80,000.00 否 80,000.00 29,888 581.31 是 注 1 沈 阳 上 林 湾 30,000.00 否 30,000.00 18,205 2,883.41 是 注 1 重 庆 保 利 香 槟 花 园 二 30,000.00 否 30,000.00 9,914 8,881.22 是 期 注 1 补 充 流 动 资 金 181,469.38 否 181,469.38 合 计 681,469.38 / 681,469.38 148,506 / / / 2008 年 第 二 届 十 次 董 事 会 决 议, 同 意 为 避 免 募 集 资 金 闲 置, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 实 现 股 东 利 益 最 大 化, 将 募 投 项 目 中 闲 置 的 募 集 资 金 中 的 25000 万 元 暂 时 用 于 补 充 项 目 流 动 资 金, 最 长 使 用 周 期 不 超 过 半 年 于 2008 年 1 月 实 际 周 转 使 用 募 集 资 金 11000 万 元, 并 于 2008 年 6 月 全 部 归 还 完 毕, 并 已 用 于 募 投 项 目 支 出 注 1: 各 募 投 项 目 均 按 照 预 定 计 划 逐 步 实 施 开 发 建 设, 由 于 房 地 产 项 目 开 发 周 期 较 长, 因 此 截 至 报 告 期, 部 分 募 投 项 目 尚 未 达 到 全 部 竣 工 结 算 的 条 件, 会 计 报 表 中 仅 反 映 已 销 售 交 楼 部 分 的 收 入 和 利 润 注 2: 广 州 保 利 世 贸 中 心 尚 未 完 全 竣 工 和 投 入 经 营 (2) 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 情 况 于 2006 年 7 月 通 过 首 次 公 开 发 行 股 票 15,000 万 股, 每 股 发 行 价 格 为 13.95 元, 募 集 资 金 总 额 为 209,250 万 元, 扣 除 发 行 费 用 7,394 万 元, 实 际 募 集 资 金 201,856 万 元, 已 于 2006 年 7 月 25 日 到 位 截 止 本 报 告 期 末, 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 已 全 部 按 承 诺 使 用 计 划 使 用 完 毕, 募 集 资 金 投 资 项 目 广 州 保 利 花 园 二 期 广 州 保 利 香 槟 花 园 项 目 已 完 成 投 资, 并 开 发 完 毕, 取 得 高 于 募 集 说 明 书 承 诺 水 平 收 益 ; 重 庆 保 利 花 园 一 期 项 目 已 全 面 开 工, 已 完 成 承 诺 的 募 集 资 金 投 入, 并 已 部 分 实 现 收 益, 截 止 2008 年 12 月 31 日, 实 现 净 利 润 5382 万 元 2 非 募 集 资 金 项 目 情 况 (1) 权 益 投 资 全 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 直 接 持 股 比 例 (%) 间 接 持 股 比 例 (%) 取 得 方 式 运 作 或 经 营 项 目 广 州 保 利 荔 城 房 地 产 开 发 有 限 1000 100 新 设 立 广 州 保 利 湖 山 一 品 广 州 市 保 利 锦 汉 展 览 有 限 320 51 收 购 佛 山 市 保 利 水 城 商 业 经 营 有 限 500 100 新 设 立 南 海 保 利 水 城 保 利 ( 阳 江 ) 房 地 产 开 发 有 限 6000 100 新 设 立 广 东 保 利 南 海 一 号 文 化 实 业 有 限 6,666 75.01 新 设 立 广 州 金 地 房 地 产 开 发 有 限 1000 100 收 购 广 州 保 利 中 宇 广 场 保 利 ( 天 津 ) 房 地 产 开 发 有 限 10000 100 新 设 立 天 津 保 利 上 河 雅 颂 上 海 保 利 建 壅 房 地 产 有 限 5000 100 新 设 立 上 海 保 利 林 语 溪 丹 东 保 利 天 赐 房 地 产 开 发 有 限 10000 51 收 购 丹 东 保 利 锦 江 林 语 广 州 怡 顺 房 地 产 开 发 有 限 USD5176 100 收 购 广 州 保 利 中 环 广 场 保 利 ( 青 岛 ) 实 业 有 限 10000 100 新 设 立 青 岛 保 利 百 合 花 园 28

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 保 利 ( 长 春 ) 恒 富 房 地 产 开 发 有 限 5000 100 新 设 立 长 春 保 利 罗 兰 香 谷 成 都 市 新 都 区 保 利 投 资 有 限 5000 100 新 设 立 成 都 保 利 公 园 198 武 汉 保 利 百 合 房 地 产 开 发 有 限 5000 100 新 设 立 (2) 其 他 重 大 项 目 投 资 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 名 称 项 目 进 度 开 发 主 体 项 目 本 年 投 入 项 目 累 计 投 入 上 海 保 利 叶 上 海 进 行 主 体 施 工 上 海 保 利 建 霖 房 地 产 有 限 277540 342387 广 州 西 海 岸 进 行 前 期 规 划 和 报 建 工 作 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 170281 299147 广 州 保 利 世 贸 中 心 进 行 主 体 施 工 广 州 市 保 利 国 贸 投 资 有 限 141313 252006 杭 州 保 利 东 湾 进 行 主 体 施 工 保 利 ( 杭 州 ) 房 地 产 开 发 有 限 93666 253514 长 沙 麓 谷 林 语 进 行 前 期 规 划 和 报 建 工 作 湖 南 保 利 房 地 产 开 发 有 限 86287 86287 上 海 保 利 林 语 溪 进 行 前 期 规 划 和 报 建 工 作 上 海 保 利 建 壅 房 地 产 有 限 83402 83402 南 海 保 利 花 园 进 行 主 体 施 工 保 利 华 南 实 业 有 限 80549 186478 长 春 保 利 净 月 项 目 进 行 前 期 规 划 和 报 建 工 作 保 利 ( 长 春 ) 恒 富 房 地 产 开 发 有 限 73654 125013 天 津 上 河 雅 颂 进 行 主 体 施 工 保 利 ( 天 津 ) 房 地 产 开 发 有 限 66823 116823 成 都 保 利 公 园 198 进 行 主 体 施 工 保 利 ( 成 都 ) 实 业 有 限, 成 都 市 新 都 区 保 利 投 资 有 限 66328 90026 ( 四 ) 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 或 重 大 会 计 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 报 告 期 内, 无 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 或 重 大 会 计 差 错 ( 五 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 内 容 2008 年 第 1 次 临 时 董 事 会 第 二 届 董 事 会 第 十 次 会 议 2008 年 第 2 次 临 时 董 事 会 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 2008 年 1 月 8 日 2008 年 1 月 16 日 2008 年 1 月 28 日 2008 年 2 月 1 日 关 于 广 州 市 绢 麻 厂 项 目 跟 踪 立 项 的 议 案 关 于 湖 南 麓 谷. 绿 之 城 项 目 跟 踪 立 项 的 议 案 关 于 丹 东 市 宾 馆 沟 项 目 跟 踪 立 项 的 议 案 关 于 收 购 丹 东 保 利 资 产 的 议 案 关 于 成 立 天 津 的 议 案 关 于 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案 关 于 改 选 董 事 会 专 业 委 员 会 的 议 案 关 于 修 订 董 事 会 专 业 委 员 会 工 作 细 则 的 议 案 关 于 2008 年 度 财 务 预 算 的 议 案 关 于 年 终 奖 励 方 案 的 议 案 关 于 近 期 已 拓 展 项 目 备 案 的 议 案 关 于 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 关 于 2008 年 度 投 资 计 划 的 议 案 关 于 2007 年 度 财 务 决 算 的 议 案 关 于 2007 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 的 议 案 关 于 2007 年 度 报 告 及 摘 要 的 议 案 关 于 为 控 股 子 担 保 的 议 案 关 于 聘 请 会 计 师 事 务 所 的 议 案 关 于 对 前 期 已 披 露 的 2007 年 期 初 资 产 负 债 表 相 关 项 目 及 其 金 额 做 出 调 整 的 议 案 关 于 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 的 议 案 关 于 审 计 委 员 会 关 于 大 信 会 计 师 事 务 所 2007 年 度 审 计 工 作 总 结 的 议 案 关 于 聘 请 高 级 管 理 人 员 的 议 案 关 于 调 整 组 织 结 构 的 议 案 关 于 制 订 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 的 议 案 关 于 制 订 审 计 委 员 会 年 度 审 计 工 作 规 程 的 议 案 关 于 召 开 2007 年 度 股 东 大 会 的 议 案 29 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2008 年 1 月 18 日 2008 年 2 月 5 日

保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 2008 年 年 度 报 告 2008 年 第 3 次 临 时 董 事 会 2008 年 第 4 次 临 时 董 事 会 2008 年 第 5 次 临 时 董 事 会 2008 年 第 6 次 临 时 董 事 会 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 2008 年 4 月 16 日 2008 年 5 月 6 日 2008 年 5 月 16 日 2008 年 6 月 23 日 2008 年 6 月 27 日 关 于 2008 年 第 一 季 度 报 告 全 文 及 正 文 的 议 案 关 于 变 更 高 级 管 理 人 员 的 议 案 关 于 向 四 川 地 震 灾 区 捐 赠 的 议 案 关 于 广 州 琶 洲 村 项 目 正 式 立 项 的 议 案 关 于 广 州 冼 村 项 目 正 式 立 项 的 议 案 关 于 重 庆 九 龙 坡 重 棉 二 厂 项 目 正 式 立 项 的 议 案 关 于 成 都 保 利 公 园 198 项 目 扩 征 用 地 正 式 立 项 的 议 案 关 于 湖 南 麓 谷 绿 之 城 项 目 正 式 立 项 的 议 案 关 于 北 京 化 工 厂 项 目 跟 踪 立 项 的 议 案 关 于 进 入 晋 中 市 房 地 产 市 场 的 跟 踪 议 案 上 半 年 经 营 情 况 通 报 关 于 补 选 董 事 的 议 案 关 于 在 保 利 财 务 有 限 办 理 相 关 业 务 的 议 案 关 于 召 开 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 2008 年 5 月 9 日 2008 年 7 月 1 日 关 于 2008 年 半 年 度 报 告 及 摘 要 的 议 案 关 于 不 存 在 大 股 2008 年 第 7 次 临 时 董 事 会 2008 年 7 月 22 日 东 资 金 占 用 情 况 的 说 明 议 案 关 于 治 理 整 改 情 况 的 说 明 议 案 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 2008 年 7 月 25 日 2008 年 第 8 次 临 时 董 事 会 2008 年 第 9 次 临 时 董 事 会 2008 年 7 月 24 日 2008 年 7 月 30 日 关 于 对 全 资 子 贷 款 提 供 担 保 安 排 的 议 案 关 于 大 股 东 占 用 资 金 自 查 报 告 的 议 案 关 于 上 海 宝 山 区 顾 村 镇 陈 富 路 项 目 正 式 立 项 的 议 案 关 于 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 2008 年 7 月 31 日 2008 年 第 10 次 临 时 董 事 会 2008 年 9 月 3 日 广 州 市 科 学 城 KXC-P6-2 项 目 正 式 立 项 的 议 案 关 于 广 州 猎 德 村 项 目 正 式 立 项 的 议 案 关 于 阳 江 城 南 项 目 跟 踪 立 项 的 议 案 关 于 广 州 东 塔 项 目 跟 踪 立 项 的 议 案 第 二 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 2008 年 9 月 12 日 关 于 同 意 收 购 广 州 市 佳 利 装 饰 工 程 有 限 股 权 的 议 案 关 于 同 意 收 购 广 州 保 利 地 产 代 理 有 限 股 权 的 议 案 关 于 同 意 收 购 广 东 省 重 工 建 筑 设 计 院 股 权 的 议 案 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 2008 年 9 月 13 日 2008 年 第 11 次 临 时 董 事 会 2008 年 10 月 24 日 关 于 2008 年 第 三 季 度 报 告 全 文 及 正 文 的 议 案 2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 共 召 开 了 一 次 年 度 股 东 大 会, 一 次 临 时 股 东 大 会, 董 事 会 能 够 按 照 法 证 券 法 及 章 程 的 有 关 规 定, 严 格 在 股 东 大 会 授 权 的 范 围 内 进 行 决 策, 认 真 履 行 董 事 会 职 责, 逐 项 落 实 股 东 大 会 决 议 内 容 30