证 券 代 码 :600565 证 券 简 称 : 迪 马 股 份 公 告 编 号 : 临 2016-034 号 重 庆 市 迪 马 实 业 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 四 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 庆 市 迪 马 实 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 于 2016 年 4 月 12 日 以 电 话 和 传 真 方 式 发 出 关 于 召 开 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 四 次 会 议 的 通 知, 并 于 2016 年 4 月 22 日 在 重 庆 市 江 北 区 大 石 坝 东 原 中 心 7 号 楼 公 司 会 议 室 召 开, 会 议 应 出 席 董 事 7 人, 实 际 出 席 董 事 7 人, 会 议 由 董 事 长 向 志 鹏 先 生 主 持, 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 经 各 位 董 事 审 议 并 形 成 如 下 决 议 : 一 审 议 并 通 过 了 2015 年 度 总 经 理 工 作 报 告 二 审 议 并 通 过 了 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 三 审 议 并 通 过 了 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 四 审 议 并 通 过 了 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计, 公 司 母 公 司 2015 度 实 现 的 净 利 润 42,489,557.35 元, 根 据 公 司 章 程 规 定, 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金 计 4,248,955.74 元 加 上 年 初 未 分 配 利 润 270,037,152.11 元, 减 2014 年 度 利 润 已 分 配 的 70,375,859.52 元, 本 次 可 供 分 配 的 利 润 为 237,901,894.20 元 本 次 分 配 预 案 根 据 公 司 未 来 发 展 和 股 东 回 报 的 现 状, 并 结 合 公 司 现 金 流 量 情 况, 现 提 议 以 2015 年 末 总 股 本 2,345,861,984 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 送 现 金 红 利 0.60 元 ( 含 税 ) 进 行 分 配, 共 分 配 利 润 140,751,719.04 元, 结 余 部 1
分 至 下 年 度 分 配 公 司 一 直 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 要 求 制 定 利 润 分 配 政 策 董 事 会 作 出 上 述 利 润 分 配 预 案 是 基 于 公 司 所 处 行 业 为 资 金 密 集 型 行 业, 所 处 发 展 阶 段 属 于 成 长 期 公 司 近 三 年 都 经 营 情 况 良 好 并 于 2014 年 完 成 资 产 重 组 整 合 房 地 产 业 务 基 于 战 略 发 展 考 虑, 公 司 在 未 来 12 个 月 的 发 展 中 不 排 除 增 加 土 地 储 备 投 资 等 重 要 资 金 支 出 安 排, 公 司 留 存 的 未 分 配 利 润 也 将 以 提 高 公 司 核 心 竞 争 力 和 持 续 盈 利 能 力, 为 投 资 者 带 来 长 期 持 续 的 回 报 而 综 合 考 虑 作 出 适 当 安 排 另 一 方 面, 考 虑 到 2016 年 度 房 地 产 行 业 行 情, 信 贷 环 境 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 为 保 证 公 司 现 阶 段 经 营 及 持 续 健 康 稳 定 长 期 发 展 的 需 要, 公 司 同 意 上 述 分 配 方 案, 并 同 意 提 交 股 东 大 会 审 议 2015 年 度 拟 分 红 金 额 占 2015 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 之 比 为 30.04% 独 立 董 事 对 上 述 分 配 预 案 发 表 独 立 性 意 见 五 审 议 并 通 过 了 公 司 2015 年 度 报 告 及 其 摘 要 六 审 议 并 通 过 了 关 于 调 整 2015 年 度 报 告 期 初 数 及 比 较 报 表 数 的 议 案 具 体 内 容 请 详 见 关 于 调 整 2015 年 度 报 告 期 初 数 及 比 较 报 表 数 的 公 告 ( 临 2016-036 号 ) 七 审 议 并 通 过 了 关 于 聘 请 会 计 师 事 务 所 的 议 案 公 司 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构 及 内 部 控 制 审 计 机 构 综 合 考 虑 全 年 财 务 审 计 及 内 控 审 计 工 作 量 及 同 行 业 审 计 费 用 水 平, 确 定 2015 年 度 审 计 费 用 为 160 万 元, 内 部 控 制 审 计 费 用 为 45 万 元 公 司 拟 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 2016 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构 及 内 部 控 制 审 计 机 构 相 关 审 计 费 用 将 提 请 股 东 大 会 授 权 经 营 层 根 据 会 2
计 师 事 务 所 全 年 财 务 审 计 内 控 审 计 工 作 量, 并 结 合 目 前 市 场 价 格 水 平 与 审 计 机 构 协 商 确 定 八 审 议 并 通 过 了 关 于 授 权 公 司 及 控 股 子 公 司 经 营 层 增 加 土 地 储 备 的 议 案 同 意 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 及 控 股 子 公 司 经 营 层 在 未 来 一 年 内, 根 据 市 场 情 况 择 机 增 加 土 地 储 备, 土 地 出 让 金 总 额 在 人 民 币 1,000,000 万 元 内 九 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 2015 年 度 董 事 监 事 及 高 管 薪 酬 的 议 案 同 意 公 司 根 据 2015 年 度 工 作 目 标 及 年 度 绩 效 考 核 情 况 确 定 在 公 司 及 所 属 子 公 司 领 取 报 酬 的 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 的 年 度 报 酬 总 额 共 计 816.94 万 元 十 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 接 受 控 股 股 东 资 金 拆 借 的 议 案 同 意 2016 年 在 资 金 使 用 费 用 不 高 于 银 行 同 期 贷 款 利 率 的 情 况 下, 控 股 股 东 重 庆 东 银 控 股 集 团 有 限 公 司 及 其 关 联 方 拆 借 予 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 资 金 总 额 不 超 过 20,000 万 元 具 体 内 容 请 详 见 关 于 公 司 接 受 控 股 股 东 资 金 拆 借 的 公 告 ( 临 2016-037 号 ) 关 联 董 事 向 志 鹏 罗 韶 颖 回 避 该 议 案 的 表 决 本 议 案 5 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权,2 票 回 避 十 一 审 议 并 通 过 了 关 于 2016 年 公 司 及 控 股 子 公 司 向 金 融 机 构 申 请 融 资 额 度 的 议 案 同 意 公 司 拟 向 金 融 机 构 申 请 融 资 额 度 总 计 30 亿 元, 公 司 控 股 子 公 司 拟 向 金 融 机 构 申 请 融 资 额 度 总 计 150 亿 元 上 述 融 资 额 度 有 效 期 限 自 该 议 案 经 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 批 通 过 日 起 至 次 年 年 度 股 东 大 会 审 议 日 上 述 融 资 额 度 还 需 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准, 并 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 及 控 股 子 公 司 董 事 长 拥 有 在 融 资 额 度 范 围 内 的 融 资 审 批 权 限, 凡 在 额 度 范 围 内 自 行 与 金 3
融 机 构 签 署 融 资 合 同, 不 再 另 行 召 开 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 融 资 事 项, 具 体 发 生 的 融 资 进 展 情 况, 公 司 将 在 定 期 报 告 中 进 行 披 露 经 以 往 股 东 大 会 核 准 已 生 效 的 相 关 融 资 待 本 议 案 获 股 东 大 会 审 议 批 准 日 起 可 延 用, 但 需 按 该 次 议 案 中 所 批 准 的 额 度 执 行 如 在 期 间 内 需 增 加 额 度, 将 提 交 股 东 大 会 审 议 十 二 审 议 并 通 过 了 关 于 金 融 机 构 融 资 额 度 内 授 权 公 司 及 控 股 子 公 司 资 产 为 自 身 融 资 作 抵 押 及 质 押 的 议 案 2016 年 公 司 及 控 股 子 公 司 金 融 机 构 融 资 额 度 范 围 内, 同 意 公 司 及 控 股 子 公 司 拟 以 自 有 资 产 ( 包 括 不 限 于 所 开 发 项 目 土 地 使 用 权 所 属 房 产 及 厂 房 存 单 等 ) 为 自 身 融 资 提 供 抵 押 或 质 押 上 述 抵 押 质 押 授 权 还 需 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准, 并 提 请 股 东 大 会 在 融 资 额 度 内 发 生 的 具 体 抵 押 质 押 等 事 项, 授 权 公 司 及 控 股 子 公 司 董 事 长 具 体 负 责 与 金 融 机 构 签 订 ( 或 逐 笔 签 订 ) 相 关 抵 押 质 押 等 协 议, 不 再 另 行 召 开 董 事 会 或 股 东 大 会 具 体 发 生 的 抵 押 质 押 等 进 展 情 况, 公 司 将 在 定 期 报 告 中 进 行 披 露 十 三 审 议 并 通 过 了 关 于 2016 年 金 融 机 构 融 资 额 度 内 公 司 及 控 股 子 公 司 预 计 担 保 额 度 的 议 案 为 配 合 2016 年 金 融 机 构 融 资 计 划 的 顺 利 实 施, 同 意 公 司 拟 授 权 对 2016 年 金 融 机 构 融 资 额 度 内 的 融 资 提 供 担 保 额 度 ( 担 保 方 式 包 括 但 不 限 于 保 证 抵 押 质 押 等 ) 情 况 如 下 : 1 公 司 为 控 股 子 公 司 融 资 提 供 担 保 额 度 情 况 : 担 保 对 象 担 保 额 度 ( 万 元 ) 上 海 天 同 房 地 产 开 发 有 限 公 司 150,000 成 都 皓 博 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 70,000 重 庆 东 原 房 地 产 开 发 有 限 公 司 110,000 武 汉 瑞 华 置 业 发 展 有 限 公 司 50,000 成 都 东 原 海 纳 置 业 有 限 公 司 100,000 重 庆 同 原 房 地 产 开 发 有 限 公 司 50,000 重 庆 迪 马 工 业 有 限 责 任 公 司 73,000 重 庆 南 方 迪 马 专 用 车 股 份 有 限 公 司 7,000 重 庆 绿 泰 园 林 装 饰 工 程 有 限 公 司 10,000 4
西 藏 东 和 贸 易 有 限 公 司 40,000 重 庆 东 原 创 博 房 地 产 开 发 有 限 公 司 100,000 重 庆 成 方 益 丰 实 业 有 限 公 司 5,000 南 京 睿 成 房 地 产 开 发 有 限 公 司 60,000 武 汉 东 原 天 合 房 地 产 开 发 有 限 公 司 105,000 苏 州 睿 升 房 地 产 开 发 有 限 公 司 140,000 重 庆 长 川 置 业 有 限 公 司 40,000 上 海 威 斯 莱 克 酒 店 公 寓 有 限 公 司 50,000 合 计 1,160,000 2 控 股 子 公 司 拟 为 公 司 申 请 融 资 额 度 内 的 融 资 提 供 担 保 ( 担 保 形 式 包 括 但 不 限 于 保 证 抵 押 质 押 等 形 式 的 担 保 ), 担 保 额 度 不 超 过 15 亿 元 3 子 公 司 相 互 之 间 拟 为 其 申 请 融 资 额 度 内 的 融 资 提 供 担 保 ( 担 保 形 式 包 括 但 不 限 于 保 证 抵 押 质 押 等 形 式 的 担 保 ), 担 保 额 度 不 超 过 75 亿 元 上 述 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 项 额 度 仅 为 最 高 担 保 额 度 ( 担 保 形 式 包 括 但 不 限 于 保 证 抵 押 质 押 等 ), 该 担 保 额 度 有 效 期 限 自 该 议 案 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 至 次 年 年 度 股 东 大 会 审 议 日 经 以 往 股 东 大 会 核 准 已 生 效 且 在 执 行 中 的 相 关 担 保 待 本 议 案 获 股 东 大 会 审 议 批 准 日 起 可 延 用, 但 需 按 该 次 议 案 中 额 度 等 要 求 执 行 上 述 核 定 担 保 额 度 仅 为 公 司 可 预 计 的 最 高 担 保 额 度, 该 额 度 将 提 交 股 东 大 会 审 议, 在 股 东 大 会 核 定 的 担 保 额 度 内, 公 司 将 根 据 具 体 发 生 的 担 保 进 展 情 况, 在 定 期 报 告 中 进 行 披 露, 不 再 另 行 召 开 董 事 会 或 股 东 大 会, 如 有 新 增 或 变 更 的 除 外 在 相 关 协 议 签 署 前, 授 权 公 司 及 控 股 子 公 司 董 事 长 根 据 担 保 情 况 在 额 度 范 围 内 调 整 担 保 方 式 并 签 署 担 保 相 关 文 件 前 述 融 资 及 担 保 尚 需 相 关 金 融 机 构 审 核 同 意, 签 约 时 间 以 实 际 签 署 的 合 同 为 准 具 体 内 容 请 详 见 重 庆 市 迪 马 实 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 及 控 股 子 公 司 预 计 担 保 额 度 公 告 ( 临 2016-038 号 ) 十 四 审 议 并 通 过 了 关 于 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 议 案 同 意 2016 年 公 司 日 常 关 联 交 易 预 计 如 下 : 5
关 联 交 易 类 别 关 联 人 交 易 内 容 本 次 预 计 金 额 ( 万 元 ) 重 庆 东 银 控 股 集 团 有 限 公 司 办 公 楼 装 修 装 饰 服 务 1,000 重 庆 东 银 控 股 集 团 有 限 公 司 物 业 服 务 45 重 庆 宝 旭 商 业 管 理 有 限 公 司 商 铺 物 管 服 务 55 重 庆 东 锦 商 业 管 理 有 限 公 司 商 铺 物 管 服 务 530 向 关 联 人 提 供 劳 务 成 都 致 方 置 业 有 限 公 司 工 程 劳 务 服 务 1,000 成 都 致 方 置 业 有 限 公 司 物 业 服 务 350 成 都 东 原 致 方 置 业 有 限 公 司 工 程 劳 务 服 务 300 成 都 东 原 致 方 置 业 有 限 公 司 物 业 服 务 500 重 庆 旭 原 创 展 房 地 产 开 发 有 限 公 司 工 程 劳 务 服 务 1,000 小 计 接 受 关 联 人 房 屋 租 赁 重 庆 东 锦 商 业 管 理 有 限 公 司 商 铺 及 库 房 租 赁 150 小 计 合 计 4930 公 司 及 控 股 子 公 司 与 上 述 关 联 方 交 易 的 定 价 原 则 和 定 价 依 据 为 : 按 照 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 以 市 场 价 格 做 参 考, 由 双 方 协 商 确 定 交 易 价 格 执 行 公 司 关 联 交 易 金 额 仅 为 预 计 金 额, 待 实 际 交 易 发 生 时, 在 审 批 通 过 的 预 计 金 额 内 不 再 另 行 召 开 董 事 会 审 议, 授 权 公 司 及 控 股 子 公 司 董 事 长 根 据 具 体 服 务 内 容 体 量 签 署 协 议, 如 有 新 增 的 除 外 期 限 为 该 议 案 通 过 公 司 年 度 股 东 大 会 审 批 后 至 次 年 年 度 股 东 大 会 召 开 日 相 关 关 联 交 易 执 行 情 况 公 司 将 在 定 期 报 告 中 进 行 披 露 关 联 董 事 向 志 鹏 罗 韶 颖 回 避 该 议 案 的 表 决 具 体 内 容 请 详 见 关 于 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 公 告 ( 临 2016-039 号 ) 本 议 案 5 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权,2 票 回 避 十 五 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 向 控 股 子 公 司 拆 借 资 金 的 议 案 同 意 公 司 拟 在 控 股 子 公 司 项 目 开 发 资 金 所 需 时, 向 其 提 供 资 金 中 短 期 拆 借, 该 资 金 主 要 用 于 房 地 产 项 目 建 设 开 发 6
资 金 拆 借 的 资 金 使 用 费 率 按 照 不 超 过 年 利 率 8% 的 比 例 进 行 计 算 拆 借 资 金 有 效 期 至 次 年 年 度 股 东 大 会 召 开 日 止 若 控 股 子 公 司 的 其 他 少 数 权 益 股 东 也 自 愿 拆 借 资 金 支 持 该 控 股 子 公 司 的 项 目 开 发, 资 金 拆 借 使 用 费 率 参 考 上 述 利 率 执 行 十 六 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 全 资 子 公 司 深 圳 市 达 航 工 业 有 限 公 司 部 分 坏 账 核 销 的 议 案 同 意 将 深 圳 市 达 航 投 资 发 展 有 限 公 司 ( 简 称 达 航 投 资 ) 所 欠 公 司 全 资 子 公 司 深 圳 达 航 工 业 有 限 公 司 ( 简 称 达 航 工 业 ) 其 他 应 收 款 1,580,206.06 元 予 以 坏 帐 核 销 处 理 公 司 在 以 前 年 度 已 对 上 述 坏 账 全 额 计 提 坏 账 准 备, 本 次 坏 账 核 销 后 不 会 对 公 司 当 期 净 损 益 产 生 影 响 具 体 内 容 请 详 见 关 于 公 司 全 资 子 公 司 深 圳 市 达 航 工 业 有 限 公 司 部 分 坏 账 核 销 的 公 告 ( 临 2016-040 号 ) 十 七 审 议 并 通 过 了 2015 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 十 八 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 董 事 会 换 届 及 提 名 公 司 第 六 届 董 事 会 候 选 人 议 案 同 意 公 司 董 事 会 提 名 新 一 届 ( 第 六 届 ) 董 事 候 选 人 名 单 为 : 向 志 鹏 罗 韶 颖 杨 永 席 易 琳, 同 时 提 名 宋 德 亮 乔 贇 张 忠 继 为 本 公 司 独 立 董 事 十 九 审 议 并 通 过 了 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 具 体 内 容 请 详 见 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 专 项 报 告 ( 临 2016-041 号 ) 二 十 审 议 并 通 过 了 2016 年 一 季 度 报 告 7
二 十 一 审 议 并 通 过 了 关 于 召 开 2015 年 度 股 东 大 会 的 议 案 具 体 内 容 请 详 见 关 于 召 开 2015 年 度 股 东 大 会 的 通 知 ( 临 2016-042 号 ) 上 述 议 案 二 ~ 议 案 四 议 案 七 ~ 议 案 十 四 议 案 十 八 均 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 特 此 公 告 重 庆 市 迪 马 实 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 六 年 四 月 二 十 二 日 8
附 件 一 : 董 事 候 选 人 简 历 向 志 鹏 :40 岁, 男, 硕 士, 高 级 会 计 师 曾 任 重 庆 东 银 控 股 集 团 有 限 公 司 财 务 管 理 部 副 经 理 江 苏 江 淮 动 力 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 兼 结 算 中 心 主 任 公 司 财 务 总 监 江 苏 江 淮 动 力 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 现 任 江 苏 农 华 智 慧 农 业 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长 重 庆 东 银 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 兼 副 总 裁 罗 韶 颖 : 女,42 岁, 本 科 学 历 曾 担 任 重 庆 东 原 房 地 产 开 发 有 限 公 司 营 销 总 监 财 务 分 管 领 导 ; 现 任 重 庆 东 银 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 兼 总 裁, 东 银 国 际 控 股 有 限 公 司 董 事 局 副 主 席 及 执 行 董 事, 江 苏 江 动 集 团 有 限 公 司 董 事 长, 重 庆 东 原 房 地 产 开 发 有 限 公 司 董 事 长 杨 永 席 : 男,41 岁, 本 科 学 历 曾 担 任 重 庆 龙 湖 地 产 发 展 有 限 公 司 重 庆 区 域 PMO 项 目 总 监 副 总 经 理 营 运 总 经 理 龙 湖 云 南 分 公 司 总 经 理 ; 现 任 重 庆 东 原 房 地 产 开 发 有 限 公 司 执 行 总 裁 本 公 司 总 裁 易 琳 : 女,43 岁, 硕 士 学 位, 高 级 会 计 师 注 册 会 计 师 房 地 产 估 价 师 资 产 评 估 师 曾 就 职 于 重 庆 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计 部, 曾 担 任 重 庆 东 银 控 股 集 团 有 限 公 司 财 务 部 经 理, 公 司 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 现 任 公 司 副 总 裁 兼 财 务 负 责 人 宋 德 亮 : 男,43 岁, 博 士, 中 共 党 员 历 任 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 技 术 部 项 目 经 理, 牛 津 大 学 萨 伊 德 商 学 院 访 问 教 授, 上 海 国 家 会 计 学 院 副 教 授 现 任 上 海 国 家 会 计 学 院 副 教 授, 审 计 研 究 所 所 长, 上 海 市 审 计 学 会 常 务 理 事, 学 术 委 员 会 委 员 ; 安 徽 恒 源 煤 电 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 审 计 委 员 会 召 集 人 ; 上 海 置 信 电 器 股 份 公 司 独 立 董 事, 审 计 委 员 会 召 集 人 乔 贇 : 男,41 岁, 硕 士, 曾 任 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理, 现 任 上 海 华 东 汽 车 信 息 技 术 有 限 公 司 总 经 理 张 忠 继 : 男,65 岁, 硕 士, 历 任 中 国 人 民 保 险 公 司 安 徽 省 分 公 司 湖 南 省 分 公 司 副 总 经 理 ; 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 杭 州 特 派 办 主 任 ; 浙 江 保 监 局 局 长 ; 浙 商 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 长 ; 现 就 职 于 浙 商 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 9