证 券 代 码 :601318 证 券 简 称 : 中 国 平 安 编 号 : 临 2013-036 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 关 于 认 购 平 安 银 行 非 公 开 发 行 股 票 暨 对 外 投 资 的 公 告 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 1 投 资 标 的 名 称 : 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 平 安 银 行 ) 2 投 资 金 额 和 比 例 : 本 公 司 认 购 平 安 银 行 非 公 开 发 行 的 不 超 过 1,323,384,991 股 的 股 票 ( 以 下 简 称 本 次 股 份 认 购 ) 认 购 价 格 为 11.17 元 / 股 3 投 资 期 限 : 长 期 特 别 风 险 提 示 : 1 中 国 银 行 业 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争 环 境 以 及 未 来 宏 观 经 济 走 势 的 不 确 定 性 都 可 能 影 响 平 安 银 行 的 业 务 发 展 以 及 盈 利 能 力 ; 2 现 行 法 律 法 规 或 政 策 的 变 动 或 未 来 出 台 的 新 法 律 法 规 或 政 策, 均 可 能 限 制 平 安 银 行 的 业 务 活 动 或 增 加 平 安 银 行 的 经 营 成 本, 从 而 对 平 安 银 行 的 业 务 财 务 状 况 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 造 成 一 定 影 响 ; 3 目 前 平 安 银 行 的 公 司 治 理 结 构 和 管 理 水 平 良 好, 但 不 能 保 证 其 具 有 避 免 和 抵 御 所 有 尚 未 辨 识 或 不 可 预 见 的 风 险 的 能 力 ; 4 本 次 股 份 认 购 尚 需 取 得 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 银 监 会 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 等 相 关 监 管 部 门 的 批 准 一 对 外 投 资 概 述 为 了 进 一 步 支 持 本 公 司 银 行 业 务 板 块 的 持 续 稳 定 发 展, 满 足 平 安 银 行 未 来 业 1
务 持 续 稳 定 发 展 的 资 金 需 求 以 及 促 进 平 安 银 行 持 续 达 到 中 国 银 监 会 新 的 资 本 充 足 率 监 管 标 准, 本 公 司 2011 年 8 月 17 日 第 八 届 董 事 会 第 十 六 次 审 议 通 过 了 关 于 认 购 银 行 非 公 开 发 行 股 票 的 议 案, 拟 采 取 认 购 平 安 银 行 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 补 充 银 行 资 本 鉴 于 平 安 银 行 经 2011 年 召 开 的 第 八 届 董 事 会 第 七 次 会 议 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 和 2012 年 召 开 的 第 八 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 原 非 公 开 发 行 方 案 已 于 2013 年 9 月 1 日 到 期, 平 安 银 行 将 重 新 召 开 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 向 本 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 方 案 综 合 考 虑 目 前 市 场 环 境 和 平 安 银 行 的 经 营 状 况, 本 公 司 将 参 与 认 购 平 安 银 行 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 具 体 如 下 : ( 一 ) 对 外 投 资 的 基 本 情 况 1. 本 次 股 份 认 购 的 基 本 情 况 2013 年 9 月 6 日, 本 公 司 与 平 安 银 行 签 署 了 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 和 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 之 股 份 认 购 协 议 ( 以 下 简 称 股 份 认 购 协 议 ), 认 购 平 安 银 行 非 公 开 发 行 不 超 过 1,323,384,991 股 的 股 票, 每 股 认 购 价 格 为 11.17 元, 即 不 低 于 平 安 银 行 董 事 会 批 准 股 份 认 购 事 项 的 决 议 案 公 告 之 日 前 连 续 20 个 交 易 日 平 安 银 行 股 份 于 深 圳 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 深 交 所 ) 的 交 易 均 价 的 90%, 且 不 低 于 截 至 2013 年 6 月 30 日 的 平 安 银 行 每 股 净 资 产 如 平 安 银 行 于 股 份 认 购 协 议 签 署 后 至 成 交 日 前, 进 行 任 何 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 或 配 股, 因 而 需 要 对 平 安 银 行 股 份 作 出 除 权 及 除 息 调 整, 则 会 按 深 交 所 交 易 规 则 规 定 的 除 权 ( 息 ) 参 考 价 的 计 算 公 式 对 认 购 价 作 出 相 应 调 整, 认 购 股 份 数 量 也 将 作 出 相 应 调 整 ( 如 需 ) 本 次 认 购 股 份 的 限 售 期 为 认 购 股 份 发 行 结 束 之 日 起 计 三 十 六 个 月, 期 间 本 公 司 不 得 转 让 本 次 认 购 股 份 但 是, 在 适 用 法 律 许 可 的 前 提 下, 在 本 公 司 关 联 机 构 ( 即 任 何 直 接 或 间 接 控 制 本 公 司 直 接 或 间 接 受 本 公 司 控 制 与 本 公 司 共 同 受 他 人 控 制 的 人 ) 之 间 进 行 转 让 不 受 限 售 期 限 制 2. 关 联 交 易 情 况 目 前, 本 公 司 直 接 及 间 接 持 有 平 安 银 行 约 42.94 亿 股 股 票, 约 占 平 安 银 行 总 股 本 的 52.38%, 为 平 安 银 行 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 本 公 司 是 平 安 银 行 的 关 联 方, 本 次 股 份 认 购 构 成 平 安 银 2
行 的 关 联 交 易 ( 二 ) 董 事 会 审 议 情 况 本 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 次 会 议 于 2013 年 9 月 6 日 在 在 上 海 浦 东 新 区 陆 家 嘴 环 路 1333 号 中 国 平 安 金 融 大 厦 36 楼 3605 会 议 室 深 圳 市 福 华 路 星 河 发 展 中 心 大 厦 4 楼 419 会 议 室 香 港 中 环 干 诺 道 中 8 号 遮 打 大 厦 11 楼 平 安 香 港 资 产 管 理 公 司 大 会 议 室 北 京 西 城 区 金 融 街 23 号 平 安 大 厦 16 楼 小 会 议 室 以 视 频 联 通 方 式 同 步 召 开, 同 时 部 分 董 事 通 过 电 话 连 线 方 式 参 会 会 议 应 出 席 董 事 19 人, 实 到 董 事 16 人, 董 事 叶 迪 奇 先 生 黄 世 雄 先 生 及 姚 波 先 生 分 别 书 面 委 托 董 事 汤 云 为 先 生 李 嘉 士 先 生 及 任 汇 川 先 生 出 席 会 议 并 行 使 表 决 权, 会 议 有 效 行 使 表 决 权 票 数 19 票 本 公 司 部 分 监 事 和 高 级 管 理 人 员 列 席 了 会 议 会 议 的 召 集 召 开 程 序 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 会 议 表 决 结 果 合 法 有 效 会 议 由 本 公 司 董 事 长 马 明 哲 先 生 主 持, 与 会 董 事 经 充 分 审 议, 以 19 票 赞 成 0 票 反 对 0 票 弃 权 审 议 通 过 了 关 于 认 购 平 安 银 行 非 公 开 发 行 股 票 的 议 案, 并 同 意 本 公 司 与 平 安 银 行 签 署 股 份 认 购 协 议 ( 三 ) 监 管 审 批 程 序 1. 本 次 股 份 认 购 尚 需 获 得 平 安 银 行 股 东 大 会 批 准 ; 2. 本 次 股 份 认 购 需 获 得 中 国 银 监 会 中 国 证 监 会 等 相 关 监 管 部 门 的 批 准 二 交 易 对 方 的 基 本 情 况 1 概 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 首 次 注 册 : 股 票 上 市 地 : 股 票 简 称 : 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 Ping An Bank Co., Ltd. 1987 年 12 月 22 日 深 圳 证 券 交 易 所 平 安 银 行 股 票 代 码 : 000001 法 定 代 表 人 : 孙 建 一 3
注 册 资 本 : 5,123,350,416 1 元 实 收 资 本 : 5,123,350,416 2 元 工 商 注 册 号 : 440301103098545 税 务 登 记 号 码 : 国 税 440300192185379 地 税 440300192185379 公 司 住 所 : 公 司 办 公 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 东 路 5047 号 广 东 省 深 圳 市 深 南 东 路 5047 号 邮 政 编 码 : 518001 通 讯 方 式 : 电 话 :(0755)8208 0387 传 真 :(0755)8208 0386 联 系 人 : 李 南 青 公 司 网 址 :http://www.bank.pingan.com 电 子 信 箱 :pabdsh@pingan.com.cn 2 设 立 情 况 平 安 银 行 前 称 为 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司, 其 于 2012 年 6 月 吸 收 合 并 原 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司, 并 于 2012 年 7 月 更 名 为 平 安 银 行 平 安 银 行 为 一 家 在 中 国 注 册 成 立 及 登 记 的 股 份 有 限 公 司, 平 安 银 行 股 份 在 深 交 所 上 市 及 买 卖, 是 首 家 在 中 国 的 证 券 交 易 所 上 市 及 向 一 般 公 众 发 行 股 份 的 商 业 银 行, 拥 有 完 善 的 业 务 网 络 及 渠 道, 截 至 2013 年 6 月 30 日, 平 安 银 行 所 辖 网 点 数 合 计 492 个 平 安 银 行 已 建 立 起 全 面 的 产 品 体 系, 对 企 业 银 行 业 务 零 售 银 行 业 务 及 消 费 信 贷 等 其 主 要 业 务 范 围 有 显 著 的 市 场 影 响 3 业 务 经 营 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 平 安 银 行 资 产 总 额 为 16,065.37 亿 元, 其 中 贷 款 总 额 ( 含 贴 现 ) 为 7,207.80 亿 元, 负 债 总 额 为 15,217.38 亿 元, 其 中 存 款 总 额 为 10,211.08 亿 元, 净 资 产 847.99 亿 元 ;2012 年 营 业 收 入 为 397.49 亿 元, 净 利 润 为 135.11 亿 元, 而 于 2011 年, 其 除 税 及 非 经 常 项 目 前 及 后 的 净 盈 利 则 分 别 约 为 人 民 币 132.57 亿 元 及 人 民 币 103.90 亿 元 截 至 2012 年 12 月 31 日, 平 安 银 行 的 核 1 2013 年 6 月 14 日, 平 安 银 行 发 布 2012 年 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告, 平 安 银 行 2012 年 年 度 权 益 分 派 方 案 为 : 以 现 有 总 股 本 5,123,350,416 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 6 股, 派 1.70 元 人 民 币 现 金 ; 分 红 后 总 股 本 将 增 至 8,197,360,665 股 平 安 银 行 正 在 办 理 公 司 变 更 登 记 手 续 2 同 上 4
心 资 本 充 足 率 和 资 本 充 足 率 分 别 为 11.37% 和 8.59% 平 安 银 行 2012 年 财 务 报 表 已 经 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 截 至 2013 年 6 月 30 日, 平 安 银 行 资 产 总 额 为 18,269.98 亿 元, 其 中 贷 款 总 额 ( 含 贴 现 ) 为 7,864.84 亿 元, 负 债 总 额 为 17,354.56 亿 元, 其 中 存 款 总 额 为 11,753.61 亿 元, 净 资 产 915.42 亿 元 ;2013 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 为 234.26 亿 元, 净 利 润 为 75.31 亿 元 三 投 资 标 的 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 投 资 标 的 为 平 安 银 行 关 于 平 安 银 行 的 基 本 情 况, 请 见 上 述 二 交 易 对 方 的 基 本 情 况 所 述 ( 二 ) 目 前, 平 安 银 行 的 经 营 能 力 良 好, 内 控 制 度 完 整 内 控 体 系 健 全, 公 司 治 理 方 面 不 存 在 重 大 的 管 理 缺 陷 ( 三 ) 目 前, 本 公 司 直 接 及 间 接 持 有 平 安 银 行 约 42.94 亿 股 股 票, 约 占 平 安 银 行 总 股 本 的 52.38% 除 此 之 外, 本 公 司 未 直 接 或 间 接 持 有 其 他 平 安 银 行 股 票 四 交 易 文 件 的 主 要 内 容 1. 合 同 主 体 和 签 订 时 间 (1) 合 同 主 体 甲 方 : 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 乙 方 : 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 (2) 签 订 时 间 2013 年 9 月 6 日. 2. 认 购 方 式 和 支 付 方 式 本 公 司 将 以 现 金 认 购 平 安 银 行 本 次 非 公 开 发 行 股 票 3. 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 公 司 和 平 安 银 行 于 2013 年 9 月 6 日 签 署 了 股 份 认 购 协 议, 股 份 认 购 协 议 签 署 后 即 行 生 效 4. 合 同 附 带 的 任 何 保 留 条 款 前 置 条 件 本 公 司 和 平 安 银 行 在 股 份 认 购 协 议 下 的 成 交 义 务 的 生 效 条 件 是 以 下 条 件 得 5
到 满 足 ( 或 被 适 当 豁 免 ): 各 项 批 准 已 经 适 当 取 得 并 在 成 交 日 全 面 持 续 有 效 ; 相 关 机 关 ( 政 府 机 构 监 管 部 门 法 院 仲 裁 庭 等 ) 没 有 发 布 颁 布 或 执 行 任 何 禁 止 完 成 认 购 合 同 所 拟 议 的 交 易 的 法 律 法 规 规 则 指 令 命 令 或 通 知 ; 就 为 实 现 成 交 需 要 由 本 公 司 履 行 的 义 务 而 言, 平 安 银 行 在 股 份 认 购 协 议 项 下 的 所 有 声 明 保 证 应 于 股 份 认 购 协 议 签 署 日 在 所 有 重 大 方 面 真 实 准 确 并 于 成 交 日 在 所 有 重 大 方 面 持 续 真 实 准 确 ( 如 同 在 成 交 日 再 次 做 出 ); 就 为 实 现 成 交 需 要 由 平 安 银 行 履 行 的 义 务 而 言, 本 公 司 在 股 份 认 购 协 议 项 下 的 所 有 声 明 保 证 应 于 股 份 认 购 协 议 签 署 日 在 所 有 重 大 方 面 真 实 准 确 并 于 成 交 日 在 所 有 重 大 方 面 持 续 真 实 准 确 ( 如 同 在 成 交 日 再 次 做 出 ) 5. 违 约 责 任 条 款 如 因 任 何 一 方 违 反 其 在 股 份 认 购 协 议 下 的 任 何 声 明 和 保 证 或 违 反 其 在 股 份 认 购 协 议 项 下 的 任 何 承 诺 或 义 务 而 ( 直 接 或 间 接 地 ) 导 致 对 方 蒙 受 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任 和 / 或 发 生 任 何 费 用 ( 包 括 利 息 合 理 的 法 律 服 务 费 和 其 它 专 家 费 用 ), 则 违 约 的 一 方 应 全 额 补 偿 守 约 的 一 方 平 安 银 行 不 对 本 公 司 提 出 的 任 何 权 利 请 求 承 担 责 任, 除 非 并 直 到 该 等 权 利 请 求 的 金 额 合 计 超 出 二 千 万 元 人 民 币 如 果 任 何 权 利 请 求 的 金 额 合 计 超 出 二 千 万 元 人 民 币, 平 安 银 行 应 就 该 等 权 利 请 求 的 总 金 额, 而 非 仅 就 超 出 二 千 万 元 人 民 币 的 部 分, 承 担 责 任 ; 本 公 司 不 对 平 安 银 行 提 出 的 任 何 权 利 请 求 承 担 责 任, 除 非 并 直 到 该 等 权 利 请 求 的 金 额 合 计 超 出 二 千 万 元 人 民 币 如 果 任 何 权 利 请 求 的 金 额 合 计 超 出 二 千 万 元 人 民 币, 本 公 司 应 就 该 等 权 利 请 求 的 总 金 额, 而 非 仅 就 超 出 二 千 万 元 人 民 币 的 部 分, 承 担 责 任 每 一 方 根 据 认 购 合 同 就 所 有 权 利 请 求 承 担 的 全 部 责 任 以 总 认 购 价 格 为 限 6 原 股 份 认 购 协 议 终 止 本 公 司 与 平 安 银 行 ( 原 名 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 ) 于 2011 年 8 月 17 日 签 订 的 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 与 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 之 股 份 认 购 协 议 于 2013 年 9 月 6 日 ( 新 协 议 签 署 日 ) 终 止 五 本 次 股 份 认 购 对 本 公 司 的 影 响 6
( 一 ) 资 金 来 源 安 排 本 公 司 本 次 股 份 认 购 的 资 金 全 部 来 源 于 自 有 资 金 ( 二 ) 对 本 公 司 未 来 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 本 次 股 份 认 购 将 降 低 本 公 司 的 自 有 资 金 不 超 过 148 亿 元, 所 投 资 资 金 将 用 于 补 充 平 安 银 行 核 心 资 本, 提 高 平 安 银 行 资 本 充 足 率, 以 满 足 资 本 监 管 要 求, 促 进 平 安 银 行 持 续 健 康 发 展, 从 而 有 利 于 本 公 司 加 强 银 行 板 块, 推 进 集 团 内 的 交 叉 销 售, 促 进 保 险 银 行 投 资 三 大 业 务 均 衡 发 展 六 对 外 投 资 的 风 险 分 析 ( 一 ) 投 资 标 的 因 市 场 等 因 素 可 能 引 致 的 风 险 平 安 银 行 资 产 质 量 经 营 业 绩 财 务 状 况 和 发 展 前 景 在 很 大 程 度 上 受 宏 观 经 济 政 策 的 影 响 未 来 宏 观 经 济 走 势 的 不 确 定 性 资 本 市 场 动 荡 利 率 市 场 化 和 通 货 膨 胀 等 因 素, 均 可 能 影 响 平 安 银 行 业 务 和 经 营 环 境, 并 最 终 影 响 平 安 银 行 的 盈 利 能 力 ( 二 ) 投 资 标 的 因 监 管 环 境 变 动 可 能 引 致 的 风 险 中 国 商 业 银 行 的 业 务 受 到 严 格 的 监 管, 平 安 银 行 的 经 营 直 接 受 到 中 国 银 行 业 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 的 影 响 现 行 法 律 法 规 或 政 策 的 变 动, 或 未 来 出 台 的 新 法 律 法 规 或 政 策, 均 可 能 限 制 平 安 银 行 的 业 务 活 动 或 增 加 平 安 银 行 的 经 营 成 本, 从 而 对 平 安 银 行 的 业 务 财 务 状 况 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 造 成 一 定 影 响 ( 三 ) 投 资 金 融 机 构 的 风 险 平 安 银 行 为 本 公 司 控 股 子 公 司 平 安 银 行 是 一 家 运 作 规 范 管 理 科 学 具 有 良 好 的 风 险 监 控 体 系 且 发 展 前 景 趋 好 的 股 份 制 商 业 银 行, 但 不 能 保 证 其 能 够 避 免 和 抵 御 所 有 尚 未 辨 识 或 不 能 预 见 的 风 险 商 业 银 行 业 务 经 营 中 的 信 用 风 险 市 场 风 险 操 作 风 险 与 流 动 性 风 险 均 可 能 对 平 安 银 行 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 投 资 行 为 可 能 未 获 有 关 机 构 批 准 的 风 险 本 次 股 份 认 购 已 经 本 公 司 和 平 安 银 行 董 事 会 的 批 准, 但 尚 需 取 得 平 安 银 行 股 东 大 会 批 准 此 外, 本 次 股 份 认 购 还 需 取 得 中 国 银 监 会 中 国 证 监 会 等 相 关 监 管 部 门 的 批 准 ( 或 豁 免 ) 针 对 上 述 风 险 因 素, 本 公 司 将 积 极 协 助 平 安 银 行 持 续 提 高 经 营 能 力 和 内 部 控 7
制 能 力, 并 密 切 关 注 平 安 银 行 的 经 营 状 况, 及 时 控 制 风 险, 确 保 收 益 七 备 查 文 件 目 录 1 本 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 ; 2 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 和 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 有 限 公 司 之 股 份 认 购 协 议 特 此 公 告 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2013 年 9 月 6 日 8