证 券 代 码 :002321 证 券 简 称 : 华 英 农 业 公 告 编 号 :2016-062 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 第 五 届 监 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 及 全 体 监 事 保 证 公 告 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 第 五 届 监 事 会 第 十 四 次 会 议 于 2016 年 6 月 20 日 上 午 在 公 司 总 部 潢 川 县 产 业 集 聚 区 工 业 大 道 1 号 召 开, 会 议 通 知 于 2016 年 6 月 15 日 以 专 人 递 送 传 真 电 子 邮 件 等 方 式 送 达 给 全 体 监 事 应 参 加 会 议 监 事 三 人, 实 际 参 加 会 议 监 事 三 人 本 次 会 议 采 取 现 场 表 决 的 方 式 召 开, 会 议 由 监 事 会 主 席 杨 志 明 先 生 主 持 本 次 会 议 的 召 集 召 开 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定 经 与 会 监 事 认 真 审 议, 本 次 会 议 以 现 场 举 手 表 决 的 方 式 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 一 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 ; 监 事 会 认 为 : 公 司 董 事 会 已 经 对 照 有 关 法 律 法 规 根 据 公 司 实 际 情 况 逐 项 自 查 并 确 认 公 司 具 备 本 次 非 公 开 发 行 股 票 条 件, 监 事 会 对 此 无 异 议 二 逐 项 审 议 通 过 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 ;
为 促 进 公 司 持 续 快 速 健 康 发 展, 结 合 公 司 实 际 情 况, 公 司 拟 申 请 非 公 开 发 行 A 股 股 票, 制 定 了 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 方 案 1 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 非 公 开 发 行 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 2 发 行 方 式 和 发 行 时 间 本 次 发 行 的 股 票 全 部 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式, 在 获 得 证 监 会 核 准 后 六 个 月 内 实 施 3 发 行 价 格 和 定 价 原 则 公 司 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2016 年 6 月 21 日 本 次 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 8.73 元 / 股 本 次 发 行 具 体 价 格 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 非 公 开 发 行 核 准 文 件 后, 由 董 事 会 和 主 承 销 商 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 遵 循 价 格 优 先 的 原 则 确 定 若 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 非 公 开 股 票 发 行 日 期 间 除 权 除 息, 则 本 次 发 行 底 价 将 做 相 应 调 整 4 发 行 对 象 及 其 与 公 司 关 系 本 次 发 行 的 对 象 不 超 过 十 家, 发 行 对 象 包 括 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 及 合 格 境 外 机 构 投 资 者 等 符 合 相 关 规 定 条 件 的 法 人 自 然 人 或 其 他 合 法 投 资
者 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 其 管 理 的 两 只 以 上 基 金 认 购 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 ; 信 托 投 资 公 司 作 为 发 行 对 象 的, 只 能 以 自 有 资 金 认 购 5 认 购 方 式 前 述 特 定 对 象 均 以 人 民 币 现 金 方 式 以 相 同 价 格 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 6 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过 78,579,610 股 ( 含 78,579,610 股 ) 最 终 发 行 数 量 由 公 司 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 申 购 情 况 并 结 合 公 司 募 集 资 金 需 求 协 商 确 定 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 发 行 日 期 间 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 对 发 行 数 量 进 行 相 应 调 整 7 发 行 股 票 的 限 售 期 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 限 售 期 为 12 个 月, 限 售 期 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 计 算 8 上 市 地 点 限 售 期 满 后, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 将 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 9 募 集 资 金 金 额 和 用 途 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 68,600.00 万 元 ( 含 发 行 费 用 ), 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 以 下 项 目 :
序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 1 羽 绒 及 羽 绒 制 品 加 工 项 目 41,678.78 21,200.00 2 年 屠 宰 2000 万 只 麻 鸭 加 工 项 目 20,066.00 16,500.00 3 年 产 20000 吨 精 品 熟 食 加 工 项 目 19,657.00 15,000.00 4 年 产 5000 万 只 樱 桃 谷 商 品 代 雏 鸭 生 产 项 目 15,907.08 15,900.00 合 计 97,308.86 68,600.00 本 次 募 投 项 目 所 需 资 金 超 过 拟 使 用 募 集 资 金 投 入 金 额 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 若 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 拟 投 入 募 集 资 金 数 量, 则 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 在 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 根 据 公 司 经 营 状 况 和 发 展 规 划, 以 自 筹 资 金 择 机 先 行 投 入 募 投 项 目 建 设, 待 募 集 资 金 到 位 后 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 予 以 置 换 10 本 次 非 公 开 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 分 配 方 案 本 次 非 公 开 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 11 本 次 非 公 开 发 行 决 议 的 有 效 期 本 次 非 公 开 发 行 的 决 议 有 效 期 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 相 关 议 案 之 日 起 12 个 月 监 事 会 认 为 : 公 司 董 事 会 根 据 公 司 情 况 及 依 据 法 律 法 规 制 订 的 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 方 案 符 合 相 关 规 定, 有 利 于 提 高 公 司 竞 争 能 力, 促 进 公 司 可 持 续 发 展 三 审 议 通 过 了 关 于 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 运 用 可
行 性 分 析 报 告 的 议 案 ; 监 事 会 认 为 : 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 和 公 司 未 来 可 持 续 发 展 的 需 要, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 共 同 利 益 同 意 董 事 会 编 制 的 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 分 析 报 告 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 分 析 报 告 详 见 2016 年 6 月 21 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 (http://www.coninfo.com.cn) 上 相 关 公 告 四 审 议 通 过 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 议 案 ; 监 事 会 认 为 : 董 事 会 编 制 的 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 符 合 公 司 未 来 发 展 目 标, 符 合 公 司 及 股 东 利 益 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 详 见 2016 年 6 月 21 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 (http://www.coninfo.com.cn) 上 相 关 公 告 五 审 议 通 过 了 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 ; 监 事 会 认 为 : 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 报 告 与 公 司 实 际 情 况 相 符, 同 意 该 报 告
关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 鉴 证 报 告 详 见 2016 年 6 月 21 日 刊 登 于 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 (http://www.coninfo.com.cn) 六 审 议 通 过 了 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 采 取 填 补 措 施 的 议 案 ; 关 于 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 采 取 填 补 措 施 的 公 告 详 见 2016 年 6 月 21 日 刊 登 于 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 中 国 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.coninfo.com.cn) 上 相 关 公 告 七 审 议 通 过 了 关 于 相 关 主 体 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 履 行 填 补 即 期 回 报 措 施 的 承 诺 的 议 案 ; 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 关 于 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 详 见 2016 年 6 月 21 日 刊 登 于 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 (http://www.coninfo.com.cn) 八 审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 A 股 股 票 相 关 事 项 的 议 案 ;
根 据 公 司 拟 向 不 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 的 安 排, 为 高 效 有 序 地 完 成 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 工 作, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 董 事 会 拟 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 有 关 法 律 法 规 范 围 内 全 权 办 理 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 有 关 的 全 部 事 宜, 具 体 授 权 内 容 包 括 但 不 限 于 : 1 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会, 依 据 国 家 法 律 法 规 证 券 监 管 部 门 的 有 关 规 定 和 股 东 大 会 决 议 制 定 及 实 施 本 次 发 行 的 具 体 方 案, 并 全 权 负 责 办 理 和 决 定 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 时 间 发 行 数 量 和 募 集 资 金 规 模 发 行 价 格 发 行 对 象 发 行 时 机 具 体 申 购 办 法 以 及 其 他 与 发 行 和 上 市 有 关 的 事 宜 ; 2 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会, 如 发 行 前 有 新 的 法 规 和 政 策 要 求 或 市 场 情 况 发 生 变 化, 董 事 会 可 根 据 国 家 规 定 有 关 政 府 部 门 和 监 管 机 构 的 要 求 ( 包 括 但 不 限 于 对 本 次 发 行 申 请 的 审 核 反 馈 意 见 ) 和 市 场 情 况 及 公 司 经 营 实 际 情 况 对 本 次 非 公 开 发 行 方 案 ( 包 括 但 不 限 于 本 次 发 行 的 发 行 数 量 发 行 价 格 及 募 集 资 金 数 额 等 ) 进 行 调 整 并 继 续 办 理 本 次 非 公 开 发 行 事 宜 ; 3 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会, 在 出 现 不 可 抗 力 或 其 他 足 以 使 本 次 非 公 开 发 行 方 案 难 以 实 施 或 者 虽 然 可 以 实 施 但 会 给 公 司 带 来 极 其 不 利 后 果 时, 在 法 律 法 规 允 许 的 范 围 内 酌 情 决 定 非 公 开 发 行 计 划 延 期 实 施 ; 4 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会, 批 准 签 署 修 改 补 充 递 交 执 行 与 本 次 发 行 有 关 的 一 切 协 议 合 同 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 承 销 及 保 荐 协 议 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 过 程 中 的 重 大
合 同 等 ), 聘 请 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 等 中 介 机 构, 以 及 处 理 与 此 有 关 的 其 他 事 宜 ; 5 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会, 根 据 有 关 政 府 部 门 和 监 管 机 构 的 要 求 制 作 修 改 报 送 本 次 发 行 的 发 行 上 市 申 报 材 料 及 反 馈 意 见 回 复 等 事 宜, 办 理 相 关 手 续 并 执 行 与 发 行 上 市 有 关 的 其 他 程 序 ; 6 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会, 于 本 次 发 行 完 成 后, 根 据 本 次 发 行 的 结 果 修 改 公 司 章 程 相 应 条 款, 并 报 有 关 政 府 部 门 和 监 管 机 构 核 准 或 备 案, 及 向 工 商 行 政 管 理 机 关 及 其 他 相 关 政 府 部 门 办 理 相 关 变 更 登 记 备 案 等 事 宜 ; 7 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会, 在 相 关 法 律 法 规, 规 定 的 范 围 内, 全 权 办 理 与 本 次 发 行 有 关 的 其 他 事 项 ; 8 本 授 权 自 股 东 大 会 审 议 通 过 本 议 案 之 日 起 12 个 月 内 有 效 备 查 文 件 1 公 司 第 五 届 监 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 特 此 公 告 河 南 华 英 农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 监 事 会 二 〇 一 六 年 六 月 二 十 日