一 公 司 特 殊 问 题 问 题 1 关 于 公 司 的 业 务 及 持 续 经 营 能 力 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-11 月, 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 1,630,473.93 元 699,853.13 元 73,581.84 元 报 告 期 内,

长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 江 西 软 云 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵 公 司 下 发 的 关 于 江 西 软 云 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见, 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 已 收 悉 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 主 办 券 商 或 长 城 证 券 ) 作 为 江 西 软 云 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 软 云 科 技 ) 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商, 组 织 人 员 会 同 公 司 江 西 求 正 沃 德 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 经 办 律 师 ) 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 申 报 会 计 师 ) 对 反 馈 意 见 的 有 关 问 题 逐 项 进 行 补 充 尽 职 调 查 和 落 实, 并 对 涉 及 转 让 说 明 书 等 部 分 进 行 了 修 改 及 补 充 说 明, 上 述 涉 及 申 报 材 料 中 修 改 补 充 及 更 新 披 露 内 容 以 楷 体 粗 体 标 识 经 办 律 师 申 报 会 计 师 根 据 反 馈 意 见, 分 别 就 需 核 查 的 情 况 出 具 了 补 充 法 律 意 见 书 专 项 说 明 本 回 复 中 的 简 称 与 转 让 说 明 书 中 的 简 称 具 有 相 同 含 义 具 体 回 复 如 下 : 仿 宋 ( 加 粗 ) 仿 宋 ( 不 加 粗 ) 楷 体 ( 加 粗 ) 反 馈 问 题 所 列 问 题 对 反 馈 问 题 的 回 复 需 在 公 开 转 让 说 明 书 中 补 充 披 露 的 内 容

一 公 司 特 殊 问 题 问 题 1 关 于 公 司 的 业 务 及 持 续 经 营 能 力 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-11 月, 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 1,630,473.93 元 699,853.13 元 73,581.84 元 报 告 期 内, 公 司 的 净 利 润 分 别 为 -85,074.3 元 -605,096.62 元 -3,911,849.83 元 报 告 期 内 公 司 净 利 润 持 续 为 负, 且 逐 步 扩 大, 主 要 原 因 是 公 司 加 大 了 大 数 据 在 线 教 育 业 务 的 研 发 和 市 场 推 广 等 投 入, 基 本 停 止 了 大 数 据 离 岸 外 包 业 务 和 大 数 据 精 准 营 销 业 务 的 运 营 报 告 期 内, 公 司 大 数 据 在 线 教 育 业 务 未 产 生 收 入, 且 2015 年 1-11 月, 公 司 收 入 全 部 来 源 于 已 于 2015 年 5 月 停 止 的 大 数 据 精 准 营 销 业 务 此 外,2015 年 5 月 公 司 新 设 一 家 子 公 司 (1) 关 于 业 务 明 确 公 司 于 2012 年 3 月 成 立, 大 数 据 离 岸 外 包 业 务 开 始 于 2012 年 停 止 于 2014 年 初, 大 数 据 精 准 营 销 业 务 开 始 于 2013 年 9 月 停 止 于 2015 年 5 月, 公 司 在 申 报 文 件 中 详 细 描 述 的 主 营 业 务 大 数 据 在 线 教 育 业 务 尚 处 于 研 发 和 推 广 阶 段, 未 产 生 收 入, 报 告 期 公 司 收 入 全 部 来 源 于 已 分 别 于 2014 年 2015 年 停 止 的 大 数 据 离 岸 外 包 业 务 和 大 数 据 精 准 营 销 业 务 1) 请 公 司 详 细 说 明 公 司 自 设 立 至 今 不 断 在 短 期 内 开 展 并 停 止 新 业 务 的 原 因, 公 司 的 业 务 发 展 规 划, 未 来 是 否 仍 将 在 短 期 内 不 断 开 展 并 停 止 新 业 务 ;2) 请 公 司 详 细 说 明 2015 年 5 月, 公 司 在 停 止 了 全 部 原 有 业 务 的 情 况 下 新 设 子 公 司 的 原 因 及 其 合 理 性, 子 公 司 的 主 要 业 务, 与 公 司 的 分 工 及 分 开 情 况 等 ;3) 请 主 办 券 商 核 查 报 告 期 公 司 业 务 是 否 真 实 ;4) 请 主 办 券 商 及 会 计 师

核 查 报 告 期 各 期 公 司 是 否 具 有 与 同 期 业 务 相 关 的 营 运 记 录, 公 司 业 务 是 否 连 续 业 务 是 否 明 确, 公 司 财 务 与 业 务 是 否 匹 配, 并 发 表 明 确 意 见 1) 请 公 司 详 细 说 明 公 司 自 设 立 至 今 不 断 在 短 期 内 开 展 并 停 止 新 业 务 的 原 因, 公 司 的 业 务 发 展 规 划, 未 来 是 否 仍 将 在 短 期 内 不 断 开 展 并 停 止 新 业 务 ; 公 司 回 复 2012 年, 富 雁 女 士 和 赵 聪 先 生 从 美 国 回 到 中 国, 秉 承 大 数 据 改 变 生 活 的 理 念 创 办 了 江 西 软 云 科 技 有 限 公 司 大 数 据 作 为 一 种 应 用 性 广 泛 的 工 具, 能 够 为 不 同 领 域 的 客 户 提 供 精 准 的 数 据 采 集 分 析 计 算 咨 询 预 测 等 信 息 技 术 服 务 报 告 期 内, 公 司 开 展 的 业 务 有 大 数 据 离 岸 外 包 大 数 据 网 络 精 准 营 销 大 数 据 软 件 定 制 服 务 大 数 据 在 线 教 育 业 务 业 务 呈 现 多 样 性 是 由 于 公 司 所 服 务 的 客 户 来 自 不 同 的 行 业 以 及 不 同 阶 段 的 需 求 所 造 成 的 表 象, 其 业 务 实 质 仍 然 是 为 不 同 的 客 户 提 供 大 数 据 信 息 技 术 服 务 因 此, 公 司 的 主 营 业 务 是 明 确 的 大 数 据 信 息 技 术 服 务 公 司 创 立 初 期, 国 内 大 数 据 研 发 人 才 匮 乏, 为 了 组 建 大 数 据 团 队 和 培 养 大 数 据 研 发 人 才, 两 位 创 始 人 利 用 与 Ignition One 公 司 ( 该 公 司 的 主 营 业 务 为 基 于 大 数 据 和 云 计 算 的 数 字 营 销 优 化 服 务 ) 的 良 好 关 系, 为 其 提 供 以 动 态 调 节 关 键 词 算 法 优 化 和 优 化 归 功 算 法 为 主 的 大 数 据 离 岸 外 包 服 务 经 过 一 年 多 的 发 展, 公 司 大 数 据 团 队 基 本 成 型, 拥 有 约 20 名 研

发 人 员, 初 步 完 成 相 关 的 大 数 据 技 术 积 累 两 位 创 始 人 为 了 实 现 创 业 初 衷, 决 定 参 照 Ignition One 公 司 的 商 业 模 式 在 国 内 开 展 大 数 据 网 络 精 准 营 销 业 务, 因 此 放 弃 为 Ignition One 公 司 提 供 大 数 据 离 岸 外 包 服 务 公 司 因 地 制 宜 的 开 发 了 大 数 据 网 络 精 准 营 销 软 件 产 品 如 软 云 动 车 魔 方 软 云 电 商 魔 方 软 云 跟 踪 魔 方 等, 成 功 实 现 了 相 关 大 数 据 技 术 的 本 土 化 公 司 在 为 淘 宝 提 供 大 数 据 网 络 精 准 营 销 服 务 时, 由 于 淘 宝 的 强 势 地 位, 公 司 难 于 从 淘 宝 平 台 获 取 大 量 有 效 和 稳 定 来 源 的 数 据, 因 此 在 进 行 大 数 据 分 析 时, 无 法 取 得 预 期 的 效 果 经 过 与 战 略 投 资 者 的 交 流 和 探 讨, 为 摆 脱 数 据 来 源 受 限 于 第 三 方, 考 虑 到 教 育 行 业 涉 及 人 口 数 量 庞 大 和 国 内 大 数 据 在 线 教 育 公 司 稀 缺 性, 公 司 股 东 决 定 进 入 在 线 教 育 领 域, 利 用 大 数 据 技 术 打 造 自 有 的 魔 题 库 平 台, 抢 占 市 场 先 机 基 于 对 大 数 据 在 线 教 育 行 业 前 景 的 强 烈 看 好, 公 司 于 2014 年 10 月 通 过 新 老 股 东 增 资 的 方 式 融 资 1500 万 元 ;2015 年 9 月, 通 过 新 股 东 增 资 的 方 式 融 资 270 万 元 ;2015 年 11 月, 通 过 老 股 东 增 资 的 方 式 融 资 1500 万 元 因 此, 公 司 未 来 5 年 将 深 耕 大 数 据 在 线 教 育, 短 期 内 将 不 再 停 止 并 开 展 新 业 务 公 司 结 合 自 身 实 力 和 行 业 发 展 情 况 制 定 的 未 来 3 5 年 业 务 发 展 规 划 如 下 : 1 市 场 覆 盖 和 用 户 数 量 A.2016 年 初 步 完 成 江 西 省 内 的 市 场 覆 盖

公 司 计 划 在 2016 年 春 季 学 期 结 束, 即 6 月 底 完 成 南 昌 市 地 区 各 县 的 覆 盖, 力 争 学 生 用 户 数 突 破 15 万 人, 覆 盖 率 达 到 50%, 家 长 和 老 师 用 户 数 突 破 5 万 人 ;2016 年 底, 初 步 完 成 江 西 省 内 各 地 市 的 覆 盖, 力 争 学 生 用 户 总 数 达 到 60 万 人, 家 长 和 老 师 用 户 总 数 达 到 30 万 人 B.2017 年 实 现 江 西 省 市 场 的 中 度 覆 盖 并 开 拓 外 省 市 场 公 司 计 划 在 2017 年 秋 季 学 年 到 来 之 前, 完 成 江 西 省 内 县 市 级 直 属 学 校 110 万 学 生 的 基 本 覆 盖 并 争 取 在 上 海 广 东 浙 江 等 优 先 实 行 高 考 教 育 制 度 改 革 的 区 域 实 现 个 体 突 破 力 争 学 生 用 户 总 数 达 到 120 万 人, 家 长 和 老 师 用 户 总 数 达 到 50 万 人 C.2018 年 初 步 完 成 突 破 省 份 主 要 地 市 的 中 度 覆 盖 在 巩 固 江 西 省 市 场 的 基 础 上, 公 司 力 争 在 2018 年 初 步 完 成 突 破 省 份 主 要 地 市 的 中 度 覆 盖, 力 争 学 生 用 户 总 数 达 到 350 万 人, 家 长 和 老 师 用 户 总 数 达 到 100 万 人 D.2019 年 初 步 实 现 全 国 约 十 个 省 份 主 要 地 市 的 初 步 覆 盖 基 于 高 考 改 革 的 批 次 落 地, 公 司 力 争 在 2019 年 初 步 实 现 全 国 约 十 个 先 行 省 份 主 要 地 市 的 初 步 覆 盖, 力 争 学 生 用 户 总 数 达 到 500 万 人, 家 长 和 老 师 用 户 总 数 达 到 200 万 人 2 各 级 教 育 主 管 部 门 的 认 可 公 司 计 划 在 2016 年 9 月 秋 季 学 期 开 学 之 前, 与 江 西 省 考 试 院 签 订 合 作 协 议, 力 争 在 2016 年 底 前 实 现 有 公 司 订 立 江 西 省 内 学 业 水 平 评 价 标 准, 获 得 江 西 省 教 育 厅 及 省 政 府 的 认 可 ;2017 年 公 司 争 取 在

上 海 广 东 浙 江 等 优 先 实 行 高 考 教 育 制 度 改 革 的 区 域 实 现 个 体 突 破, 并 得 到 相 关 省 份 教 育 主 管 部 门 认 可 ;2018 年 公 司 计 划 向 教 育 部 呈 报 学 业 水 平 标 准 及 实 践 成 果, 获 取 教 育 部 的 认 可 3 公 司 人 力 资 源 计 划 公 司 结 合 市 场 覆 盖 和 用 户 数 量 的 规 划 制 定 了 相 应 的 人 力 资 源 计 划 截 至 2016 年 4 月 底, 公 司 员 工 人 数 已 达 到 150 人 ;2016 年 12 月, 公 司 员 工 人 数 预 计 为 230 人 2017 年 底, 公 司 员 工 人 数 预 计 为 300 人, 人 员 增 加 主 要 体 现 在 资 源 中 心 ( 题 库 内 容 编 辑 和 建 设 团 队 ) 和 市 场 中 心 ( 市 场 推 广 团 队 ) 4 收 费 服 务 和 产 品 的 推 出 计 划 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 五 商 业 模 式 之 ( 四 ) 盈 利 模 式 中 披 露 公 司 2016 年 将 陆 续 开 展 的 收 费 服 务 和 产 品, 其 具 体 情 况 如 下 : 序 号 分 类 对 应 客 户 收 费 模 式 实 施 依 据 1 B2B 教 育 主 管 部 门 学 业 水 平 考 试 机 考 题 库 的 使 用 及 测 评 报 告 收 费 魔 题 库 的 信 息 化 教 育 生 均 经 费 根 据 公 司 与 南 昌 市 教 育 考 试 院 签 订 的 南 昌 市 学 业 水 平 考 试 与 评 价 公 共 服 务 平 台 合 作 协 议 书 中 条 款 约 定, 南 昌 市 教 育 考 试 院 将 酌 情 确 定 学 生 测 评 报 告 收 费 标 准, 公 司 将 按 照 测 评 报 告 收 入 的 20% 收 取 技 术 服 务 费 公 司 魔 题 库 于 2015 年 9 月 入 选 江 西 省 2016 年 春 季 中 小 学 电 教 软 件 使 用 目 录 小 学 版 江 西 省 2016 年 春 季 中 小 学 电 教 软 件 使 用 目 录 初 中 版 江 西 省 2016 年 春 季 中 小 学 电 教 软 件 使 用 目 录 高 中 版 ( 赣 教 基 字 (2015)40 号 文 附 件 ), 2016 年 有 望 实 现 政 府 采 购 机 构 个 性 化 广 告 投 放 服 务 收 费 基 于 平 台 注 册 用 户 数 量 活 跃 度 和 和 平 台 用 户 群 体 的 单 一 性 等, 公 司 计 划 在 2016 年 中 以 千 次 显 示 收 费 点 击 收 费 等 方 式 向 广 告 业 主 收 取 广 告 投 放 服 务 费 第 三 方 数 据 公 司 与 江 西 点 石 科 技 有 限 公 司 签 订 的 综 合 学 服 务 收 费 业 测 评 服 务 合 同 即 为 该 项 收 费 业 务 未 来, 公 司

还 将 陆 续 与 相 关 机 构 合 作 开 展 该 项 业 务 公 司 于 2016 年 5 月 4 日 与 江 西 人 民 出 版 社 签 订 教 辅 在 线 平 台 技 术 服 务 协 议, 通 过 自 身 的 大 数 据 技 术 将 人 民 出 版 社 出 版 的 98 本 初 中 教 辅 材 料 录 入 魔 题 库 平 台 并 协 助 出 版 社 制 作 配 套 数 字 产 品, 为 人 民 社 出 版 的 98 本 初 中 教 辅 材 料 中 的 练 习 题 提 供 在 线 学 习 功 能 软 云 科 技 根 据 学 生 购 买 和 传 统 教 辅 增 值 服 务 使 用 人 民 社 出 版 的 98 本 初 中 教 辅 材 料 中 的 纸 质 版 本 和 在 线 练 习 题 的 情 况 收 取 技 术 服 务 费 技 术 服 务 费 具 体 来 源 :1 人 民 出 版 社 根 据 有 在 线 做 题 功 能 以 及 配 套 数 字 产 品 的 教 辅 材 料 向 相 关 物 价 部 门 申 请 进 入 可 代 购 目 录, 软 云 科 技 享 有 由 此 产 生 的 收 益 2 未 购 买 人 民 出 版 社 出 版 98 本 初 中 教 辅 纸 质 材 料 的 用 户 可 登 入 软 云 科 技 的 魔 题 库 在 线 教 育 平 台 有 偿 使 用 练 习 题, 软 云 科 技 享 有 相 应 的 收 益 该 项 收 费 系 学 业 水 平 考 试 机 考 题 库 的 使 用 2 B2C 学 生 学 业 水 平 考 试 题 库 开 放 练 习 收 费 及 评 价 报 告 收 费 配 套 收 费 项 目 根 据 合 同 约 定, 公 司 将 学 业 水 平 考 试 机 考 题 库 开 放 给 学 生 练 习 使 用, 有 利 于 提 升 学 业 水 平 考 试 通 过 率, 积 累 学 生 平 时 练 习 的 学 习 数 据, 并 在 此 基 础 上 出 具 学 业 水 平 评 价 报 告 收 费 模 式 将 采 取 按 学 期 收 费 的 形 式 家 长 学 习 监 督 和 过 程 性 评 价 收 费 在 持 续 实 时 记 录 学 生 用 户 的 学 习 使 用 数 据 的 基 础 上, 通 过 微 信 公 众 号 魔 题 库 家 长 帮 向 家 长 提 供 其 孩 子 的 学 习 监 督 和 过 程 性 评 价 该 项 服 务 计 划 以 10 元 / 月 的 收 费 标 准 实 施 收 费 5 融 资 计 划 A. 挂 牌 后 的 首 次 融 资 公 司 计 划 在 挂 牌 后 2016 年 底 之 前, 通 过 定 向 增 发 完 成 约 5000 万 元 人 民 币 的 融 资, 用 于 人 员 扩 充 市 场 拓 展 和 补 充 流 动 资 金 等 B. 挂 牌 后 的 第 二 次 融 资 为 达 到 2019 年 初 步 实 现 全 国 约 十 个 先 行 省 份 主 要 地 市 的 初 步 覆 盖 的 目 标, 公 司 计 划 在 2018 年 通 过 定 向 增 发 完 成 约 2 亿 元 人 民 币 的 融 资, 用 于 市 场 拓 展 补 充 流 动 资 金 和 行 业 并 购 等 2) 请 公 司 详 细 说 明 2015 年 5 月, 公 司 在 停 止 了 全 部 原 有 业 务 的

情 况 下 新 设 子 公 司 的 原 因 及 其 合 理 性, 子 公 司 的 主 要 业 务, 与 公 司 的 分 工 及 分 开 情 况 等 ; 公 司 回 复 公 司 自 设 立 以 来 一 直 秉 承 大 数 据 改 变 生 活 的 理 念, 致 力 于 打 造 国 内 领 先 的 大 数 据 技 术 团 队, 基 于 公 司 所 处 南 昌 地 区 大 数 据 人 才 匮 乏 的 情 况, 公 司 决 定 在 深 圳 设 立 全 资 子 公 司 广 东 软 云 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 东 软 云 ), 以 满 足 公 司 高 端 开 发 人 才 的 招 聘 需 求, 同 时 为 将 来 拓 展 广 东 省 市 场 打 下 基 础 公 司 通 过 所 需 高 端 岗 位 的 薪 资 及 人 才 供 给 市 场 的 对 比, 发 现 在 深 圳 进 行 高 端 岗 位 的 招 聘 的 人 力 资 源 成 本 与 南 昌 相 差 不 大, 而 发 达 地 区 高 端 人 才 引 入 南 昌 的 稳 定 性 较 低, 因 此 公 司 决 定 在 深 圳 设 立 全 资 子 公 司 是 合 理 的, 并 有 利 于 公 司 持 续 发 展 广 东 软 云 的 经 营 范 围 是 : 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 及 销 售 ; 智 能 网 络 控 制 系 统 的 研 发 及 销 售 ; 计 算 机 网 络 系 统 工 程 技 术 服 务 技 术 咨 询 其 主 要 业 务 为 大 数 据 信 息 技 术 服 务 根 据 公 司 整 体 的 研 发 安 排 和 分 工, 广 东 软 云 的 技 术 团 队 主 要 司 职 对 题 库 管 理 系 统 的 新 功 能 进 行 前 期 的 可 行 性 研 究 根 据 公 司 现 行 组 织 结 构 和 管 理 制 度, 广 东 软 云 在 办 公 场 所 资 产 财 务 人 员 方 面 与 公 司 实 现 了 独 立 和 分 开 3) 请 主 办 券 商 核 查 报 告 期 公 司 业 务 是 否 真 实 ; 主 办 券 商 回 复 详 见 问 题 1 关 于 公 司 的 业 务 及 持 续 经 营 能 力 之 (2) 关 于 持 续 经 营 能 力 之 2) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查

公 司 财 务 与 业 务 是 否 匹 配, 报 告 期 公 司 业 务 是 否 真 实, 公 司 披 露 的 财 务 信 息 是 否 真 实 准 确 完 整, 并 发 表 明 确 意 见 之 主 办 券 商 回 复 4) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 报 告 期 各 期 公 司 是 否 具 有 与 同 期 业 务 相 关 的 营 运 记 录, 公 司 业 务 是 否 连 续 业 务 是 否 明 确, 公 司 财 务 与 业 务 是 否 匹 配, 并 发 表 明 确 意 见 主 办 券 商 回 复 1 尽 调 程 序 : 对 公 司 管 理 人 员 进 行 访 谈, 查 看 账 簿 审 计 报 告, 明 细 表 抽 查 记 账 凭 证, 并 进 行 分 析 2 事 实 依 据 : 访 谈 记 录 明 细 账 审 计 报 告 销 售 合 同 凭 证 抽 查 记 录 项 目 研 发 的 相 关 资 料 ( 可 行 性 报 告 立 项 决 议 测 试 报 告 等 ) 主 办 券 商 研 究 员 发 表 的 大 数 据 与 在 线 教 育 研 究 报 告 和 相 关 行 业 公 开 资 料 3 分 析 : A 营 运 记 录 : 收 入 情 况 : 公 司 2013 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 为 1,630,473.93 元, 主 要 系 开 展 大 数 据 离 岸 外 包 服 务 业 务 产 生 的 现 金 流 入, 该 等 业 务 收 入 为 1,630,473.93 元, 交 易 客 户 主 要 系 美 国 Ignition One 公 司 ;2014 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 为 720,008.54 元, 主 要 系 开 展 大 数 据 网 络 精 准 营 销 业 务 及 大 数 据 软 件 定 制 业 务 产 生 的 现 金 流 入, 交 易 客 户 主 要 系 淘 宝 卖 家 及 定 制 软 件 客 户, 该 等 业 务 收 入 为 699,853.13 元 ;2015 年 1-11 月 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 为 437,996.75 元, 主 要 系 大 数 据 网 络 精 准 营 销 业 务 及 预 收 大 数 据

软 件 定 制 款 项 产 生 的 现 金 流 入, 大 数 据 网 络 精 准 营 销 业 务 收 入 为 73,581.84 元 研 发 支 出 情 况 : 公 司 2014 年 开 始 了 大 数 据 在 线 教 育 项 目 研 发, 报 告 期 内 大 数 据 在 线 教 育 项 目 研 发 处 于 持 续 开 发 阶 段, 部 分 已 形 成 相 应 的 无 形 资 产, 大 数 据 在 线 教 育 业 务 也 已 进 入 前 期 市 场 推 广 和 应 用 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月 研 发 支 出 分 别 为 634,267.16 元 2,148,686.58 元 7,236,050.69 元, 其 中, 魔 题 库 自 2014 年 开 始 研 发, 在 2015 年 9 月 基 本 完 成 了 魔 题 库 的 研 发, 共 发 生 费 用 7,050,982.01 元 ; 云 学 通 于 2015 年 10 月 正 式 立 项, 目 前 已 完 成 需 求 调 研 系 统 架 构 在 开 发 支 出 核 算, 截 至 2015 年 11 月 30 日 发 生 费 用 1,590,698.14 元, 已 经 在 2015 年 12 月 份 正 式 上 线 B 业 务 连 续 性 主 办 券 商 查 阅 了 主 办 券 商 研 究 员 出 具 的 大 数 据 与 在 线 教 育 的 研 究 报 告 和 相 关 行 业 公 开 资 料, 了 解 到 大 数 据 产 业 链 大 致 如 下 : 上 游 为 大 数 据 资 源 的 采 集 与 挖 掘 ; 中 游 为 大 数 据 的 存 储 与 运 维 以 及 硬 件 服 务 ; 下 游 为 大 数 据 的 分 析 应 用 公 司 创 立 初 期, 为 了 组 建 大 数 据 团 队 和 培 养 大 数 据 研 发 人 才, 两 位 创 始 人 利 用 与 Ignition One 公 司 的 良 好 关 系, 为 其 提 供 以 动 态 调 节 关 键 词 算 法 优 化 和 优 化 归 功 算 法 为 主 的 大 数 据 离 岸 外 包 服 务, 属 于 大 数 据 产 业 链 的 下 游 范 畴 经 过 一 年 多 的 发 展, 公 司 大 数 据 团 队 基 本 成 型, 初 步 完 成 相 关 的 大 数 据 分 析 应 用 技 术 积 累 两 位 创 始 人 为 了 实 现 创 业 初 衷, 决 定 参 照

Ignition One 公 司 的 商 业 模 式 在 国 内 开 展 大 数 据 网 络 精 准 营 销 业 务, 仍 属 于 大 数 据 产 业 链 的 下 游 范 畴 公 司 在 为 淘 宝 提 供 大 数 据 网 络 精 准 营 销 服 务 时, 由 于 淘 宝 的 强 势 地 位, 公 司 难 于 从 淘 宝 平 台 获 取 大 量 有 效 和 稳 定 来 源 的 数 据, 因 此 在 进 行 大 数 据 分 析 时, 无 法 取 得 预 期 的 效 果 经 过 与 战 略 投 资 者 的 交 流 和 探 讨, 为 摆 脱 数 据 来 源 受 限 于 第 三 方, 考 虑 到 教 育 行 业 涉 及 人 口 数 量 庞 大 和 国 内 大 数 据 在 线 教 育 公 司 稀 缺 性, 公 司 股 东 决 定 进 入 在 线 教 育 领 域, 利 用 大 数 据 技 术 打 造 自 有 的 魔 题 库 平 台, 向 大 数 据 全 产 业 链 延 伸 和 拓 展 C 业 务 明 确 大 数 据 作 为 一 种 应 用 性 广 泛 的 工 具, 能 够 为 不 同 领 域 的 客 户 提 供 精 准 的 数 据 采 集 分 析 计 算 咨 询 预 测 等 信 息 技 术 服 务 公 司 开 展 的 业 务 有 大 数 据 离 岸 外 包 大 数 据 网 络 精 准 营 销 大 数 据 软 件 定 制 服 务 大 数 据 在 线 教 育 业 务 业 务 呈 现 多 样 性 是 由 于 公 司 所 服 务 的 客 户 来 自 不 同 的 行 业 以 及 不 同 阶 段 的 需 求 所 造 成 的 表 象, 其 业 务 实 质 仍 然 是 为 不 同 的 客 户 提 供 大 数 据 信 息 技 术 服 务 另 外, 从 行 业 的 上 下 游 关 系 来 分 析, 大 数 据 信 息 技 术 服 务 上 游 为 大 数 据 资 源 的 采 集 与 挖 掘, 中 游 为 大 数 据 的 存 储 与 运 维 以 及 硬 件 服 务, 下 游 为 大 数 据 的 分 析 应 用, 公 司 业 务 的 分 析 如 下 : 序 号 业 务 名 称 涉 及 大 数 据 行 业 上 下 游 1 大 数 据 离 岸 外 包 服 务 下 游 2 大 数 据 网 络 精 准 营 销 业 务 下 游 3 大 数 据 定 制 软 件 服 务 下 游 4 大 数 据 在 线 教 育 业 务 上 游 中 游 下 游

公 司 预 期 开 展 的 大 数 据 在 线 教 育 业 务 与 报 告 期 内 的 三 类 业 务 属 于 同 一 行 业, 只 是 处 于 不 同 的 上 下 游, 没 有 发 生 业 务 转 变, 因 此 公 司 的 业 务 是 明 确 的 D 财 务 与 业 务 匹 配 性 方 面 : 详 见 问 题 1 关 于 公 司 的 业 务 及 持 续 经 营 能 力 之 (2) 关 于 持 续 经 营 能 力 之 2) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 公 司 财 务 与 业 务 是 否 匹 配, 报 告 期 公 司 业 务 是 否 真 实, 公 司 披 露 的 财 务 信 息 是 否 真 实 准 确 完 整, 并 发 表 明 确 意 见 之 主 办 券 商 回 复 4 结 论 : 综 上, 主 办 券 商 认 为 报 告 期 各 期 公 司 具 有 与 同 期 业 务 相 关 的 营 运 记 录, 公 司 业 务 连 续 明 确, 公 司 财 务 与 业 务 匹 配 申 报 会 计 师 回 复 见 附 件 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 关 于 关 于 江 西 软 云 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 (2) 关 于 持 续 经 营 能 力 报 告 期 各 期 公 司 连 续 亏 损 且 亏 损 扩 大, 此 外, 报 告 期 公 司 经 营 性 现 金 流 量 连 续 为 负 1)2015 年 5 月, 公 司 停 止 了 全 部 原 有 业 务, 但 新 业 务 大 数 据 在 线 教 育 业 务 仍 在 研 发 与 推 广 阶 段, 公 司 尚 未 签 订 与 新 业 务 大 数 据 在 线 教 育 业 务 有 关 的 任 何 业 务 合 同, 此 外,2015 年 1-11 月, 公 司 研 发 费 用 金 额 较 小, 对 管 理 费 用 影 响 较 小 请 公 司 说 明 2015 年 5 月 至 今, 公 司 是 否 实 际 开 展 业 务, 是 否 实 际 经 营, 公 司 是 否 具 有 持 续 经 营 能 力 ;2) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 公 司 财 务 与 业 务 是 否 匹 配, 报 告 期 公 司 业 务 是 否 真 实, 公 司 披 露 的 财 务 信 息 是 否 真 实 准 确 完 整, 并 发 表 明 确 意 见 ; 同 时 请 主 办 券 商 及

会 计 师 详 细 分 析 公 司 是 否 具 有 持 续 经 营 经 营 能 力, 并 发 表 明 确 意 见 说 明 所 执 行 的 尽 职 调 查 与 审 计 程 序 1)2015 年 5 月, 公 司 停 止 了 全 部 原 有 业 务, 但 新 业 务 大 数 据 在 线 教 育 业 务 仍 在 研 发 与 推 广 阶 段, 公 司 尚 未 签 订 与 新 业 务 大 数 据 在 线 教 育 业 务 有 关 的 任 何 业 务 合 同, 此 外,2015 年 1-11 月, 公 司 研 发 费 用 金 额 较 小, 对 管 理 费 用 影 响 较 小 请 公 司 说 明 2015 年 5 月 至 今, 公 司 是 否 实 际 开 展 业 务, 是 否 实 际 经 营, 公 司 是 否 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 回 复 根 据 公 司 的 经 营 计 划, 公 司 在 2014 年 开 始 计 划 将 大 数 据 技 术 运 用 到 在 线 教 育 领 域 1 收 入 方 面, 根 据 已 经 签 订 的 合 同 和 拟 签 订 的 合 同, 收 入 预 期 会 带 来 爆 发 性 增 长 已 经 签 订 的 合 同 : A 公 司 与 江 西 赣 江 金 融 服 务 有 限 公 司 和 江 西 点 石 科 技 有 限 公 司 签 订 合 同, 并 在 2015 年 12 月 确 认 收 入 679,245.12 元 B 公 司 于 2016 年 5 月 4 日 与 江 西 人 民 出 版 社 有 限 责 任 公 司 签 订 教 辅 在 线 平 台 技 术 服 务 协 议 江 西 人 民 出 版 社 系 中 文 传 媒 (600373) 全 资 子 公 司, 为 江 西 前 三 大 教 辅 资 料 出 版 和 发 行 机 构, 同 时 是 江 西 资 质 教 辅 五 家 招 标 出 版 社 之 一, 其 初 中 教 辅 资 料 在 江 西 省 覆 盖 率 最 高, 其 初 高 中 教 辅 资 料 年 销 售 量 在 1600 万 册 左 右 软 云 科 技 将 人 民 出 版 社 出 版 的 98 本 初 中 教 辅 材 料 录 入 魔 题 库 平 台 并 协 助 出 版 社 制 作 配 套 数 字 产 品, 为 人 民 社 出 版 的 98 本 初 中 教 辅

材 料 中 的 练 习 题 提 供 在 线 学 习 功 能 软 云 科 技 根 据 学 生 购 买 和 使 用 人 民 社 出 版 的 98 本 初 中 教 辅 材 料 中 的 纸 质 版 本 和 在 线 练 习 题 的 情 况 收 取 技 术 服 务 费 技 术 服 务 费 具 体 来 源 :1 人 民 出 版 社 根 据 有 在 线 做 题 功 能 以 及 配 套 数 字 产 品 的 教 辅 材 料 向 相 关 物 价 部 门 申 请 进 入 可 代 购 目 录, 软 云 科 技 享 有 由 此 产 生 的 收 益 2 未 购 买 人 民 出 版 社 出 版 98 本 初 中 教 辅 纸 质 材 料 的 用 户 可 登 入 软 云 科 技 的 魔 题 库 在 线 教 育 平 台 有 偿 使 用 练 习 题, 软 云 科 技 享 有 相 应 的 收 益 排 他 性 条 款 : 在 合 作 期 限 内, 合 作 项 目 甲 方 ( 江 西 人 民 出 版 社 有 限 责 任 公 司 ) 不 得 与 第 三 方 在 线 教 育 服 务 商 就 上 述 98 种 初 中 教 辅 材 料 进 行 合 作, 否 则, 需 一 次 性 向 乙 方 ( 软 云 科 技 ) 支 付 人 民 币 拾 万 元 C 软 云 科 技 目 前 已 经 与 3 名 教 师 签 订 名 师 练 习 册 平 台 技 术 支 持 服 务 协 议, 教 师 在 魔 题 库 平 台 录 入 试 题 内 容, 并 有 偿 提 供 给 软 云 科 技 在 线 教 育 平 台 的 注 册 用 户 使 用, 软 云 科 技 按 照 销 售 收 入 的 20% 收 取 平 台 技 术 支 持 服 务 费 公 司 在 魔 题 库 研 发 过 程 中 与 107 位 具 有 高 级 或 特 级 职 称 的 教 师 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 预 计 从 中 选 择 30-50 名 名 师 签 订 服 务 协 议, 保 证 每 门 课 程 有 4-5 名 名 师 D 微 信 家 长 帮 收 入, 公 司 通 过 微 信 公 众 号 向 家 长 提 供 其 孩 子 的 学 习 监 督 和 过 程 性 评 价, 该 功 能 的 收 费 升 级 版 已 经 正 式 上 线, 以 10 元 / 月 的 收 费 标 准 实 施 收 费 截 至 软 云 科 技 第 一 次 反 馈 回 复 出 具 日, 已 形 成 少 量 家 长 客 户 购 买 近 期 拟 签 订 合 同 :

a 2016 年 5 月 中 上 旬 拟 与 南 昌 市 考 试 院 签 订 南 昌 市 高 中 学 业 水 平 机 考 系 统 技 术 服 务 协 议 南 昌 市 教 育 考 试 院 是 在 整 合 市 高 招 办 中 招 办 自 考 办 会 考 办 基 础 上 成 立 的 副 县 级 事 业 单 位, 隶 属 于 南 昌 市 教 育 局, 负 责 全 市 中 等 学 校 普 通 高 中 招 生 考 试 的 实 施 工 作 b 2016 年 6 月 中 下 旬 拟 与 南 昌 电 教 馆 教 辅 中 心 中 国 移 动 江 西 分 公 司 签 订 合 同 基 于 上 述 公 司 业 务 发 展 和 实 际 经 营 情 况,2016 年 收 入 预 测 如 下 : 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 1 教 辅 在 线 平 台 技 术 服 务 1000 2 微 信 家 长 帮 30 合 计 1030 2 研 发 方 面, 公 司 主 要 的 研 发 项 目 魔 题 库 和 云 学 通 已 经 正 式 上 线 A 魔 题 库 产 品 开 发 已 经 完 成,web 安 卓 和 IOS 服 务 端 口 已 经 正 式 运 行, 可 在 安 卓 IOS 等 移 动 端 下 载 安 装, 截 至 本 次 反 馈 回 复 出 具 日, 该 产 品 版 本 已 经 迭 代 更 新 到 3.0 版 本, 魔 题 库 目 前 在 线 题 目 覆 盖 初 高 中 九 门 学 科 681109 道 题, 注 册 用 户 数 增 至 78,753 人, 其 中 注 册 学 生 用 户 数 64,966 人, 注 册 老 师 用 户 数 3,634 人, 注 册 家 长 用 户 数 10,153 人 ; 累 计 做 题 次 数 约 513 万 次, 累 计 做 题 时 长 约 2 亿 小 时 ; 公 司 于 2016 年 5 月 4 日 与 江 西 人 民 出 版 社 有 限 责 任 公 司 签 订 教 辅 在 线 平 台 技 术 服 务 协 议, 预 期 在 2016 年 产 生 1000 万 元 的 收 入

B 云 学 通 已 经 完 成 开 发 正 式 上 线, 针 对 云 学 通 项 目, 公 司 已 于 南 昌 电 教 馆 达 成 意 向, 拟 于 2016 年 6 月 中 下 旬 签 订 合 同 3 资 本 投 入 方 面 2015 年 11 月, 通 过 老 股 东 增 资 的 方 式 融 资 1500 万 元, 增 资 价 格 为 9.17 元 / 股, 且 公 司 前 三 大 股 东 承 诺 一 旦 公 司 在 未 来 期 限 ( 自 本 财 务 支 持 承 诺 函 出 具 之 日 起 至 2016 年 11 月 30 日 止 ) 出 现 经 营 性 资 金 缺 口, 本 人 / 本 单 位 将 提 供 足 够 的 财 务 支 持, 保 证 公 司 有 足 够 的 资 金 用 于 研 发 和 市 场 开 拓 2) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 公 司 财 务 与 业 务 是 否 匹 配, 报 告 期 公 司 业 务 是 否 真 实, 公 司 披 露 的 财 务 信 息 是 否 真 实 准 确 完 整, 并 发 表 明 确 意 见 ; 同 时 请 主 办 券 商 及 会 计 师 详 细 分 析 公 司 是 否 具 有 持 续 经 营 经 营 能 力, 并 发 表 明 确 意 见 说 明 所 执 行 的 尽 职 调 查 与 审 计 程 序 主 办 券 商 回 复 主 办 券 商 从 收 入 成 本 毛 利 率 期 间 费 用 研 发 支 出 方 面 核 查 财 务 与 业 务 是 否 匹 配, 核 查 报 告 期 公 司 业 务 是 否 真 实, 核 查 披 露 的 财 务 信 息 是 否 真 实 准 确 完 整 1 收 入 尽 调 程 序 : 访 谈 了 公 司 财 务 人 员, 取 得 了 报 告 期 的 审 计 报 告 并 听 取 了 会 计 师 的 意 见, 了 解 了 公 司 收 入 确 认 具 体 方 法 ; 抽 查 了 报 告 期 公 司 收 入 对 应 的 记 账 凭 证 销 售 合 同 客 户 出 具 的 确 认 单 或 验 收 单 发 票 收 款 凭 证 等 与 收 入 相 关 的 原 始 资 料 ; 核 查 了 公 司 报 告 期 各 期 截 止 时 点 前 后 一 个 月 且 金 额 较 大 的 收 入 确 认 对 应 的 记 账 凭 证 销 售 合 同 发 票 收 款

凭 证 等 原 始 资 料 ; 了 解 了 公 司 制 定 的 与 销 售 有 关 的 内 部 控 制 制 度 并 对 报 告 期 的 重 大 销 售 收 入 进 行 了 穿 行 测 试 ; 综 合 考 虑 了 营 业 收 入 和 营 业 成 本, 分 析 了 报 告 期 内 收 入 的 结 构 和 主 要 业 务 的 波 动 情 况, 分 析 了 报 告 期 内 主 要 业 务 的 毛 利 率 的 波 动 情 况 等 事 实 依 据 : 访 谈 记 录 收 入 明 细 账 记 账 凭 证 销 售 合 同 客 户 出 具 的 确 认 单 或 验 收 单 发 票 收 款 凭 证 分 析 程 序 : A 公 司 的 收 入 确 认 时 点 确 认 方 法 确 认 依 据 具 体 见 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 五 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 重 大 变 化 分 析 之 ( 一 ) 公 司 各 类 收 入 的 具 体 确 认 方 法 和 最 近 两 年 一 期 的 营 业 收 入 利 润 毛 利 率 的 主 要 构 成 及 比 例, 符 合 企 业 会 计 准 则 B 公 司 于 2012 年 3 月 成 立 以 来, 主 要 从 事 大 数 据 分 析 业 务 业 务 类 型 为 大 数 据 离 岸 外 包 大 数 据 网 络 精 准 营 销 大 数 据 软 件 定 制 服 务 大 数 据 离 岸 外 包 是 为 美 国 Ignition One 公 司 提 供 大 数 据 离 岸 外 包 服 务, 主 要 以 动 态 调 节 关 键 词 算 法 优 化, 和 优 化 归 功 算 法 为 主 ; 大 数 据 网 络 精 准 营 销 是 通 过 授 权 使 用 软 云 动 车 魔 方 等 为 淘 宝 直 通 车 提 供 优 化 服 务 ; 大 数 据 软 件 定 制 服 务 是 为 客 户 提 供 相 关 的 软 件 定 制 服 务, 包 括 网 站 建 设 和 优 化 个 性 化 网 站 营 销 服 务 和 大 数 据 分 析 等 报 告 期 内, 公 司 业 务 收 入 情 况 如 下 : 业 务 种 类 2015 年 1-11 月 2014 年 度 2013 年 度 大 数 据 网 络 精 准 营 销 业 务 73,581.84 335,192.93 4,014.37 大 数 据 定 制 软 件 - 364,660.20 76,208.77

大 数 据 离 岸 外 包 服 务 - - 1,550,250.79 合 计 73,581.84 699,853.13 1,630,473.93 从 公 司 业 务 来 分 析, 公 司 的 收 入 逐 渐 下 降, 是 因 为 公 司 将 人 力 和 物 力 资 源 集 中 到 大 数 据 在 线 教 育 业 务,2014 年 度 和 2015 年 1-11 月 在 线 教 育 业 务 的 产 品 处 于 研 发 阶 段, 尚 未 产 生 相 应 的 收 益 C 公 司 无 应 收 账 款, 大 数 据 网 络 精 准 营 销 业 务 大 数 据 离 岸 外 包 服 务 每 月 结 算, 公 司 按 月 确 认 收 入, 因 此 没 有 应 收 账 款 ; 大 数 据 定 制 软 件 在 验 收 时 收 到 款 项 并 确 认 收 入, 因 此 无 应 收 账 款 结 论 : 综 上, 主 办 券 商 认 为 报 告 期 公 司 收 入 真 实, 财 务 核 算 与 业 务 匹 配, 公 司 披 露 的 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 2 成 本 尽 调 程 序 : A. 询 问 公 司 财 务 负 责 人 和 成 本 会 计, 了 解 公 司 成 本 结 转 的 具 体 方 式, 主 要 包 括 直 接 材 料 直 接 人 工 和 委 外 成 本 的 归 集 和 分 摊, 了 解 公 司 成 本 结 转 方 式 是 否 正 确 合 规 B. 询 问 注 册 会 计 师, 了 解 公 司 成 本 结 转 的 具 体 方 式, 比 对 是 否 与 公 司 财 务 人 员 所 述 一 致, 了 解 公 司 成 本 结 转 的 具 体 方 法 是 否 合 规 C. 获 取 公 司 报 告 期 内 若 干 月 份 的 成 本 结 算 单 据 D. 获 取 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月 主 营 业 务 成 本 构 成 情 况, 分 析 占 比 和 波 动 情 况 事 实 依 据 : 成 本 结 转 单 成 本 明 细 采 购 合 同 记 账 凭 证 分 析 程 序 : A 核 查 公 司 成 本 的 归 集 和 结 转 方 法, 具 体 见 第 四 节 公 司 财

务 之 五 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 重 大 变 化 分 析 之 ( 一 ) 公 司 各 类 收 入 的 具 体 确 认 方 法 和 最 近 两 年 一 期 的 营 业 收 入 利 润 毛 利 率 的 主 要 构 成 及 比 例, 符 合 企 业 会 计 准 则 B 报 告 期 内, 公 司 的 主 营 业 务 成 本 分 别 是 725,129.37 元 11,070.90 元 14,957.46 元 公 司 主 营 业 务 成 本 主 要 由 人 工 成 本 租 赁 费 用 外 包 费 用 组 成, 其 中 人 工 成 本 所 占 比 例 较 大 租 赁 费 用 主 要 是 租 赁 服 务 器 的 费 用 ( 不 包 括 租 赁 阿 里 云 服 务 的 费 用 ) 外 包 费 用 是 指 将 部 分 业 务 外 包 给 其 他 公 司 的 发 生 的 费 用 C 成 本 变 动 分 析 :2013 年 度 主 要 业 务 是 大 数 据 离 岸 外 包 服 务, 客 户 是 Ignition one,2013 年 底 已 经 停 止 了 该 业 务, 将 原 有 业 务 外 包, 因 此 没 有 人 工 成 本 公 司 停 止 了 部 分 业 务, 导 致 公 司 的 主 营 业 务 成 本 不 断 下 降, 同 时 将 原 来 业 务 的 人 员 集 中 在 魔 题 库 和 云 学 通 的 研 发 结 论 : 综 上, 主 办 券 商 认 为 报 告 期 公 司 成 本 真 实, 财 务 核 算 与 业 务 匹 配, 公 司 披 露 的 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 3 毛 利 率 项 目 组 访 谈 了 公 司 管 理 层, 查 阅 了 公 司 报 告 期 审 计 报 告 并 听 取 了 申 报 会 计 师 意 见, 查 阅 并 对 比 分 析 了 同 行 业 上 市 公 司 毛 利 率 情 况 经 核 查, 主 办 券 商 认 为, 公 司 毛 利 率 水 平 及 波 动 合 理 ; 公 司 营 业 成 本 和 期 间 费 用 的 各 组 成 项 目 的 划 分 归 集 合 规, 公 司 报 告 期 内 收 入 成 本 的 配 比 关 系 合 理

4 期 间 费 用 尽 调 程 序 : 访 谈 了 公 司 财 务 人 员, 查 阅 了 公 司 报 告 期 审 计 报 告 并 听 取 了 申 报 会 计 师 意 见, 取 得 了 公 司 报 告 期 期 间 费 用 明 细 并 进 行 重 新 计 算 和 分 析, 并 对 大 额 费 用 进 行 抽 查 事 实 依 据 : 访 谈 记 录 期 间 费 用 明 细 表 分 析 程 序 : A 公 司 近 两 年 一 期 的 主 要 费 用 及 其 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-11 月 2014 年 度 2013 年 度 占 营 业 占 营 业 占 营 业 金 额 金 额 金 额 收 入 比 重 收 入 比 重 收 入 比 重 销 售 费 用 1,183,512.96 1608.43% 266,136.32 38.03% - - 管 理 费 用 4,599,244.58 6250.52% 1,554,290.66 222.09% 1,689,439.31 103.62% 财 务 费 用 -385.70-0.53% -15,785.22-2.26% -917.42-0.06% 合 计 5,782,371.84 7858.42% 1,804,641.76 257.86% 1,688,521.89 103.56% 2013 年 度, 公 司 没 有 成 立 销 售 部 门, 因 此 不 存 在 销 售 费 用 B 销 售 费 用 变 化 趋 势 分 析 销 售 费 用 主 要 包 含 销 售 人 员 工 资 招 待 费 租 赁 费 办 公 费 用 等, 均 为 公 司 为 扩 大 规 模 而 正 常 发 生 的 相 关 费 用 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-11 月, 公 司 销 售 费 用 为 0 元 266,136.32 元 1,183,512.96 元 从 公 司 的 业 务 来 看,2015 年 公 司 研 发 产 品 基 本 完 成, 因 此 公 司 在 2015 年 年 初 增 加 销 售 人 员 进 行 市 场 推 广, 同 时 增 加 公 司 云 平 台 的 客 服 人 员 因 人 员 增 加, 人 员 工 资 办 公 费 租 赁 费 用 等 费 用 随 之 增 加

C 管 理 费 用 变 化 趋 势 分 析 管 理 费 用 主 要 包 含 管 理 人 员 工 资 研 发 费 用 招 待 费 租 赁 费 办 公 费 用 等, 均 为 公 司 为 日 常 经 营 所 发 生 的 日 常 管 理 费 用 和 为 保 持 技 术 领 先 性 而 发 生 的 研 发 支 出 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-11 月, 管 理 费 用 分 别 是 1,689,439.31 元 1,554,290.66 元 4,599,244.58 元 2015 年 1-11 月 扣 除 研 发 费 用 后 的 管 理 费 用 金 额 较 大 且 增 加 幅 度 较 大 的 费 用 项 目 是 人 工 成 本 业 务 招 待 费 差 旅 费 办 公 费 中 介 机 构 费 用 等 因 公 司 认 定 在 线 教 育 业 务 市 场 广 大 预 计 产 生 较 大 收 益 产 品 研 发 初 见 成 效 以 及 研 发 人 员 和 市 场 人 员 的 增 加, 公 司 在 2014 年 底 增 加 了 管 理 部 门 的 部 门 经 理, 加 强 公 司 管 理 规 范 治 理 公 司 促 进 公 司 业 务 发 展, 同 时 充 实 了 各 管 理 部 门 人 员 人 员 的 增 加 导 致 人 工 成 本 差 旅 费 和 办 公 费 用 增 加 具 体 分 析 见 本 反 馈 意 见 的 5 请 公 司 结 合 业 务 特 点 业 务 开 展 方 式 职 工 数 量 与 薪 酬 等 详 细 分 析 并 披 露 公 司 在 大 额 亏 损 且 现 金 流 不 足 的 情 况 下, 扣 除 研 发 费 用 后 的 管 理 费 用 金 额 较 大 的 原 因 及 其 合 理 性 D 财 务 费 用 变 化 趋 势 分 析 报 告 期 内, 公 司 财 务 费 用 主 要 是 利 息 收 入 和 手 续 费 2014 年 利 息 收 入 增 加 较 多 的 原 因 是 2014 年 增 资 500 万 元, 经 营 剩 余 资 金 存 入 银 行 产 生 的 利 息 收 入 结 论 : 综 上, 主 办 券 商 认 为 报 告 期 公 司 期 间 费 用 真 实, 财 务 核

算 与 业 务 匹 配, 公 司 披 露 的 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 5 应 收 账 款 报 告 期 内 无 应 收 账 款 余 额 6 存 货 报 告 期 内, 公 司 的 主 营 业 务 为 大 数 据 信 息 技 术 服 务, 基 于 公 司 业 务 特 殊 性 和 行 业 特 征, 公 司 无 存 货 7 无 形 资 产 开 发 支 出 尽 调 程 序 : 核 查 公 司 关 于 开 发 支 出 资 本 化 方 面 制 定 的 内 部 控 制 制 度 产 品 开 发 及 运 营 的 管 理 制 度 等, 检 查 并 执 行 穿 行 测 试, 核 实 内 部 控 制 的 有 效 性 ; 核 查 公 司 研 发 支 出 资 本 化 的 会 计 处 理, 检 查 研 发 支 出 会 计 核 算 相 关 记 账 凭 证 及 附 件, 复 核 的 金 额 与 公 司 账 簿 一 致 ; 取 得 公 司 研 发 过 程 中 各 阶 段 性 成 果 文 件, 包 括 项 目 计 划 书 项 目 立 项 书 测 试 报 告 发 布 说 明 书 预 决 算 文 件 软 件 著 作 权 等 ; 分 析 公 司 资 本 化 期 间 与 项 目 进 程 的 匹 配 性 ; 期 后 对 已 经 资 本 化 的 开 发 支 出 进 行 复 核, 判 断 其 赖 以 资 本 化 的 条 件 是 否 仍 然 存 在 ; 对 报 告 期 内 研 发 支 出 整 体 进 行 分 析 性 复 核, 以 判 断 其 各 期 会 计 处 理 是 否 一 致 事 实 依 据 : 访 谈 记 录 内 控 制 度 项 目 可 行 性 报 告 研 发 相 关 的 项 目 计 划 书 项 目 立 项 书 测 试 报 告 发 布 说 明 书 预 决 算 文 件 记 账 凭 证 分 析 程 序 : A 报 告 期 内, 公 司 主 要 研 发 项 目 是 魔 题 库 和 云 学 通, 根 据 访 谈 记 录 可 行 性 报 告 立 项 决 议 测 试 报 告 等 相 关 资 料, 汇 总 研 发 项 目

的 各 步 骤 的 开 始 和 完 成 时 间 如 下 : 项 目 研 究 阶 段 项 目 立 项 批 复 开 发 阶 段 项 目 测 试 完 成 上 线 魔 题 库 2013 年 6 月 2013 年 12 月 2014 年 1 月 1 日 2014 年 1 月 -2015 年 8 云 学 通 2015 年 8 月 2015 年 9 月 1 日 2015 年 9 月 2015 年 12 月 2015 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 2015 年 12 月 注 : 动 车 魔 方 广 东 软 云 的 研 发 项 目 未 经 立 项, 研 发 支 出 费 用 化 处 理 魔 题 库 项 目 研 发 支 出 在 通 过 立 项 批 复 (2014 年 1 月 1 日 ) 开 始 在 开 发 支 出 中 核 算, 在 正 式 上 线 的 当 月 (2015 年 9 月 ) 转 入 无 形 资 产 云 学 通 的 会 计 处 理 与 魔 题 库 一 致, 在 通 过 立 项 批 复 后 的 研 发 支 出 在 开 发 支 出 中 核 算, 截 至 2015 年 11 月 30 日, 项 目 达 到 试 运 行 状 态, 截 至 本 回 复 出 具 之 日 云 学 通 已 经 正 式 上 线 B 核 查 了 研 发 支 出 的 归 集, 报 告 期 内 公 司 研 究 开 发 的 项 目 是 魔 题 库 和 云 学 通, 公 司 账 簿 的 研 发 支 出 按 项 目 和 费 用 明 细 进 行 归 集 截 至 2015 年 11 月 30 日 魔 题 库 无 形 资 产 项 目 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 魔 题 库 云 学 通 内 部 研 究 开 发 投 入 额 670.32 147.52 其 中 : 人 员 人 工 531.10 116.12 直 接 投 入 88.60 16.24 折 旧 费 用 与 长 期 费 用 摊 销 26.79 4.03 设 计 费 - - 设 备 调 试 费 - - 无 形 资 产 摊 销 - - 其 他 费 用 23.83 11.13 委 托 外 部 研 究 开 发 投 入 额 34.78 11.55 其 中 : 境 内 的 外 部 研 发 支 出 额 34.78 11.55 研 究 开 发 投 入 额 ( 内 外 部 ) 小 计 705.10 159.07

根 据 研 发 人 员 工 时 统 计 表 工 资 表 及 附 件, 重 新 核 算 各 项 目 的 人 工 成 本 ; 委 托 外 部 研 究 开 发 投 入 额 主 要 是 指 聘 请 江 西 省 107 位 特 级 教 师, 参 与 魔 题 库 系 统 云 学 通 建 设 的 人 工 费 用 ; 直 接 投 入 主 要 是 租 赁 服 务 器 费 用 和 接 受 数 据 库 服 务 费 用, 核 对 合 同 结 算 单 发 票 等 单 据 C 检 查 公 司 的 关 于 研 发 的 管 理 制 度 研 发 费 用 财 务 管 理 与 核 算 方 法, 与 企 业 会 计 准 则 进 行 核 对, 公 司 研 发 支 出 资 本 化 和 费 用 化 划 分 准 确 结 论 : 综 上, 主 办 券 商 认 为 报 告 期 公 司 无 形 资 产 开 发 支 出 真 实, 财 务 核 算 与 业 务 匹 配, 公 司 披 露 的 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 7 现 金 流 量 尽 调 程 序 : 访 谈 了 公 司 管 理 层, 查 阅 了 公 司 报 告 期 审 计 报 告 并 听 取 了 会 计 师 意 见, 计 算 并 核 对 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 的 勾 稽 关 系, 了 解 了 报 告 期 内 所 有 大 额 现 金 流 量 变 动 项 目 的 内 容 发 生 额 与 实 际 业 务 是 否 相 符, 并 计 算 核 对 其 与 相 关 科 目 的 会 计 核 算 勾 稽 关 系 事 实 依 据 : 访 谈 记 录 审 计 报 告 财 务 报 表 分 析 程 序 : A 报 告 期 内, 公 司 现 金 流 量 表 已 经 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 ( 一 ) 最 近 两 年 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 中 披 露 B 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 是 66,565.08 元 -373,129.29 元 -3,005,928.96 元 2015 年 基 本 停 止 了 大 数 据

网 络 精 准 营 销 业 务 大 数 据 离 岸 外 包 服 务, 大 数 据 在 线 教 育 业 务 尚 未 产 生 收 入, 导 致 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 不 断 下 降 ; 大 力 研 发 推 广 大 数 据 在 线 教 育 业 务, 导 致 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 较 大 额 度 的 付 现 的 费 用 持 续 上 升, 因 此 经 营 性 现 金 流 量 为 负 数 C 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -214,962.90 元 -15,710,386.57 元 6,067,514.06 元 2014 年 度 购 买 理 财 产 品 13,016,818.50 元,2015 年 1-11 月 收 回 2014 年 购 买 的 理 财 产 品, 同 时 支 付 魔 题 库 云 平 台 的 研 发 费 用 6,565,398.45 元 D 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 报 告 期 内 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 是 1,000,000.00 元 16,500,000.00 元 17,700,000.00 元, 主 要 是 股 东 投 入 资 金 用 于 研 发 和 产 品 推 广 2014 年 实 施 了 两 次 增 资, 第 二 次 增 资 价 格 为 4.28 元 / 注 册 资 本 2015 年 1-11 月 共 进 行 了 两 次 融 资, 第 一 次 增 资 价 格 是 3 元 / 股, 第 二 次 增 资 价 格 是 增 资 价 格 为 9.17 元 / 股 4 结 论 : 综 上, 主 办 券 商 认 为 报 告 期 公 司 现 金 流 量 真 实, 财 务 核 算 与 业 务 匹 配, 公 司 披 露 的 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 申 报 会 计 师 回 复 见 附 件 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 关 于 关 于 江 西 软 云 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 同 时 请 主 办 券 商 及 会 计 师 详 细 分 析 公 司 是 否 具 有 持 续 经 营 经 营 能 力, 并 发 表 明 确 意 见 说 明 所 执 行 的 尽 职 调 查 与 审 计 程 序

主 办 券 商 回 复 1 尽 调 程 序 : 对 公 司 的 管 理 人 员 进 行 访 谈, 了 解 公 司 的 经 营 计 划 和 经 营 目 标 ; 查 阅 近 期 签 订 的 合 同 ; 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 中 关 于 持 续 经 营 能 力 的 要 求 进 行 核 实 企 业 的 实 际 情 况, 根 据 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 持 续 经 营 中 列 举 的 影 响 其 持 续 经 营 能 力 的 相 关 事 项 进 行 核 实 和 分 析 ; 抽 查 公 司 的 财 务 处 理 以 及 查 阅 审 计 报 告 2 事 实 依 据 : 访 谈 记 录, 销 售 合 同 账 簿 审 计 报 告 分 析 结 论 3 分 析 程 序 : A 公 司 已 经 签 订 以 及 拟 签 订 的 合 同 a. 已 经 签 订 的 合 同 : 公 司 与 江 西 赣 江 金 融 服 务 有 限 公 司 和 江 西 点 石 科 技 有 限 公 司 签 订 合 同, 并 在 2015 年 12 月 确 认 收 入 679,245.12 元 公 司 于 2016 年 5 月 4 日 与 江 西 人 民 出 版 社 有 限 责 任 公 司 签 订 教 辅 在 线 平 台 技 术 服 务 协 议 江 西 人 民 出 版 社 系 中 文 传 媒 (600373) 全 资 子 公 司, 为 江 西 前 三 大 教 辅 资 料 出 版 和 发 行 机 构, 同 时 是 江 西 资 质 教 辅 五 家 招 标 出 版 社 之 一, 其 初 中 教 辅 资 料 在 江 西 省 覆 盖 率 最 高, 其 初 高 中 教 辅 资 料 年 销 售 量 在 1600 万 册 左 右 软 云 科 技 将 人 民 出 版 社 出 版 的 98 本 初 中 教 辅 材 料 录 入 魔 题 库 平 台 并 协 助 出 版 社 制 作 配 套 数 字 产 品, 为 人 民 社 出 版 的 98 本 初 中 教 辅 材 料 中 的 练 习 题 提 供 在 线 学 习 功 能 软 云 科 技 根 据 学 生 购 买 和 使 用 人

民 社 出 版 的 98 本 初 中 教 辅 材 料 中 的 纸 质 版 本 和 在 线 练 习 题 的 情 况 收 取 技 术 服 务 费 技 术 服 务 费 具 体 来 源 :1 人 民 出 版 社 根 据 有 在 线 做 题 功 能 以 及 配 套 数 字 产 品 的 教 辅 材 料 向 相 关 物 价 部 门 申 请 进 入 可 代 购 目 录, 软 云 科 技 享 有 由 此 产 生 的 收 益 2 未 购 买 人 民 出 版 社 出 版 98 本 初 中 教 辅 纸 质 材 料 的 用 户 可 登 入 软 云 科 技 的 魔 题 库 在 线 教 育 平 台 有 偿 使 用 练 习 题, 软 云 科 技 享 有 相 应 的 收 益 排 他 性 条 款 : 在 合 作 期 限 内, 合 作 项 目 甲 方 ( 江 西 人 民 出 版 社 有 限 责 任 公 司 ) 不 得 与 第 三 方 在 线 教 育 服 务 商 就 上 述 98 种 初 中 教 辅 材 料 进 行 合 作, 否 则, 需 一 次 性 向 乙 方 ( 软 云 科 技 ) 支 付 人 民 币 拾 万 元 软 云 科 技 目 前 已 经 与 3 名 教 师 签 订 名 师 练 习 册 平 台 技 术 支 持 服 务 协 议, 教 师 在 魔 题 库 平 台 录 入 试 题 内 容, 并 有 偿 提 供 给 软 云 科 技 在 线 教 育 平 台 的 注 册 用 户 使 用, 软 云 科 技 按 照 销 售 收 入 的 20% 收 取 平 台 技 术 支 持 服 务 费 公 司 在 魔 题 库 研 发 过 程 中 与 107 位 具 有 高 级 或 特 级 职 称 的 教 师 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 预 计 从 中 选 择 30-50 名 名 师 签 订 服 务 协 议, 保 证 每 门 课 程 有 4-5 名 名 师 微 信 家 长 帮 收 入, 公 司 通 过 微 信 公 众 号 向 家 长 提 供 其 孩 子 的 学 习 监 督 和 过 程 性 评 价, 该 功 能 的 收 费 升 级 版 已 经 正 式 上 线, 以 10 元 / 月 的 收 费 标 准 实 施 收 费 截 至 软 云 科 技 第 一 次 反 馈 回 复 出 具 日, 已 形 成 少 量 家 长 客 户 购 买 b. 近 期 拟 签 订 合 同 : 2016 年 5 月 中 上 旬 拟 与 南 昌 市 考 试 院 签 订 南 昌 市 高 中 学 业 水

平 机 考 系 统 技 术 服 务 协 议 南 昌 市 教 育 考 试 院 是 在 整 合 市 高 招 办 中 招 办 自 考 办 会 考 办 基 础 上 成 立 的 副 县 级 事 业 单 位, 隶 属 于 南 昌 市 教 育 局, 负 责 全 市 中 等 学 校 普 通 高 中 招 生 考 试 的 实 施 工 作 2016 年 6 月 中 下 旬 拟 与 南 昌 电 教 馆 教 辅 中 心 中 国 移 动 江 西 分 公 司 签 订 合 同 基 于 上 述 公 司 业 务 发 展 和 实 际 经 营 情 况,2016 年 收 入 预 测 如 下 : 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 1 教 辅 在 线 平 台 技 术 服 务 1000 2 微 信 家 长 帮 30 合 计 1030 B 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 之 二 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 项 目 组 核 查 情 况 如 下 : a 公 司 业 务 在 报 告 期 内 应 有 持 续 的 营 运 记 录, 不 应 仅 存 在 偶 发 性 交 易 或 事 项 营 运 记 录 包 括 现 金 流 量 营 业 收 入 交 易 客 户 研 发 费 用 支 出 等 分 析 见 本 反 馈 意 见 回 复 的 1 关 于 公 司 的 业 务 及 持 续 经 营 能 力 之 (1) 关 于 业 务 明 确 之 问 题 4) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 报 告 期 各 期 公 司 是 否 具 有 与 同 期 业 务 相 关 的 营 运 记 录, 公 司 业 务 是 否 连 续 业 务 是 否 明 确, 公 司 财 务 与 业 务 是 否 匹 配, 并 发 表 明 确 意 见 之 主 办 券 商 回 复 主 办 券 商 认 为 报 告 期 各 期 公 司 具 有 与 同 期 业 务 相 关 的 营 运 记 录, 非 偶 发 性

b 公 司 应 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 并 披 露 报 告 期 内 的 财 务 报 表, 公 司 不 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 持 续 经 营 中 列 举 的 影 响 其 持 续 经 营 能 力 的 相 关 事 项, 并 由 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 财 务 报 表 被 出 具 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 审 计 意 见 的, 应 全 文 披 露 审 计 报 告 正 文 以 及 董 事 会 监 事 会 和 注 册 会 计 师 对 强 调 事 项 的 详 细 说 明, 并 披 露 董 事 会 和 监 事 会 对 审 计 报 告 涉 及 事 项 的 处 理 情 况, 说 明 该 事 项 对 公 司 的 影 响 是 否 重 大 影 响 是 否 已 经 消 除 违 反 公 允 性 的 事 项 是 否 已 予 纠 正 公 司 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 持 续 经 营 中 列 举 的 ( 十 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 基 本 停 止 了 大 数 据 网 络 精 准 营 销 业 务 大 数 据 离 岸 外 包 服 务, 将 资 源 和 人 力 集 中 在 魔 题 库 和 云 学 通 的 研 究 开 发 和 市 场 推 广, 且 该 业 务 尚 未 产 生 收 入, 导 致 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 不 断 下 降 大 力 研 发 推 广 大 数 据 在 线 教 育 业 务, 导 致 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 较 大 额 度 的 付 现 的 费 用 持 续 上 升 公 司 作 为 江 西 省 知 名 的 大 数 据 公 司, 目 前 已 经 与 南 昌 市 考 试 院 江 西 人 民 出 版 社 等 相 关 教 育 主 管 部 门 和 发 行 机 构 签 订 合 作 协 议 综 上, 项 目 组 认 为 尽 管 公 司 存 在 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数 的 情 况, 但 并 不 影 响 公 司 的 可 持 续 经 营 能 力 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 并 披 露 报 告 期 内 的 财 务 报 表, 公 司 聘 请 了 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特

殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 财 务 报 表, 包 括 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表,2015 年 1-11 月 2014 年 度 2013 年 度 的 利 润 表 现 金 流 量 表 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计, 出 具 了 大 华 审 字 2015 006859 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 c 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 条 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 条 规 定 的 以 下 解 散 的 情 形 : 1) 公 司 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现 ;2) 股 东 会 或 者 股 东 大 会 决 议 解 散 ;3) 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ;4) 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ;5) 人 民 法 院 依 照 本 法 第 一 百 八 十 二 条 的 规 定 予 以 解 散 C 研 发 方 面, 公 司 主 要 的 研 发 项 目 魔 题 库 和 云 学 通 已 经 正 式 上 线 a 魔 题 库 产 品 开 发 已 经 完 成,web 安 卓 和 IOS 服 务 端 口 已 经 正 式 运 行, 可 在 安 卓 IOS 等 移 动 端 下 载 安 装, 截 至 本 次 反 馈 回 复 出 具 日, 该 产 品 版 本 已 经 迭 代 更 新 到 3.0 版 本, 魔 题 库 目 前 在 线 题 目 覆 盖 初 高 中 九 门 学 科 681109 道 题, 注 册 用 户 数 增 至 78,753 人, 其 中 注 册 学 生 用 户 数 64,966 人, 注 册 老 师 用 户 数 3,634 人, 注 册 家 长 用 户 数 10,153 人 ; 累 计 做 题 次 数 约 513 万 次, 累 计 做 题 时 长 约 2 亿 小 时 ; 公 司 于 2016 年 5 月 4 日 与 江 西 人 民 出 版 社 有 限 责 任 公 司 签 订 教 辅 在 线 平 台 技 术 服 务 协 议, 预 期 在 2016 年 产 生 1000 万 元 的 收 入

b 云 学 通 已 经 完 成 开 发 正 式 上 线, 针 对 云 学 通 项 目, 公 司 已 于 南 昌 电 教 馆 达 成 意 向, 拟 于 2016 年 6 月 中 下 旬 签 订 合 同 D 资 本 投 入 方 面 2015 年 11 月, 通 过 老 股 东 增 资 的 方 式 融 资 1500 万 元, 增 资 价 格 为 9.17 元 / 股, 且 公 司 前 三 大 股 东 承 诺 一 旦 公 司 在 未 来 期 限 ( 自 本 财 务 支 持 承 诺 函 出 具 之 日 起 至 2016 年 11 月 30 日 止 ) 出 现 经 营 性 资 金 缺 口, 本 人 / 本 单 位 将 提 供 足 够 的 财 务 支 持, 保 证 公 司 有 足 够 的 资 金 用 于 研 发 和 市 场 开 拓 4 结 论 : 综 上, 主 办 券 商 认 为 公 司 具 备 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 中 规 定 的 持 续 经 营 能 力 申 报 会 计 师 回 复 见 附 件 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 关 于 关 于 江 西 软 云 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 (3) 请 主 办 券 商 详 细 说 明 推 荐 公 司 挂 牌 的 理 由 主 办 券 商 回 复 1 公 司 符 合 挂 牌 条 件, 主 办 券 商 同 意 推 荐 公 司 挂 牌 主 办 券 商 推 荐 软 云 科 技 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 已 根 据 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 对 公 司 进 行 了 尽 职 调 查, 并 出 具 了 推 荐 江 西 软 云 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 尽 职 调 查 报 告 根 据 项 目 小 组 的 尽 职 调 查 工 作 情 况, 主 办 券 商 已 在 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 江 西 软 云 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 股 份

转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 ( 以 下 简 称 推 荐 报 告 ) 之 二 公 司 符 合 挂 牌 条 件 中 详 细 阐 述 公 司 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 规 定 的 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 条 件 主 办 券 商 已 在 推 荐 报 告 之 三 内 核 程 序 及 内 核 意 见 中 详 细 阐 述 公 司 推 荐 挂 牌 项 目 的 内 核 程 序 及 内 核 意 见, 并 以 7 票 同 意 通 过 了 对 公 司 挂 牌 项 目 的 审 核, 同 意 推 荐 公 司 挂 牌 主 办 券 商 已 在 推 荐 报 告 之 四 推 荐 意 见 中 明 确 披 露 了 主 办 券 商 同 意 推 荐 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 由 主 办 券 商 对 其 进 行 持 续 督 导 同 时, 主 办 券 商 已 在 推 荐 报 告 之 五 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 中 对 公 司 所 面 临 的 风 险 进 行 了 提 示 2 符 合 国 家 产 业 政 策 A. 大 数 据 重 要 性 上 升 至 国 家 战 略 层 面 在 从 IT 时 代 进 入 DT( 数 据 ) 时 代 的 过 程 中, 大 数 据 的 重 要 性 被 各 国 政 府 提 高 至 国 家 战 略 层 面 2015 年 8 月, 我 国 政 府 正 式 出 台 关 于 促 进 大 数 据 发 展 的 行 动 纲 要, 全 面 标 志 我 国 全 面 进 入 DT 时 代 B. 教 育 信 息 化 十 年 发 展 规 划 (2011-2020 年 ) 2012 年 3 月, 教 育 部 下 发 教 育 信 息 化 十 年 发 展 规 划 (2011-2020 年 ), 规 划 包 括 促 进 教 育 公 平 提 高 教 育 质 量 建 设 学 习 型 社 会 ; 通 过 建 设 信 息 化 公 共 支 撑 环 境 增 强 队 伍 能 力 创 新 体 制 机 制, 解 决 教 育 信 息 化 发 展 的 重 点 问 题, 实 现 教 育 信 息 化 可 持 续 发 展

3 各 省 高 考 改 革 具 体 方 案 的 落 地, 即 将 迎 来 行 业 爆 发 点 目 前, 已 有 十 余 省 公 布 了 高 考 改 革 具 体 方 案, 标 志 着 我 国 教 育 的 深 度 改 革 已 经 进 入 实 操 阶 段 其 中, 在 高 考 成 绩 的 计 算 上, 几 乎 所 有 已 公 布 改 革 方 案 的 省 份 都 选 择 统 考 + 选 考 模 式, 即 语 数 外 3 科 统 考 成 绩 加 上 学 生 自 主 选 择 的 3 门 高 中 学 业 水 平 等 级 性 考 试 科 目 的 成 绩 此 外, 不 少 省 份 也 公 布 了 高 中 学 业 水 平 考 试 时 间 表 随 着 各 省 高 考 改 革 具 体 方 案 的 不 断 落 地 和 执 行,K12 领 域 的 相 关 公 司 即 将 迎 来 行 业 爆 发 点 4 公 司 竞 争 优 势 A. 教 育 主 管 部 门 的 大 力 支 持 基 于 2017 年 高 考 改 革 的 强 烈 刚 需, 通 过 多 次 的 交 流 沟 通, 公 司 的 大 数 据 技 术 和 在 线 教 育 理 念 得 到 了 南 昌 市 教 育 局 南 昌 市 考 试 院 和 江 西 省 电 教 馆 以 及 相 关 南 昌 市 初 高 中 学 校 的 大 力 支 持, 并 与 其 建 立 了 较 稳 定 的 长 期 合 作 关 系 B. 技 术 优 势 公 司 基 于 核 心 技 术 研 发 的 魔 题 库 平 台 具 有 精 准 推 送 无 重 复 题 实 时 化 评 测 结 果 分 析 个 性 化 智 能 练 习 和 用 户 轨 迹 综 合 素 质 评 价 等 功 能, 这 是 行 业 内 其 他 产 品 还 不 能 完 全 实 现 的 效 果 在 大 数 据 技 术 应 用 和 题 库 建 设 方 面, 公 司 超 越 了 绝 大 多 数 国 内 同 行, 并 将 在 一 定 时 间 内 依 然 保 持 这 个 优 势 C. 三 大 入 口 布 局 优 势 公 司 通 过 协 助 教 育 管 理 部 门 维 护 统 一 云 平 台 获 得 南 昌 市 教 育 局

的 入 口 ; 通 过 云 学 通 和 魔 考 试 平 台 打 通 南 昌 市 考 试 院 和 学 校 端 的 入 口 ; 通 过 魔 题 库 建 立 学 生 端 入 口, 三 大 入 口 的 布 局 有 利 于 公 司 尽 快 积 累 相 关 数 据, 并 抢 占 市 场 先 机 D. 题 库 优 势 通 过 中 文 标 签 的 语 义 分 析 技 术 和 自 创 的 题 库 管 理 系 统 (QBMS), 公 司 已 基 本 完 成 了 海 量 题 库 的 建 设, 为 初 高 中 学 生 用 户 提 供 包 括 语 文 英 语 数 学 在 内 9 门 课 程 的 题 目 200 万 道 a. 多 维 度 标 签 公 司 题 库 具 有 多 维 度 的 标 签, 可 以 分 别 从 多 个 角 度 记 录 学 生 的 行 为 数 据 ; b. 独 特 的 语 文 和 英 语 体 系 设 置 结 合 公 司 的 中 文 语 义 标 签 分 析 技 术, 对 语 文 和 英 语 科 目 的 题 目 进 行 更 准 确 的 设 计 ; c. 机 考 题 库 的 垄 断 性 目 前, 南 昌 市 考 试 院 依 托 公 司 魔 题 库 的 题 库 资 源 和 公 司 技 术 支 持, 实 施 南 昌 市 学 业 水 平 考 试 的 机 考, 在 为 期 五 年 的 合 作 期 限 内, 公 司 是 南 昌 市 学 业 水 平 考 试 机 考 题 库 的 主 要 提 供 方 ; d. 无 重 复 题 竞 争 对 手 的 题 库 存 在 大 量 重 复 题 的 情 况, 而 公 司 依 据 自 有 技 术 实 现 了 题 库 无 重 复 题, 并 且 每 门 课 程 每 周 更 新 题 目 200 400 道 不 等 5 公 司 独 到 的 商 业 模 式 公 司 的 商 业 模 式 是 通 过 切 入 与 教 育 主 管 部 门 的 合 作, 实 现 魔 题 库

等 平 台 的 入 口 布 局, 利 用 自 有 的 大 数 据 技 术 精 准 记 录 下 k12 阶 段 初 高 中 学 生 各 种 实 时 行 为 数 据, 并 加 以 挖 掘 和 分 析, 为 相 关 用 户 提 供 相 关 测 评 报 告 和 大 数 据 信 息 服 务 公 司 通 过 独 有 的 大 数 据 技 术 构 建 了 在 线 教 育 全 生 态 圈, 公 司 商 业 模 式 涵 盖 了 B2B B2C C2C 等 具 体 如 下 : 序 号 分 类 对 应 客 户 收 费 模 式 教 育 主 管 部 门 1 学 业 水 平 考 试 机 考 题 库 的 使 用 和 测 评 报 告 2 魔 题 库 的 信 息 化 教 育 生 均 经 费 ( 政 府 采 购 ) 1 题 库 开 放 后 台 API 对 接 2 第 三 方 数 据 服 务 1 B2B 3 电 信 运 营 商 引 流 机 构 4 个 性 化 广 告 投 放 服 务 5 线 下 培 训 机 构 魔 题 库 授 权 使 用 6 传 统 教 辅 增 值 服 务 1 学 业 考 试 题 库 开 放 练 习 学 生 2 学 业 水 平 测 评 报 告 3 去 搜 索 化 的 学 习 提 升 增 值 服 务 2 B2C 1 学 习 监 督 和 过 程 性 评 价 家 长 2 综 合 素 质 评 价 3 学 业 水 平 测 评 报 告 4 高 考 志 愿 填 报 3 C2C 老 师 1 自 出 版 收 费 分 成 (4) 请 主 办 券 商 内 核 专 员 就 公 司 财 务 与 业 务 是 否 匹 配 公 司 是 否 符 合 业 务 明 确 且 具 有 持 续 经 营 能 力 的 挂 牌 条 件 出 具 专 项 意 见 主 办 券 商 回 复 详 见 主 办 券 商 内 核 专 员 关 于 江 西 软 云 科 技 股 份 有 限 公 司 财 务 与 业 务 的 匹 配 性 以 及 可 持 续 经 营 能 力 的 专 项 意 见 (5) 请 公 司 全 面 详 细 披 露 上 述 各 事 项 公 司 回 复 公 司 已 在 相 应 位 置 披 露 相 应 内 容

问 题 2 请 公 司 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 披 露 母 公 司 单 体 报 表 ; 请 主 办 券 商 全 面 核 查 公 司 申 报 文 件 是 否 存 在 其 他 信 息 披 露 遗 漏 公 司 回 复 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 之 第 四 节 公 司 财 务 之 一 最 近 两 年 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 中 披 露 最 近 两 年 一 期 的 母 公 司 单 体 报 表, 披 露 如 下 : 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 21,615,026.47 1,736,393.50 1,319,909.36 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 - 12,506,786.50 - 衍 生 金 融 资 产 - - - 应 收 票 据 - - - 应 收 账 款 - - - 预 付 款 项 112,522.91 8,800.00 5,500.00 应 收 利 息 - - - 应 收 股 利 - 527,231.60 - 其 他 应 收 款 987,874.87 72,984.74 65,979.83 存 货 - - - 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 - - - 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - - 其 他 流 动 资 产 63,748.50 - - 流 动 资 产 合 计 22,779,172.75 14,852,196.34 1,391,389.19 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 - - - 持 有 至 到 期 投 资 - - - 长 期 应 收 款 - - -

长 期 股 权 投 资 867,355.00 - - 投 资 性 房 地 产 - - - 固 定 资 产 1,293,747.93 1,026,464.77 555,882.73 在 建 工 程 - - - 工 程 物 资 - - - 固 定 资 产 清 理 - - - 生 产 性 生 物 资 产 - - - 油 气 资 产 - - - 无 形 资 产 6,698,432.90 - - 开 发 支 出 1,590,698.14 2,148,686.58 - 商 誉 - - - 长 期 待 摊 费 用 210,733.36 - - 递 延 所 得 税 资 产 - - - 其 他 非 流 动 资 产 - - - 非 流 动 资 产 合 计 10,660,967.33 3,175,151.35 555,882.73 资 产 总 计 33,440,140.08 18,027,347.69 1,947,271.92 ( 续 ) 项 目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 - - - 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 - - - 衍 生 金 融 负 债 - - - 应 付 票 据 - - - 应 付 账 款 - - - 预 收 款 项 339,622.56 - - 应 付 职 工 薪 酬 693,336.50 289,278.65 147,398.86 应 交 税 费 23,603.90 2,228.00 1,479.10 应 付 利 息 - - - 应 付 股 利 - - - 其 他 应 付 款 33,090.75 44,630.70 2,087.00 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 - - - 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 - - - 其 他 流 动 负 债 - - -

流 动 负 债 合 计 1,089,653.71 336,137.35 150,964.96 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 - - - 应 付 债 券 - - - 其 中 : 优 先 股 - - - 永 续 债 - - - 长 期 应 付 款 - - - 长 期 应 付 职 工 薪 酬 - - - 专 项 应 付 款 - - - 预 计 负 债 - - - 递 延 收 益 - - - 递 延 所 得 税 负 债 - - - 其 他 非 流 动 负 债 - - - 非 流 动 负 债 合 计 - - - 负 债 合 计 1,089,653.71 336,137.35 150,964.96 股 东 权 益 : 股 本 ( 实 收 资 本 ) 12,535,000.00 7,000,000.00 2,000,000.00 其 他 权 益 工 具 - - - 其 中 : 优 先 股 - - - 永 续 债 - - - 资 本 公 积 22,704,666.50 11,500,000.00 - 减 : 库 存 股 - - - 其 他 综 合 收 益 - - - 专 项 储 备 - - - 盈 余 公 积 - - - 未 分 配 利 润 -2,889,180.13-808,789.66-203,693.04 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 32,350,486.37 17,691,210.34 1,796,306.96 少 数 股 东 权 益 - - - 股 东 权 益 合 计 32,350,486.37 17,691,210.34 1,796,306.96 负 债 和 股 东 权 益 总 计 33,440,140.08 18,027,347.69 1,947,271.92 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-11 月 2014 年 度 2013 年 度

一 营 业 总 收 入 73,581.84 699,853.13 1,630,473.93 减 : 营 业 成 本 14,957.46 11,070.90 725,129.37 营 业 税 金 及 附 加 41.21 2,482.48 2,800.00 销 售 费 用 1,183,512.96 266,136.32 - 管 理 费 用 3,735,182.24 1,554,290.66 1,689,439.31 财 务 费 用 -949.22-15,785.22-917.42 资 产 减 值 损 失 -5,915.08 5,915.08 - 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 - 17,199.60 - 投 资 收 益 274,523.49 19,434.94 - 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 - - - 二 营 业 利 润 -4,578,724.24-1,087,622.55-785,977.33 加 : 营 业 外 收 入 1,538,000.27 482,725.93 700,906.69 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 - - - 减 : 营 业 外 支 出 - 200.00 3.66 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 - - - 三 利 润 总 额 -3,040,723.97-605,096.62-85,074.30 减 : 所 得 税 费 用 - - - 四 净 利 润 -3,040,723.97-605,096.62-85,074.30 其 中 : 同 一 控 制 下 企 业 合 并 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 - - - 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -3,040,723.97-605,096.62-85,074.30 少 数 股 东 损 益 - - - 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 - - - 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 - - - ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 - - - 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 - - - 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 - - - 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 - - - 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 - - - 中 享 有 的 份 额 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 - - - 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 - - - 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 - - -

外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 - - - 一 揽 子 交 易 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 在 丧 失 控 制 权 之 前 产 生 的 - - - 投 资 收 益 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 - - - 六 综 合 收 益 总 额 -3,040,723.97-605,096.62-85,074.30 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 -3,040,723.97-605,096.62-85,074.30 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 - - - 七 每 股 收 益 : - - - ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 - - - ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 - - - 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-11 月 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 437,996.75 720,008.54 1,630,473.93 收 到 的 税 费 返 还 - - - 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,564,758.68 543,540.64 703,610.71 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 2,002,755.43 1,263,549.18 2,334,084.64 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 103,174.36 14,370.90 63,650.93 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 2,180,814.60 682,774.15 2,012,387.67 支 付 的 各 项 税 费 15,596.68 29,942.22 5,416.89 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2,787,709.88 909,591.20 186,064.07 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 5,087,295.52 1,636,678.47 2,267,519.56 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,084,540.09-373,129.29 66,565.08 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 13,016,818.50 - - 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 291,723.09 19,434.94 - 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 - - - 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 - - - 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - - - 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 13,308,541.59 19,434.94 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 7,178,013.53 2,713,003.01 214,962.90 投 资 支 付 的 现 金 867,355.00 13,016,818.50 -

取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 - - - 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - - - 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 8,045,368.53 15,729,821.51 214,962.90 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5,263,173.06-15,710,386.57-214,962.90 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 17,700,000.00 16,500,000.00 1,000,000.00 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 - - - 取 得 借 款 收 到 的 现 金 - - - 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - - 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 17,700,000.00 16,500,000.00 1,000,000.00 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 - - - 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 - - - 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 - - - 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - - 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 - - - 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 17,700,000.00 16,500,000.00 1,000,000.00 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 - - - 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 19,878,632.97 416,484.14 851,602.18 加 : 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,736,393.50 1,319,909.36 468,307.18 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 21,615,026.47 1,736,393.50 1,319,909.36

母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元 2015 年 1-11 月 份 减 : 少 数 项 目 其 他 权 其 他 综 专 项 盈 余 股 本 ( 实 收 资 本 ) 资 本 公 积 库 存 未 分 配 利 润 股 东 益 工 具 合 收 益 储 备 公 积 股 权 益 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 7,000,000.00-11,500,000.00 - - - - -808,789.66-17,691,210.34 加 : 会 计 政 策 变 更 - - - - - - - - - - 前 期 差 错 更 正 - - - - - - - - - - 同 一 控 制 下 企 业 合 并 - - - - - - - - - - 其 他 - - - - - - - - - - 二 本 年 年 初 余 额 7,000,000.00-11,500,000.00 - - - - -808,789.66-17,691,210.34 三 本 年 增 减 变 动 金 额 5,535,000.00-11,204,666.50 - - - - -2,080,390.47-14,659,276.03 ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 - - - - - - -3,040,723.97 - -3,040,723.97 ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 2,535,000.00-15,165,000.00 - - - - - 17,700,000.00 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2,535,000.00-15,165,000.00 - - - - - - 17,700,000.00 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 - - - - - - - - - - 3. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 - - - - - - - - - - 4. 其 他 - - - - - - - - - -

( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 - - - - - - - - - 2. 对 股 东 的 分 配 - - - - - - - - - - 3. 其 他 - - - - - - - - - - ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 3,000,000.00 - -3,960,333.50 - - - - 960,333.50 - - 1. 资 本 公 积 转 增 股 本 ( 实 收 资 本 ) - - - - - - - - - - 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 ( 实 收 资 本 ) - - - - - - - - - - 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 - - - - - - - - - - 4. 结 转 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 - - - - - - - - - - 所 产 生 的 变 动 5. 净 资 产 折 股 增 加 股 东 权 益 10,000,000.00-7,539,666.50 - - - - - - 17,539,666.50 6. 净 资 产 折 股 冲 减 股 东 权 益 -7,000,000.00 - -11,500,000.00 - - - - 960,333.50-17,539,666.50 ( 五 ) 专 项 储 备 - - - - - - - - - - 1. 本 期 提 取 - - - - - - - - - - 2. 本 期 使 用 - - - - - - - - - - ( 六 ) 其 他 - - - - - - - - - - 四 本 年 期 末 余 额 12,535,000.00-22,704,666.50 - - - - -2,889,180.13-32,350,486.37

( 续 ) 2014 年 度 项 目 股 本 ( 实 收 资 本 ) 其 他 权 益 工 具 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 2,000,000.00 - - - - - - -203,693.04-1,796,306.96 加 : 会 计 政 策 变 更 - - - - - - - - - - 前 期 差 错 更 正 - - - - - - - - - - 同 一 控 制 下 企 业 合 并 - - - - - - - - - - 其 他 二 本 年 年 初 余 额 2,000,000.00 - - - - - - -203,693.04-1,796,306.96 三 本 年 增 减 变 动 金 额 5,000,000.00-11,500,000.00 - - - - -605,096.62-15,894,903.38 ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 - - - - - - - -605,096.62 - -605,096.62 ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 5,000,000.00-11,500,000.00 - - - - - - 16,500,000.00 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 5,000,000.00-11,500,000.00 - - - - - - 16,500,000.00 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. 其 他 - - - - - - - - - - ( 三 ) 利 润 分 配 - - - - - - - - - -

1. 提 取 盈 余 公 积 - - - - - - - - - - 2. 对 股 东 的 分 配 - - - - - - - - - - 3. 其 他 - - - - - - - - - - ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 - - - - - - - - - - 1. 资 本 公 积 转 增 股 本 ( 实 收 资 本 ) - - - - - - - - - - 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 ( 实 收 资 本 ) - - - - - - - - - - 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 - - - - - - - - - - 4. 结 转 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 - - - - - - - - - - 所 产 生 的 变 动 5. 净 资 产 折 股 增 加 股 东 权 益 - - - - - - - - - - 6. 净 资 产 折 股 冲 减 股 东 权 益 - - - - - - - - - - ( 五 ) 专 项 储 备 - - - - - - - - - - 1. 本 期 提 取 - - - - - - - - - - 2. 本 期 使 用 - - - - - - - - - - ( 六 ) 其 他 - - - - - - - - - - 四 本 年 期 末 余 额 7,000,000.00-11,500,000.00 - - - - -808,789.66-17,691,210.34 ( 续 )

2013 年 度 项 目 股 本 ( 实 收 资 本 ) 其 他 权 益 工 具 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 1,000,000.00-118,618.74 881,381.26 加 : 会 计 政 策 变 更 - - - - - - - - - - 前 期 差 错 更 正 - - - - - - - - - - 同 一 控 制 下 企 业 合 并 - - - - - - - - - - 其 他 二 本 年 年 初 余 额 1,000,000.00 - - - - - - -118,618.74 881,381.26 三 本 年 增 减 变 动 金 额 1,000,000.00 - - - - - - -85,074.30 914,925.70 ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 - - - - - -85,074.30-85,074.30 ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 1,000,000.00 - - - - - - 1,000,000.00 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 1,000,000.00 - - - - - - - 1,000,000.00 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. 其 他 - - - - - - - - - - ( 三 ) 利 润 分 配 - - - - - - - - - - 1. 提 取 盈 余 公 积 - - - - - - - - - -

2. 对 股 东 的 分 配 - - - - - - - - - - 3. 其 他 - - - - - - - - - - ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 - - - - - - - - - - 1. 资 本 公 积 转 增 股 本 ( 实 收 资 本 ) - - - - - - - - - - 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 ( 实 收 资 本 ) - - - - - - - - - - 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 - - - - - - - - - - 4. 结 转 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 - - - - - - - - - - 所 产 生 的 变 动 5. 净 资 产 折 股 增 加 股 东 权 益 - - - - - - - - - - 6. 净 资 产 折 股 冲 减 股 东 权 益 - - - - - - - - - - ( 五 ) 专 项 储 备 - - - - - - - - - - 1. 本 期 提 取 - - - - - - - - - - 2. 本 期 使 用 - - - - - - - - - - ( 六 ) 其 他 - - - - - - - - - - 四 本 年 期 末 余 额 2,000,000.00 - - - - - - -203,693.04 1,796,306.96 主 办 券 商 回 复 经 主 办 券 商 核 查, 除 上 述 母 公 司 单 体 报 表 外, 不 存 在 其 他 信 息 披 露 遗 漏

问 题 3 关 于 研 发 投 入 请 公 司 补 充 披 露 :(1) 研 发 投 入 明 细 及 资 金 来 源 ;(2) 研 发 费 用 占 比 ;(3) 主 要 研 发 项 目 及 其 最 新 进 展, 是 否 取 得 阶 段 性 成 果 ;(4) 报 告 期 内 及 期 后 研 发 项 目 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 与 经 营 成 果 以 及 持 续 经 营 能 力 的 影 响 请 主 办 券 商 及 会 计 师 就 上 述 事 项 发 表 明 确 意 见 (1) 研 发 投 入 明 细 及 资 金 来 源 ; 公 司 回 复 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 五 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 重 大 变 化 分 析 之 ( 四 ) 公 司 主 要 资 产 情 况 及 重 大 变 动 分 析 之 9 无 形 资 产 中 披 露, 披 露 如 下 : 报 告 期 内 研 发 投 入 明 细 : 2013 年 度 研 发 投 入 情 况 单 位 : 元 费 用 类 别 动 车 魔 方 魔 题 库 合 计 人 员 人 工 167,039.72 63,420.30 230,460.02 直 接 投 入 78,950.07-78,950.07 折 旧 费 用 与 长 期 费 用 摊 销 86,786.24-86,786.24 设 计 费 - - - 设 备 调 试 费 - - - 无 形 资 产 摊 销 - - 其 他 费 用 70,438.83 149,632.00 220,070.83 委 托 外 部 研 究 开 发 投 入 额 18,000.00-18,000.00 合 计 421,214.86 213,052.30 634,267.16 2014 年 度 研 发 投 入 情 况 单 位 : 元 费 用 类 别 魔 题 库 合 计 人 员 人 工 1,714,616.87 1,714,616.87 直 接 投 入 127,588.55 127,588.55 折 旧 费 用 与 长 期 费 用 摊 销 116,796.95 116,796.95 设 计 费 - - 设 备 调 试 费 - -

无 形 资 产 摊 销 - - 其 他 费 用 121,255.31 121,255.31 委 托 外 部 研 究 开 发 投 入 额 68,428.90 68,428.90 合 计 2,148,686.58 2,148,686.58 2015 年 1-11 月 研 发 投 入 情 况 单 位 : 元 费 用 类 别 魔 题 库 云 学 通 广 东 软 云 合 计 人 员 人 工 3,595,422.85 1,161,180.23 650,143.08 5,406,746.16 直 接 投 入 758,496.77 162,377.06 51,882.86 972,756.69 折 旧 费 用 与 长 期 费 用 摊 销 151,125.98 40,335.84 7,724.58 199,186.40 设 计 费 - - - - 设 备 调 试 费 - - - - 无 形 资 产 摊 销 - - - - 其 他 费 用 117,801.83 111,029.77 33,306.60 262,138.20 委 托 外 部 研 究 开 发 投 入 额 279,448.00 115,775.24 395,223.24 合 计 4,902,295.43 1,590,698.14 743,057.12 7,236,050.69 注 : 广 东 软 云 自 成 立 以 来 一 直 在 做 研 发 的 前 期 市 场 调 研 工 作, 没 有 立 项 的 具 体 研 发 项 目 公 司 研 发 项 目 的 资 金 投 入 主 要 来 源 于 股 东 的 资 本 投 入 和 政 府 补 助, 截 至 2015 年 11 月 30 日 股 东 现 金 投 入 36,200,000.00 元, 截 至 2015 年 11 月 30 日 收 到 政 府 补 助 2,720,200.00 元 (2) 研 发 费 用 占 比 ; 公 司 回 复 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 五 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 重 大 变 化 分 析 之 ( 四 ) 公 司 主 要 资 产 情 况 及 重 大 变 动 分 析 之 9 无 形 资 产 中 披 露, 披 露 如 下 : 报 告 期 内 研 发 投 入 ( 公 司 所 有 项 目 的 研 发 投 入, 包 括 费 用 化 和 资 本 化 的 研 发 费 用 ) 占 比 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-11 月 2014 年 度 2013 年 度 研 发 投 入 金 额 7,236,050.69 2,148,686.58 634,267.16 占 营 业 收 入 比 例 9834.02% 307.02% 38.90%

(3) 主 要 研 发 项 目 及 其 最 新 进 展, 是 否 取 得 阶 段 性 成 果 ; 公 司 回 复 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 五 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 重 大 变 化 分 析 之 ( 四 ) 公 司 主 要 资 产 情 况 及 重 大 变 动 分 析 之 9 无 形 资 产 中 披 露, 披 露 如 下 : 报 告 期 内, 公 司 主 要 研 发 项 目 的 最 新 进 展 以 及 阶 段 性 成 果 如 下 : 项 目 魔 题 库 云 学 通 最 新 进 展 及 阶 段 性 成 果 产 品 开 发 已 经 完 成,web 安 卓 和 IOS 服 务 端 口 已 经 正 式 运 行, 可 在 安 卓 IOS 等 移 动 端 下 载 安 装 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 该 平 台 版 本 已 经 迭 代 更 新 到 3.0 版 本, 魔 题 库 目 前 在 线 题 目 覆 盖 初 高 中 九 门 学 科 681109 道 题, 注 册 用 户 数 增 至 78,753 人, 其 中 注 册 学 生 用 户 数 64,966 人, 注 册 老 师 用 户 数 3,634 人, 注 册 家 长 用 户 数 10,153 人 ; 累 计 做 题 次 数 约 513 万 次, 累 计 做 题 时 长 约 2 亿 小 时 ; 该 产 品 用 户 活 跃 度 及 粘 稠 度 均 良 好 在 2015 年 9 月 转 入 无 形 资 产, 资 本 化 的 研 发 费 用 为 7,050,982.01 元 功 能 基 本 已 经 开 发 完 成,APP 端 口 与 web 端 口 功 能 已 经 全 部 完 善, 目 前 在 试 运 行 状 态, 截 至 2015 年 11 月 30 日, 资 本 化 的 研 发 费 用 为 1,590,698.14 元, 预 计 在 2015 年 末 可 以 全 面 完 成 研 发 产 品 正 式 上 线 目 前 注 册 老 师 3634 名, 注 册 学 生 32494 名, 学 生 提 问 55693 次 (4) 报 告 期 内 及 期 后 研 发 项 目 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 与 经 营 成 果 以 及 持 续 经 营 能 力 的 影 响 请 主 办 券 商 及 会 计 师 就 上 述 事 项 发 表 明 确 意 见 公 司 回 复 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 五 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 重 大 变 化 分 析 之 ( 四 ) 公 司 主 要 资 产 情 况 及 重 大 变 动 分 析 之 9 无 形 资 产 中 披 露, 披 露 如 下 : 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-11 月 公 司 研 发 投 入 分 别 是 634,267.16 元 2,148,686.58 元 7,236,050.69 元, 分 别 占 当 期 收 入 的 38.90% 307.02% 9834.02%, 公 司 主 要 研 发 项 目 是 魔 题 库 云