江 西 省 高 速 公 路 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 2015 年 度 第 十 一 期 超 短 期 融 资 券 发 行 方 案 江 西 省 高 速 公 路 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 发 行 超 短 期 融 资 券 已 向 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 建 设 银 行 ) 为 本 次 超 短 期 融 资 券 发 行 的 主 承 销 商 和 簿 记 管 理 人 根 据 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 关 于 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 的 相 关 规 定 及 自 律 规 则, 发 行 人 与 主 承 销 商 将 本 次 发 行 的 具 体 发 行 方 案 披 露 如 下 : 一 发 行 方 式 的 决 策 过 程 及 依 据 本 期 债 务 融 资 工 具 拟 采 取 集 中 簿 记 建 档 的 发 行 方 式 选 择 集 中 簿 记 发 行 的 主 要 原 因 : 1. 簿 记 建 档 是 一 种 市 场 化 的 发 行 方 式, 也 是 国 外 比 较 成 熟 的 证 券 发 行 方 式, 其 在 各 国 债 券 市 场 中 广 泛 使 用 从 国 内 的 实 践 看, 大 型 企 业 债 公 司 债 和 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 绝 大 多 数 都 采 取 簿 记 建 档 的 方 式 发 行 2. 簿 记 建 档 定 价 市 场 化, 符 合 发 行 人 的 要 求 簿 记 建 档 过 程 中 直 接 接 收 投 资 人 的 申 购 订 单, 其 最 终 发 行 利 率 根 据 投 资 人 的 投 标 结 果 而 定, 投 资 人 在 簿 记 投 标 过 程 中 体 现 出 的 竞 争 和 博 弈 能 有 效 提 高 定 价 效 率, 尤 其 是 在 市 场 比 较 稳 定 或 者 市 场 向 好, 投 资 者 需 求 强 烈 的 情 况 下, 更 容 易 获 得 较 为 有 利 的 发 行 利 率 3 集 中 簿 记 建 档 属 于 簿 记 建 档 发 行 方 式 的 一 种, 指 主 承 销 商 作 为 簿 记 管 理 人 在 集 中 簿 记 建 档 系 统 实 现 簿 记 建 档 集 中 处 理, 汇 1
总 承 销 团 成 员 / 投 资 人 认 购 债 务 融 资 工 具 利 率 ( 价 格 ) 及 数 量 意 愿, 按 约 定 的 定 价 和 配 售 方 式 确 定 最 终 发 行 利 率 ( 价 格 ) 并 进 行 配 售 的 行 为 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 发 行, 有 利 于 保 证 发 行 过 程 的 合 规 性, 提 高 市 场 效 率 因 此, 本 期 债 务 融 资 工 具 采 用 集 中 簿 记 建 档 方 式 发 行 发 行 人 和 主 承 销 商 各 自 分 别 承 诺 严 格 按 照 主 管 部 门 对 集 中 簿 记 建 档 的 相 关 要 求, 公 开 公 正 开 展 债 券 发 行 工 作 但 主 承 销 商 与 发 行 人 之 间 的 义 务 各 自 独 立, 其 均 不 对 对 方 的 行 为 作 出 承 诺 与 保 证 本 方 案 所 有 内 容 主 承 销 商 行 领 导 ( 或 公 司 领 导 ) 及 发 行 人 公 司 法 定 代 表 人 均 已 知 悉 为 提 高 公 开 决 策 的 透 明 度, 防 范 集 中 簿 记 建 档 过 程 中 可 能 涉 及 的 道 德 风 险 和 操 作 风 险, 簿 记 管 理 人 拟 采 取 以 下 措 施 : 1. 集 体 会 商 决 策 制 度 实 行 债 券 簿 记 配 售 集 体 会 商 讨 论 制 度, 并 形 成 集 中 簿 记 建 档 工 作 备 忘 录 2. 风 险 监 控 制 度 集 中 簿 记 建 档 当 日, 风 险 管 理 等 部 门 派 人 参 加 集 中 簿 记 建 档 工 作 过 程, 并 与 业 务 部 门 一 同 签 署 集 中 簿 记 建 档 工 作 备 忘 录 3. 三 级 审 批 制 度 债 券 簿 记 配 售 结 果 实 行 三 级 签 审 制 度, 经 办 人 员 签 字 后, 报 处 室 主 管 部 门 分 管 领 导 审 批 二 集 中 簿 记 建 档 的 相 关 安 排 ( 一 ) 发 行 时 间 安 排 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 以 江 西 省 高 速 公 路 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 2015 年 度 第 十 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 披 露 时 间 为 2
准 ( 二 ) 定 价 原 则 1. 足 额 或 超 募 的 定 价 申 购 时 间 截 止 后, 簿 记 管 理 人 将 全 部 合 规 申 购 单 按 申 购 利 率 由 低 到 高 逐 一 排 列, 取 募 满 集 中 簿 记 建 档 总 额 对 应 的 申 购 利 率 作 为 最 终 发 行 利 率 2. 认 购 不 足 的 定 价 集 中 簿 记 建 档 中, 如 出 现 全 部 合 规 申 购 额 小 于 集 中 簿 记 建 档 总 额 的 情 况, 则 采 取 以 下 措 施 : (1) 提 高 利 率 区 间 再 次 簿 记, 并 在 规 定 时 间 内 完 成 (2) 缩 减 发 行 总 额 ( 三 ) 配 售 1. 配 售 原 则 簿 记 管 理 人 通 过 簿 记 配 售 集 体 决 策 会 议, 根 据 债 务 融 资 工 具 申 购 情 况, 遵 守 价 格 优 先 的 原 则 对 全 部 有 效 申 购 进 行 配 售 承 销 团 成 员 的 获 配 金 额 不 得 超 过 其 有 效 申 购 中 相 应 的 申 购 金 额 2. 配 售 方 式 簿 记 管 理 人 通 过 债 券 簿 记 配 售 集 体 决 策 会 议, 原 则 上 采 用 如 下 方 式 安 排 配 售 : (1) 如 簿 记 区 间 内 的 合 规 申 购 总 金 额 低 于 或 等 于 集 中 簿 记 建 档 总 额, 原 则 上 应 对 全 部 合 规 申 购 进 行 全 额 配 售 ; (2) 如 簿 记 区 间 内 的 合 规 申 购 总 金 额 超 过 集 中 簿 记 建 档 总 额, 原 则 上 应 对 发 行 利 率 以 下 的 全 部 合 规 申 购 进 行 全 额 配 售 ; 对 等 于 发 行 利 率 的 合 规 申 购, 应 在 参 考 边 际 倍 率 的 基 础 上, 结 合 簿 记 管 理 人 的 核 心 客 户 重 点 客 户 优 先, 投 资 性 机 构 优 先 原 则 3
配 售 3. 配 售 调 整 情 况 簿 记 管 理 人 应 当 对 配 售 情 况 进 行 核 查 对 有 下 列 情 形 之 一 的, 经 簿 记 配 售 集 体 决 策 会 议 议 定, 簿 记 管 理 人 可 对 配 售 结 果 进 行 适 当 调 整 : (1) 对 主 承 销 商 和 承 销 团 成 员 设 有 基 本 承 销 额 的, 须 满 足 对 基 本 承 销 额 的 配 售 ; (2) 对 合 规 申 购 总 金 额 超 过 集 中 簿 记 建 档 总 额 的, 若 按 比 例 配 售 导 致 出 现 某 配 售 对 象 边 际 上 的 获 配 量 小 于 1000 万 元 的 情 况, 经 与 其 协 商, 可 整 量 配 售 或 不 配 售 如 有 以 上 情 形, 簿 记 管 理 人 将 做 好 说 明 和 记 录, 并 妥 善 保 存 4. 不 予 配 售 情 况 簿 记 管 理 人 应 当 对 拟 配 售 对 象 的 情 况 进 行 核 查 对 有 下 列 情 形 之 一 的, 经 簿 记 管 理 人 集 体 决 策 会 议 议 定, 可 不 予 配 售 : (1) 拟 配 售 对 象 的 名 称 账 户 资 料 与 其 登 记 的 不 一 致 的 ; (2) 拟 配 售 对 象 有 违 法 违 规 或 者 违 反 诚 信 原 则 历 史 的 如 有 以 上 情 形, 簿 记 管 理 人 将 做 好 说 明 和 记 录, 并 妥 善 保 存 ( 四 ) 集 中 簿 记 出 现 极 端 情 况 下 的 应 对 原 则 本 期 债 券 集 中 簿 记 建 档 期 间 若 市 场 出 现 剧 烈 波 动, 可 能 出 现 本 期 债 券 投 资 人 认 购 不 足 或 者 投 资 人 获 得 配 售 后 无 法 按 时 缴 款 的 风 险, 簿 记 管 理 人 跟 据 以 往 项 目 经 验 及 本 期 债 券 相 关 协 议, 通 过 集 体 决 策 会 议 确 定 了 相 关 情 况 的 应 对 原 则 : 1. 投 资 人 认 购 不 足 的 应 对 原 则 若 主 承 销 商 在 集 中 簿 记 建 档 发 行 过 程 中 遇 到 宏 观 政 策 或 市 场 环 境 发 生 剧 变, 未 能 全 额 募 集 本 期 债 券 计 划 发 行 量, 确 实 需 要 履 4
行 包 销 程 序 的 情 况 下, 主 承 销 商 将 按 照 承 销 协 议 相 关 约 定 启 动 余 额 包 销 流 程, 保 证 全 额 募 集 款 项 的 缴 付 若 按 照 承 销 协 议 相 关 约 定, 主 承 销 商 和 发 行 人 未 能 按 照 协 商 一 致 的 发 行 利 率 完 成 余 额 包 销 流 程, 则 主 承 销 商 将 在 与 发 行 人 投 资 人 充 分 协 商 后, 合 理 调 整 发 行 安 排 并 及 时 向 市 场 公 告 2. 投 资 人 无 法 按 时 缴 款 的 应 对 原 则 若 通 过 集 中 簿 记 确 定 了 定 价 配 售 之 后 距 离 缴 款 日 期 债 市 波 动 加 剧, 造 成 获 配 投 资 者 未 能 筹 足 应 缴 资 金, 缴 款 日 最 终 缴 款 不 足 的 极 端 情 况, 主 承 销 商 将 按 照 承 销 协 议 相 关 约 定 启 动 余 额 包 销 流 程, 保 证 全 额 募 集 款 项 的 缴 付 此 外, 未 按 照 相 关 协 议 约 定 进 行 缴 款 的 投 资 者 构 成 违 约, 主 承 销 商 将 按 照 发 行 相 关 的 协 议 文 件 约 定, 向 违 约 方 进 行 追 索, 要 求 违 约 方 承 担 违 约 责 任, 以 主 张 和 维 护 自 身 合 法 权 利 三 风 险 与 对 策 本 期 债 务 融 资 工 具 的 发 行 人 簿 记 管 理 人 等 面 临 多 种 风 险 其 各 自 分 别 承 诺 已 知 悉 本 次 簿 记 发 行 可 能 涉 及 的 风 险 并 已 采 取 相 应 措 施 ( 一 ) 违 约 风 险 本 期 债 务 融 资 工 具 发 行 中 涉 及 的 所 有 法 律 文 件, 签 署 各 方 均 应 严 格 遵 守, 如 出 现 任 何 一 方 单 方 面 违 约, 其 余 各 方 将 面 临 交 易 对 手 的 违 约 风 险 应 对 措 施 : 本 期 债 务 融 资 工 具 发 行 相 关 的 协 议 文 本 中 规 定 了 相 关 主 体 的 违 约 责 任, 一 旦 发 生 相 关 主 体 的 违 约 行 为, 守 约 方 可 按 照 协 议 约 定 主 张 自 身 合 法 权 利 同 时, 在 本 期 债 务 融 资 工 具 发 行 过 程 中, 实 行 相 关 主 体 之 间 最 大 限 度 的 信 息 披 露 机 制 5
( 二 ) 操 作 风 险 如 参 与 机 构 任 何 一 方 出 具 的 文 件 协 议 内 容 有 重 大 实 质 性 要 素 错 误, 集 中 簿 记 现 场 设 备 故 障 或 相 关 人 员 操 作 失 误, 未 收 到 或 未 统 计 部 分 认 购 要 约 等 情 况, 导 致 发 行 延 时 或 失 败 及 其 他 操 作 风 险 应 对 措 施 : 簿 记 管 理 人 将 完 善 内 控 制 度, 引 入 复 核 复 查 程 序, 强 化 内 部 风 险 控 制, 制 定 详 细 的 操 作 规 程, 并 加 强 对 相 关 人 员 的 专 业 培 训, 减 少 操 作 失 误 ( 三 ) 包 销 风 险 主 承 销 商 在 集 中 簿 记 建 档 发 行 过 程 中, 未 能 全 额 募 集 债 券 公 告 发 行 量, 按 照 相 关 协 议 要 求, 主 承 销 商 等 机 构 对 余 券 履 行 余 额 包 销 义 务, 存 在 包 销 风 险 应 对 措 施 : 主 承 销 商 在 本 期 债 务 融 资 工 具 发 行 前 向 潜 在 机 构 投 资 者 进 行 了 积 极 推 介 和 充 分 询 价, 并 充 分 评 估 发 行 时 点 的 市 场 情 况, 在 此 基 础 上 制 定 本 期 债 务 融 资 工 具 发 行 的 集 中 簿 记 建 档 区 间, 在 宏 观 政 策 市 场 走 势 不 发 生 剧 烈 变 化 的 情 况 下, 可 最 大 限 度 降 低 本 期 债 务 融 资 工 具 的 包 销 风 险 同 时, 主 承 销 商 将 提 前 做 好 包 销 预 案, 在 遇 到 宏 观 政 策 或 市 场 环 境 发 生 剧 变 确 实 需 要 履 行 包 销 程 序 的 情 况 下, 按 照 承 销 协 议 相 关 约 定 启 动 余 额 包 销 流 程, 保 证 全 额 募 集 款 项 的 缴 付 ( 四 ) 分 销 系 统 风 险 本 期 集 中 簿 记 建 档 配 售 结 果 通 过 托 管 机 构 进 行 分 销 缴 款, 如 分 销 系 统 发 生 故 障, 可 能 面 临 操 作 系 统 风 险 应 对 措 施 : 簿 记 建 档 管 理 人 安 排 专 人 负 责 本 期 债 务 融 资 工 具 的 分 销 工 作, 并 按 时 向 托 管 机 构 提 交 分 销 所 需 的 材 料, 尽 量 督 促 6
托 管 机 构 及 时 完 成 确 权, 并 尽 量 督 促 分 销 机 构 在 规 定 时 限 内 完 成 分 销 工 作 对 于 分 销 系 统 故 障 等 不 可 抗 力 造 成 未 按 时 完 成 分 销 工 作 的, 制 定 在 系 统 故 障 情 况 下 本 期 债 务 融 资 工 具 发 行 工 作 的 妥 善 处 理 方 案, 尽 力 维 护 投 资 人 发 行 人 等 相 关 机 构 的 合 法 权 利 ( 五 ) 推 迟 发 行 风 险 本 期 债 务 融 资 工 具 集 中 簿 记 建 档 期 间 如 发 生 货 币 政 策 调 整 等 重 大 不 利 事 件, 可 能 出 现 簿 记 结 果 超 出 发 行 人 预 期 而 推 迟 发 行 或 调 整 利 率 区 间 的 风 险 应 对 措 施 : 主 承 销 商 在 债 券 发 行 前 尽 力 对 货 币 政 策 及 市 场 走 势 进 行 评 估, 尽 量 避 开 货 币 政 策 敏 感 期 ; 如 发 行 人 确 定 在 货 币 政 策 敏 感 期 发 行, 簿 记 建 档 管 理 人 将 在 确 定 集 中 簿 记 区 间 时 综 合 考 虑 货 币 政 策 可 能 变 动 的 因 素, 尽 量 避 免 市 场 实 际 利 率 超 出 既 定 簿 记 区 间 的 情 况 出 现 ; 如 因 货 币 政 策 调 整 造 成 发 行 利 率 与 发 行 人 预 期 偏 离 过 大 而 推 迟 发 行 的, 簿 记 管 理 人 发 行 人 等 相 关 机 构 应 将 货 币 政 策 变 动 相 关 各 方 意 见 及 最 终 决 策 做 好 记 录 以 备 后 查 发 行 人 承 诺 : 在 本 期 债 券 发 行 结 束 前 对 企 业 是 否 发 生 重 大 事 项, 或 发 生 非 重 大 但 可 能 对 投 资 价 值 及 投 资 决 策 判 断 有 影 响 的 事 项 进 行 排 查 ; 如 有 上 述 事 项 发 生, 承 诺 按 照 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 注 册 工 作 规 程 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 规 则 等 相 关 规 则 指 引 要 求 及 时 处 理 并 通 告 协 会 ( 以 下 无 正 文 ) 7