证 券 代 码 :600624 证 券 简 称 : 复 旦 复 华 编 号 : 临 2016-023 上 海 复 旦 复 华 科 技 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 上 海 复 旦 复 华 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 于 2016 年 5 月 27 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议, 本 次 会 议 的 通 知 及 相 关 材 料 已 于 2016 年 5 月 23 日 以 邮 件 方 式 送 达 全 体 董 事 公 司 董 事 会 成 员 9 名, 实 际 参 与 表 决 9 名 会 议 的 召 开 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 会 议 审 议 通 过 了 如 下 议 案 : 一 关 于 提 名 邵 俊 先 生 为 公 司 独 立 董 事 候 选 人 的 议 案 公 司 董 事 会 于 2015 年 12 月 23 日 收 到 独 立 董 事 孙 铮 先 生 提 交 的 书 面 辞 职 报 告, 根 据 教 育 部 有 关 规 定, 孙 铮 先 生 因 工 作 原 因, 请 求 辞 去 公 司 独 立 董 事 职 务 根 据 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 董 事 会 提 名 邵 俊 先 生 作 为 独 立 董 事 候 选 人, 提 交 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 ( 候 选 人 简 历 见 附 件 一 独 立 董 事 提 名 人 声 明 见 附 件 二 独 立 董 事 候 选 人 声 明 见 附 件 三 ) 根 据 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 章 规 范 性 文 件 和 上 海 复 旦 复 华 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 和 上 海 复 旦 复 华 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 细 则 等 有 关 规 定, 我 们 作 为 公 司 独 立 董 事, 对 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 的 关 于 提 名 邵 俊 先 生 为 公 司 独 立 董 事 候 选 人 的 议 案 进 行 了 认 真 审 阅, 本 着 独 立 立 场, 发 表 如 下 独 立 意 见 :1 在 对 本 次 提 名 的 独 立 董 事 候 选 人 邵 俊 先 生 的 职 业 学 历 职 称 工 作 经 历 兼 职 等 情 况 充 分 了 解 的 基 础 上, 我 们 未 发 现 其 中 有 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 市 公 司 治 理 准 则 及 公 司 章 程 规 定 的 1
不 能 担 任 独 立 董 事 的 情 况 我 们 认 为 本 次 提 名 的 独 立 董 事 候 选 人 具 有 独 立 性 和 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验, 其 具 备 担 任 公 司 独 立 董 事 的 资 格 和 能 力, 符 合 所 规 定 的 条 件 2 董 事 会 提 名 和 表 决 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 等 法 律 法 规 及 相 关 规 定, 合 法 有 效 我 们 同 意 将 邵 俊 先 生 作 为 公 司 独 立 董 事 候 选 人 提 请 股 东 大 会 审 议, 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 需 经 上 海 证 券 交 易 所 审 核 无 异 议 后, 方 可 提 交 股 东 大 会 审 议 同 意 9 票, 弃 权 0 票, 反 对 0 票 二 关 于 召 开 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 详 见 公 司 公 告 临 2016-024 上 海 复 旦 复 华 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 同 意 9 票, 弃 权 0 票, 反 对 0 票 特 此 公 告 上 海 复 旦 复 华 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 5 月 27 日 2
附 件 一 邵 俊 先 生 简 历 邵 俊, 男,1968 年 8 月 出 生, 南 加 州 大 学 马 歇 尔 商 学 院 工 商 管 理 硕 士, 本 科 曾 就 读 于 复 旦 大 学 国 际 金 融 专 业 曾 在 上 海 实 业 集 团 担 任 过 五 年 的 董 事 及 各 类 管 理 职 位, 创 建 国 内 最 早 的 风 险 投 资 公 司 龙 科 创 投 并 担 任 首 席 执 行 官 曾 获 得 卢 湾 区 自 主 创 新 领 军 人 才 称 号, 入 选 国 资 委 下 属 市 管 国 有 企 业 外 部 董 事, 外 派 监 事 人 才 库 现 任 德 同 ( 北 京 ) 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 中 华 股 权 投 资 协 会 (CVCA) 执 行 理 事, 上 海 股 权 投 资 协 会 (PEAS) 副 会 长 主 导 投 资 的 项 目 包 括 : 无 锡 尚 德 太 阳 能 电 力 有 限 公 司 上 海 银 联 电 子 支 付 公 司, 重 庆 川 仪 自 动 化 股 份 有 限 公 司 博 腾 制 药 科 技 股 份 有 限 公 司 91 无 线 网 络 有 限 公 司 和 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 等 2005 年 被 清 科 第 三 次 选 为 中 国 十 大 活 跃 创 业 投 资 人,2006 至 2010 年 及 2013 至 2015 年, 被 福 布 斯 中 文 版 评 为 中 国 最 佳 创 业 投 资 人,2014 年 被 上 海 证 券 报 评 为 金 融 资 卓 越 投 资 家, 被 上 海 股 权 投 资 协 会 评 为 2013 年 度 和 2014 年 度 最 佳 投 资 人 3
附 件 二 独 立 董 事 提 名 人 声 明 提 名 人 上 海 复 旦 复 华 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会, 现 提 名 邵 俊 为 上 海 复 旦 复 华 科 技 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 并 已 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 专 长 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 任 职 务 等 情 况 被 提 名 人 已 书 面 同 意 出 任 上 海 复 旦 复 华 科 技 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 参 见 该 独 立 董 事 候 选 人 声 明 ) 提 名 人 认 为, 被 提 名 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 与 上 海 复 旦 复 华 科 技 股 份 有 限 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 被 提 名 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 被 提 名 人 尚 未 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 被 提 名 人 已 承 诺 在 本 次 提 名 后, 参 加 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 最 近 一 期 独 立 董 事 资 格 培 训 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 被 提 名 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 被 提 名 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 4
系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 独 立 董 事 候 选 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 上 海 复 旦 复 华 科 技 股 份 有 限 公 司 在 内, 被 提 名 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家, 被 提 名 人 在 上 海 复 旦 复 华 科 技 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 5
本 提 名 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 提 名 人 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 提 名 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 特 此 声 明 提 名 人 : 上 海 复 旦 复 华 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 ( 盖 章 ) 2016 年 5 月 27 日 6
附 件 三 独 立 董 事 候 选 人 声 明 本 人 邵 俊, 已 充 分 了 解 并 同 意 由 提 名 人 上 海 复 旦 复 华 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 名 为 上 海 复 旦 复 华 科 技 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 本 人 公 开 声 明, 本 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 保 证 不 存 在 任 何 影 响 本 人 担 任 上 海 复 旦 复 华 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 本 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 本 人 尚 未 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 本 人 承 诺 在 本 次 提 名 后, 参 加 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 最 近 一 期 独 立 董 事 资 格 培 训 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 本 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 本 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); 7
( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 本 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 上 海 复 旦 复 华 科 技 股 份 有 限 公 司 在 内, 本 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家 ; 本 人 在 上 海 复 旦 复 华 科 技 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 本 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 本 人 的 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 8
本 人 完 全 清 楚 独 立 董 事 的 职 责, 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 上 海 证 券 交 易 所 可 依 据 本 声 明 确 认 本 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 本 人 承 诺 : 在 担 任 上 海 复 旦 复 华 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 期 间, 将 遵 守 法 律 法 规 中 国 证 监 会 发 布 的 规 章 规 定 通 知 以 及 上 海 证 券 交 易 所 业 务 规 则 的 要 求, 接 受 上 海 证 券 交 易 所 的 监 管, 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责, 作 出 独 立 判 断, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 本 人 承 诺 : 如 本 人 任 职 后 出 现 不 符 合 独 立 董 事 任 职 资 格 情 形 的, 本 人 将 自 出 现 该 等 情 形 之 日 起 30 日 内 辞 去 独 立 董 事 职 务 特 此 声 明 声 明 人 : 邵 俊 2016 年 5 月 26 日 9