香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 TAN CHONG INTERNATIONAL LIMITED 陳唱國際有限公司 ( 於百慕達註冊成立的有限公司 ) ( 股份代號 :693) 持續關連交易 由於現有 APM 協議將於二零二零年十二月三十一日屆滿,TC Subaru 將繼續向 APM 附屬公司採購若干零件, 故於二零二零年十二月一日分別向各 APM 附屬公司訂立為期兩年的 APM 協議, 由二零二一年一月一日至二零二二年十二月三十一日止 各 APM 附屬公司均為 APM 的附屬公司, 而陳唱聯合於 APM 擁有超過 30% 的股權 由於陳唱聯合為本 公司的控股股東 ( 定義見上市規則 ), 故各 APM 附屬公司為本公司的關連人士, 而 APM 協議下擬進行 的交易根據上市規則構成本公司的持續關連交易 鑒於該等交易乃由本集團與彼此有關連或聯繫的人士訂立, 故根據上市規則第 14A.81 條, 該等交易已 合併計算 由於上市規則第 14.07 條定義的有關該等交易 ( 具經修訂年度上限 ) 的最高百分比率按年 度基準計算超過 0.1% 但低於 5%, 故該等交易 ( 具經修訂年度上限 ) 構成本公司的持續關連交易, 須遵守上市規則第十四 A 章的申報及公告規定, 惟獲豁免遵守通函 ( 包括獨立財務意見 ) 及獨立股東批 准規定 茲提述 : (a) 本公司於二零一九年十月一日發佈有關現有 APM 協議交易的公告 ; 及 (b) 本公司於二零二零年五月二十八日發佈有關現有交易的公告 1
持續關連交易 TC Subaru 與 APM 附屬公司之間有關 APM 協議的交易 由於現有 APM 協議將於二零二零年十二月三十一日屆滿, 及 TC Subaru 將繼續向 APM 附屬公司採購若干零件, 故於二零二零年十二月一日分別向各 APM 附屬公司訂立為期兩年的 APM 協議, 由二零二一年一月一日至二零二二年十二月三十一日止 TC Subaru 可透過 APM 交易採購若干零件, 以提供予 TC Subaru 的經銷商, 針對該等經銷商需要若干零件用於在馬來西亞組裝的若干 Subaru 車型進行質保及售後服務項下的維修及更換 根據 APM 協議, 付款將於每張發票開出之日起 30 天內以現金方式結算 定價基準 APM 交易的價格及條款乃由 TC Subaru 與各 APM 附屬公司經公平磋商後協定 各 APM 附屬公司將定期向 TC Subaru 提供有效期為 6 個月的報價, 其中訂單的價值及數量將參考獨立第三方市場上可獲得的類似可比較的零件 在與各 APM 附屬公司磋商零件價格時,TC Subaru 須遵守以下一般定價原則 : (i) 相關市價 ; (ii) 在尚無相關市價的情況下, 參考獨立第三方的類似交易的價格 ; 或 (iii) 如不存在上述情況, 則按照訂約方協定的價格 就 TC Subaru 購買的汽車零件及配件而言,TC Subaru 將通過收集有關市場資料 審閱及比較已進行 的交易而獲得市場上類似交易的價格, 從而釐定現行市價 在尚無現行市價的情況下, 本公司 ( 或其 相關附屬公司 ) 的營運部門將會同時向至少兩名獨立第三方取得有關相同類型及質量的可比較產品的 類似交易及 / 或產品的報價, 以進行比較及作為參考 在未能向獨立第三方獲取現行市價及 / 或類似 交易報價的情況下, 訂約方應參考有關零件的成本或其他相關因素 本公司 ( 或其相關附屬公司 ) 的 營運部門主管將會審閱及批核有關產品的售價 在任何情況下, 本集團所購買產品的價格及條款, 不 得遜於本集團同時在市場上就相同類型及質量的產品獲得的條款, 且不得遜於 APM 附屬公司向獨立 第三方提供的條款 基於上述措施, 董事認為確保有關零件的價格不逊於獨立第三方報價的制度已妥善建立 過往數據 截至二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年六月三十日止六個月, 現有 APM 協議下年度 交易總額的過往數據分別為 395,000 港元及 87,000 港元 2
年度上限 基於 (i) TC Subaru 經銷商的零件更換訂單預期, 及 (ii)apm 協議的條款, 本公司估計 APM 協議下 APM 交易於截至 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日各年度的年度上限將分別不超過 1,000,000 港元及 1,000,000 港元 交易的理由及裨益 TC Subaru 於馬來西亞的經銷商, 目前 TC Subaru 指定的合約裝配商所組裝的若干 Subaru 汽車型號提供汽車維修服務 APM 交易將讓 TC Subaru 能夠獲得若干零件並提供予其馬來西亞的經銷商, 以進行質保及售後服務項下的維修及更換 此外,Subaru 汽車的製造商 Subaru Corporation 對於 Subaru 汽車所使用的零件質量有嚴格的指導原則 各 APM 附屬公司均已獲批准為 Subaru 汽車若干零件的供應商 鑒於本集團與 APM 已建立的長期穩定業務關係, 以及根據 APM 協議各 APM 附屬公司所提供具競爭力的價格, 董事會認為,APM 交易有利於本集團的業務 董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為,APM 交易是在本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立, 屬公平合理, 且符合本集團及其股東的整體利益 經修訂年度上限總額 基於訂立 APM 協議, 該等交易項下的交易總額將有所增加 因此, 該等交易截至二零二一年及二零二 二年十二月三十一日止年度的估計交易總額將分別會超過現有年度上限 35,390,000 港元及 37,640,000 港元 因此, 董事會決定上調截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的現有年度上限 董事會估計, 該等交易截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的年度交易總額 ( 具經修 訂年度上限 ) 將分別不會超過 36,390,000 港元及 38,640,000 港元 上市規則涵義 各 APM 附屬公司均為 APM 的附屬公司, 而陳唱聯合於 APM 擁有超過 30% 的股權 由於陳唱聯合為本公司的控股股東 ( 定義見上市規則 ), 故各 APM 附屬公司為本公司的關連人士, 而 APM 協議項下擬進行的交易根據上市規則構成本公司的持續關連交易 鑒於該等交易乃由本集團與彼此有關連或聯繫的人士訂立, 故根據上市規則第 14A.81 條, 該等交易已合併計算 由於上市規則第 14.07 條定義的有關該等交易 ( 具經修訂年度上限 ) 的最高百分比率按年度基準計算超過 0.1% 但低於 5%, 故該等交易 ( 具經修訂年度上限 ) 構成本公司的持續關連交易, 須遵守上市規則第十四 A 章的申報及公告規定, 惟獲豁免遵守通函 ( 包括獨立財務意見 ) 及獨立股東批准規定 3
一般資料 本集團的主要業務包括 (a) 在新加坡 香港 泰國 台灣 菲律賓 馬來西亞 印尼 越南及柬埔寨分銷汽車及提供售後服務, 以及在華南地區銷售汽車及售後服務 ;(b) 在新加坡 越南及泰國分銷工業設備 ;(c) 在新加坡及香港開發與租賃物業 ;(d) 在中國製造汽車座椅 ;(e) 在泰國組裝汽車 ; 以及 (f) 在日本提供汽車運輸服務及有關汽車運輸業務的人力資源管理服務 各 APM 附屬公司的主要業務為製造及銷售汽車零件及元件 TCC 的主要業務為投資控股 陳永順先生 ( 董事會主席兼執行董事 ) 及陳慶良先生 ( 執行董事 ) 分別持有陳唱聯合約 22.85% 及 15.38% 權益 因此, 陳永順先生及陳慶良先生各自被視為於 APM 交易中擁有重大權益, 故已就批准修訂年度 上限的該等交易 APM 協議及條款的有關董事會決議案放棄投票 釋義 於本公告內, 下列詞彙具有以下涵義 : APM 指 APM Automotive Holdings Berhad, 一間於馬來西亞註冊成立 的有限公司, 其股份於馬來西亞證券交易所 (Bursa Malaysia) 上市 APM 協議 指 TC Subaru 分別與各間 APM 附屬公司於二零二零年十二月一 日訂立的五 (5) 份協議的統稱, 協議乃就 TC Subaru 從 APM 附 屬公司購買若干備用零件 APM 附屬公司 指 APM 五 (5) 間附屬公司的統稱, 即 APM Climate Control Sdn. Bhd. APM Auto Electrics Sdn. Bhd. APM Coil Spring Sdn. Bhd. APM Automotive Modules Sdn. Bhd. 及 Auto Parts Manufacturers Co. Sdn. Bhd. APM 交易 指根據 APM 協議,TC Subaru 與各間 APM 附屬公司所訂立交易 的統稱 董事會 指董事會 本公司 指陳唱國際有限公司, 一間於百慕達註冊成立的有限公司 4
關連人士 指具有上市規則所賦與的涵義 董事 指本公司董事 現有 APM 協議 指 TC Subaru 分別與各 APM 的附屬公司於二零一九年十月一日 訂立的四 (4) 份協議的統稱, 協議乃就 TC Subaru 從 APM 的附 屬公司購買若干備用零件 現有交易 指 (i) 陳唱摩多交易 (ii) 兩份 APM 協議的交易,(iii) TCIMSB 交易及 (iv) 陳唱摩多越南交易的統稱 ( 定義見本公司日期為二零一九年十一月二十七日及二零二零年五月二十八日的公告 ) 本集團 指本公司及其附屬公司 港元 指港元, 香港的法定貨幣 香港 指中國香港特別行政區 上市規則 指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 中國 指中華人民共和國, 就本公告而言不包括香港 中國澳門特別 行政區及台灣 Subaru Corporation 指一間前稱富士重工業株式會社 (Fuji Heavy Industries Limited) 及根據日本法律成立的公司, 其股份在東京證券交易所上 市, 為 Subaru 汽車的製造商 陳唱聯合 指陳唱聯合有限公司, 一間於馬來西亞註冊成立的有限公司 TC Subaru 指 TC Subaru Sdn. Bhd., 一間於馬來西亞註冊成立的公司, 為 本公司的全資附屬公司 該等交易 指 (i) 現有交易 (ii)apm 交易 % 指百分比 5
承董事會命陳唱國際有限公司張淑儀劉檳燕聯席公司秘書 香港, 二零二零年十二月一日 網址 :http://www.tanchong.com 於本公告日期, 執行董事是陳永順先生 陳駿鴻先生 陳慶良先生和孫樹發女士 非執行董事是王陽 樂先生 獨立非執行董事是黃金德先生 Azman Bin Badrillah 先生 Prechaya Ebrahim 先生和張奕機 先生 6