国泰君安证券股份有限公司 关于广州泛美实验室系统科技股份有限公司 的中期辅导工作进展报告 ( 第二期 ) 中国证券监督管理委员会广东监管局 : 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 辅导机构 ) 接受广州泛美实验室系统科技股份有限公司 ( 以下简称 泛美实验 公司 辅导对象 ) 委托, 担任泛美实验首次公开发行股票的辅导机构, 双方于 2018 年 3 月 23 日签署了 广州泛美实验室系统科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议 国泰君安于 2018 年 3 月 29 日向贵局提交了泛美实验辅导备案材料, 经贵局确认泛美实验辅导备案日为 2018 年 3 月 29 日 作为泛美实验首次公开发行股票的辅导机构, 国泰君安按照 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称 保荐业务管理办法 ) 等相关法规, 对泛美实验进行了上市辅导 2018 年 9 月 26 日, 国泰君安向贵局提交了第一期 (2018 年 4 月至 2018 年 9 月 ) 辅导工作进展报告 现将第二期 (2018 年 10 月至 2019 年 3 月 ) 辅导工作情况向贵局报告如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 报告期辅导经过本辅导期间为 2018 年 10 月至 2019 年 3 月 在本期辅导中, 辅导机构主要工作是继续开展全面尽职调查, 并根据调查结果, 有针对性地向企业提出改进方案并督促企业实施 同时, 就 证券法 公司法 和 保荐业务管理办法 等相关规定, 对企业进行辅导培训 截至目前, 本期辅导已按辅导计划顺利完成 1
( 二 ) 承担本期辅导的辅导机构 辅导工作小组的组成及辅导人员情况国泰君安为承担本期辅导工作的辅导机构 国泰君安本期参与辅导的人员未发生变化, 截至目前, 参与辅导的人员包括 : 郁韡君 张翼 钱健 王栋 张其乐 沈谦 该等人员为国泰君安正式员工, 均通过证券从业资格考试, 具备相关法律 会计等专业知识和必要的投资银行业务经验, 符合 保荐业务管理办法 的要求, 能够胜任泛美实验的上市辅导工作 上述参与辅导的人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作 广东广信君达律师事务所 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 亦为本期辅导的专业机构, 配合国泰君安为泛美实验提供专项辅导及日常辅导工作 ( 三 ) 接受辅导的人员 泛美实验接受辅导的人员包括公司董事 监事 高级管理人员, 及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导主要内容 (1) 辅导工作小组会同律师, 继续协助发行人持续梳理公司历史沿革情况, 完善公司治理制度文件, 协助发行人规范董事会 监事会及股东大会的审议程序, 实现规范运作 ; (2) 辅导工作小组会同会计师, 继续协助发行人对公司财务规范性 内控有效性等事项进行持续梳理和完善 ; (3) 辅导工作小组根据对发行人主要业务部门负责人 核心技术人员的访谈, 继续梳理发行人业务模式和行业发展情况 ; (4) 辅导工作小组根据国内外资本市场的新变化和国内监管的新政策, 编写了辅导学习资料, 并发放给发行人董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上股东及实际控制人自学, 对相关人员自学过程中的问题采用书面或电话形式的沟通与解答 2
2 辅导方式本期辅导的主要方式有现场咨询 书面沟通 电话沟通 访谈 督促整改 组织自学等方式 辅导工作小组成员保持与泛美实验主要负责人 相关工作人员之间的高效率沟通, 在发行人遇到问题时能够及时提供意见和建议, 帮助其规范的同时也保证了发行人的经营效率 3 辅导计划执行情况在本期辅导中, 泛美实验按规定参与 配合辅导机构工作, 为国泰君安的尽职调查提供了必要的资料, 主动听取辅导机构的建议, 积极采取措施落实整改意见 ( 五 ) 辅导协议履行情况在本期辅导中, 国泰君安和泛美实验履行了辅导协议规定应承担的义务, 协议履行情况良好, 协议各方未发生违反协议内容的情况 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况在本期辅导中, 辅导对象积极配合辅导机构的辅导工作, 听从辅导工作小组的安排, 提供工作便利, 认真听取辅导机构的建议, 积极采取措施落实整改建议 ( 七 ) 辅导对象公告接受社会公众监督情况根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 有关要求, 为提高股票发行上市透明度, 防范化解证券市场风险, 保护投资者合法权益, 国泰君安于 2018 年 4 月 3 日在国泰君安官网发布了 关于广州泛美实验室系统科技股份有限公司的辅导备案信息公示, 明确泛美实验愿接受社会各界监督, 并公开公司基本情况 截至本报告签署之日, 尚未发生对泛美实验投诉 举报等情况 二 辅导对象的有关情况 泛美实验的主营业务为实验室智能系统工程的一体化服务和实验室智能化 基础装备的销售 公司为疾控系统 药检系统 商检系统 公安系统, 以及生物 3
医药 微电子 食品化妆品 医疗化工和科研教学等行业实验室 洁净工业厂房工程提供设计 施工安装 维护及技术支持服务 本阶段, 公司财务状况良好, 经营正常 稳定 公司在业务 资产 人员 财务 机构等方面均保持了独立性, 不存在影响独立性和完整性的情形 ; 股东大会 董事会 监事会能够依法召开, 运作规范, 相关的决议能够得到有效执行 ; 全体董事 监事 高级管理人员能够做到诚实守信 勤勉尽责, 根据有关规定并结合自身的实际情况, 有效执行在公司章程及相关议事制度中规定的重大事项决策机制 ; 公司未发生重大诉讼和纠纷等情形 三 辅导对象主要问题及解决措施泛美实验目前存在如下事项, 国泰君安将在下一阶段予以落实 : 1 公司已逐步建立与劳务分包供应商相关内部控制流程, 未来将进一步完善内部控制流程, 明确公司与劳务分包商在工程质量和安全施工等方面的权利与义务 2 公司按照有关规定建立健全符合现代化企业制度要求的公司治理基础, 未来需设立专门委员会并建立独立董事制度 ; 3 公司已初步确定了募集资金的投向, 尚未完成募投项目的选址 可研报告的编制和备案工作, 项目用地事宜也未确定, 辅导期间, 公司持续开展募投项目的相关筹备工作, 尚待进一步完善 ; 4 公司已经制定了基本的内部控制制度和约束机制, 仍需按照 上市公司治理准则 等相关规定进一步修订与规范 辅导对象能够积极配合辅导机构开展辅导工作, 对需要整改的问题正在积极进行整改 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论在本辅导期间, 国泰君安参与辅导工作的辅导人员会同其他中介机构, 按照法律 法规和中国证监会有关规定的要求, 严格履行辅导协议和辅导计划, 勤勉尽责地履行了辅导职责, 积极推进公司的规范治理, 督促辅导对象深入学习证券市场基本知识 辅导期间, 公司对辅导工作高度重视 积极配合, 达到了预期的 4
辅导效果 特此申请! ( 以下无正文 ) 5
( 此页无正文, 为 国泰君安证券股份有限公司关于广州泛美实验室系统科技股 份有限公司的中期辅导工作进展报告 ( 第二期 ) 之签章页 ) 辅导人员签名 : 郁韡君张翼钱健 王栋张其乐沈谦 法定代表人 ( 或授权代表 ): 朱健 国泰君安证券股份有限公司 年月日