证券代码 :603699 证券简称 : 纽威股份公告编号 : 临 2016-017 苏州纽威阀门股份有限公司 关于 2015 年度日常关联交易执行情况 及 2016 年日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 是否需要提交股东大会审议 : 否 是否对关联方形成较大的依赖 : 否 需要提请投资者注意的事项 : 无 一 日常关联交易的基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 1 2016 年 4 月 15 日, 公司第三届董事会第一次会议审议通过了 关于 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易预计情况的议案 在审议时, 关联董事分别作了回避表决, 其他非关联董事全票同意, 无反对和弃权 2 本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认 公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了书面意见. 独立董事认为 : 公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易预计情况符合公司业务 行业特点和经营需要, 交易内容合法有效 公允合理, 体现了公开 公正和公平的原则, 不影响公司的独立性, 没有损害公司和股东的利益 董事会在审议关联交易时, 关联董事已回避表决, 表决程序符合有关法律法规的规定 3 本次日常关联交易预计总额未超过公司 2015 年度经审计净资产额的 5%, 1
不需要提交公司股东大会审议 ( 二 )2015 年度日常关联交易情况 : 单位 : 万元币种 : 人民币 关联交易类别关联人上年预计金额上年发生额 向关联人销售产品 商品 购买固定资产 向关联人租赁 RVW-NEWAY S.A. DE C.V. 1,000.00 372.01 ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO.,LTD. 3,720.00 928.43 小计 4,720.00 1,300.44 纽威数控装备 ( 苏州 ) 有限公司 2,000.00 1,239.18 小计 2,000.00 1,239.18 NEWAYMACK,LCC 344.32 小计 344.32 合计 6,720.00 2,883.94 2015 年, 国际油价持续低位震荡, 国内外阀门市场需求下降,ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO.,LTD,RVW-NEWAY S.A. DE C.V. 两家公司均未达预期销售业绩 ( 三 ) 公司 2016 年日常关联交易预计情况 : 单位 : 万元币种 : 人民币 关联交易类别关联人预估金额 向关联人销售产品 商品 购买固定资产 向关联人租赁 RVW-NEWAY S.A. DE C.V. 500.00 ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO.,LTD. 1,500.00 小计 2,000.00 纽威数控装备 ( 苏州 ) 有限公司 1,980.00 小计 1,980.00 NEWAYMACK,LCC 610.00 小计 610.00 合计 4,590.00 二 关联方介绍和关联方关系 1 RVW-NEWAY S.A. DE C.V. 注册地 :CATARROJA NO.443 NAVE I Y 6 COL.,GRANJAS ESTRELLA DELEGACION IZTAPA MEXIO, RVW-NEWAY S.A. DE C.V. 成立于 2005 年 1 月 19 日, 是根据墨西哥法律设立的有限责任公司 2
截至 2015 年 12 月 31 日,RVW-NEWAY S.A. DE C.V. 未经审计的资产总额为 2,040.52 万元, 净资产为 667.75 万元 ; 营业收入为 834.86 万元, 净利润为 -7.08 万元 RVW-NEWAY S.A. DE C.V. 系本公司的美国全资子公司 NEWAY FLOW CONTROL, INC, 的参股公司,NEWAY FLOW CONTROL, INC, 持有其 40% 的股权,VALVULAS WORCESTER DE MEXICO, S.A. DE C.V. 持有其 60% 的股权 公司董事王保庆和陆斌现任 RVW-NEWAY S.A. DE C.V. 董事 2 ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO. LTD 注册地 :P.O.BOX 2361 - Al KHOBAR 31952, STREET 39,DAMMAM INDUSTRIAL CITY 2, KINGDOMOFSAUDI ARABIA ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO.,LTD. 为 NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC. ( 与公司同一控制人 ) 在沙特的参股公司, NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC. 持有其 30% 的股权 截至 2015 年 12 月 31 日,ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO.,LTD 未经审计的资产总额为 3,980.59 万元, 净资产为 3,423.74 万元 ; 营业收入为 2,964.19 万元, 净利润为 735.51 万元 NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC. 的实际控制人为王保庆 陆斌 程章文 席超, 因此, 公司与 NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC. 为同一实际控制人 ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO.,LTD. 为本公司的关联方, 该关联人符合 股票上市规则 第十章第 10.1.3 规定的关联关系情形 3 纽威数控装备( 苏州 ) 有限公司注册地 : 苏州高新区通安浔阳江路 69 号主营业务 : 研发 生产 : 三轴 四轴 五轴及五轴以上联动的数控机床 数控系统及伺服装置 机械设备零部件加工自动线 机器人 机床功能部件及附件 3
截至 2015 年 12 月 31 日, 纽威数控装备 ( 苏州 ) 有限公司未经审计的资产总额为 89,279.85 万元, 净资产为 34,326.30 万元 ; 营业收入为 38,371.81 万元, 净利润为 330.10 万元 公司控股股东苏州正和投资有限公司持有其 100% 的股权, 与公司为同一最终控制方 4 NEWAYMACK, LLC 注册地 :9757 STAFFORD CENTRE DRIVE, STAFFORD, TEXAS 77477 NEWAYMACK, LLC 为 NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC. 在美国的控股子公司,NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC. 直接和间接持有其 100% 的股权 截至 2015 年 12 月 31 日,NEWAYMACK, LLC 未经审计的资产总额为 8,099.61 万元, 净资产为 585.22 万元 ; 营业收入为 502.54 万元, 净利润为 31.84 万元 NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC. 的实际控制人为王保庆 陆斌 程章文 席超, 因此, 公司与 NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC. 为同一实际控制人 NEWAYMACK, LLC 为本公司的关联方, 该关联人符合 股票上市规则 第十章第 10.1.3 规定的关联关系情形 三 定价依据和定价政策公司各项交易的定价按以下标准及顺序确定 : ( 一 ) 交易事项实行政府定价的, 直接适用该价格 ( 二 ) 交易事项实行政府指导价的, 在政府指导价的范围内合理确定交易价格 ( 三 ) 除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的, 以该价格或标准确定交易价格 4
( 四 ) 交易事项无可比的独立第三方市场价格的, 交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定 ( 五 ) 既无独立第三方的市场价格, 也无独立的非关联交易价格可供参考的, 以合理的构成价格作为定价的依据, 构成价格为合理成本费用加合理利润 四 交易目的和交易对上市公司的影响 ( 一 ) 交易的目的以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需, 并根据市场公允价格开展交易 公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等 诚实可信的市场经济原则, 交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益 ( 二 ) 交易对公司的影响公司与各关联方发生的关联交易, 长期以来保证了公司生产经营的有序进行 公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则, 未侵占任何一方利益, 不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响 特此公告 苏州纽威阀门股份有限公司董事会 2016 年 4 月 16 日 5