香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公布的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公布全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 ( 於香港註冊成立之有限公司 ) 股份代號 :00511 持續關連交易租賃協議及提供設施服務的協議 於二零一六年二月二十四日, 本公司與 ; 及與簽訂一連串持續關連交易之租賃協議及提供設施服務的協議 該等協議為之前於二零一三年所簽訂之多份協議項下之租約再續租三年 由於為本公司董事的聯繫人, 按照上市規則, 簽訂該等協議構成本公司之持續關連交易 該等交易須遵守上市規則第 14A 章有關年度審核 及申報及公告規定, 但獲豁免遵守獨立股東批准的規定 誠如本公司於二零一三年二月二十一日刊發關於本公司與 ; 及與簽訂一連串持續關連交易之租賃協議及提供設施服務的協議的公布 本公司董事局宣布該等一連串持續關連交易按照下列該等協議條款規定, 再續租三年, 至二零一九年一月三十一日結束 : - 1
於二零一六年二月二十四日簽訂的租賃協議 ( 租賃協議 ) 租賃協議 1 業主 : 承租方 : 物業 : 租賃期 : 租金 : 本公司 影城行政大樓地下辦公室, 總建築面積約為 14,150 平方尺 ( 物業 1 ) 第一及第二年, 由二零一六年二月一日起至二零一八年一月三十一日止, 每月港幣 212,250 元 ( 相等於每月每平方尺港幣 15.00 元 ) 第三年, 由二零一八年二月一日起至二零一九年一月三十一日止, 每月港幣 222,863 元 ( 相等於每月每平方尺港幣 15.75 元 ) ( 租金不包括管理費 政府地租及差餉及其他費用, 按預繳方式每月第一日支付 ) 管理費 : 每月港幣 82,070 元 ( 相等於每月每平方尺港幣 5.80 元 ) 政府差餉 : 每月港幣 10,613 元 ( 暫估 ) 政府地租 : 每月港幣 6,368 元 ( 暫估 ) 2
租賃協議 2 業主 : 承租方 : 物業 : 租賃期 : 租金 : 影城製作中心四樓辦公室, 總建築面積約為 18,000 平方尺 ( 物業 2 ) 第一及第二年, 由二零一六年二月一日起至二零一八年一月三十一日止, 每月港幣 252,000 元 ( 相等於每月每平方尺港幣 14.00 元 ) 第三年, 由二零一八年二月一日起至二零一九年一月三十一日止, 每月港幣 264,600 元 ( 相等於每月每平方尺港幣 14.70 元 ) ( 租金不包括管理費 政府地租及差餉及其他費用, 按預繳方式每月第一日支付 ) 管理費 : 每月港幣 104,400 元 ( 相等於每月每平方尺港幣 5.80 元 ) 政府差餉 : 每月港幣 12.600 元 ( 暫估 ) 政府地租 : 每月港幣 7,560 元 ( 暫估 ) 3
租賃協議 3 業主 : 承租方 : 物業 : 租賃期 : 租金 : 影城製作中心五樓部份面積, 總建築面積約為 10,200 平方尺 ( 物業 3 ) 第一及第二年, 由二零一六年二月一日起至二零一八年一月三十一日止, 每月港幣 142,800 元 ( 相等於每月每平方尺港幣 14.00 元 ) 第三年, 由二零一八年二月一日起至二零一九年一月三十一日止, 每月港幣 149,940 元 ( 相等於每月每平方尺港幣 14.70 元 ) ( 租金不包括管理費 政府地租及差餉及其他費用, 按預繳方式每月第一日支付 ) 管理費 : 每月港幣 59,160 元 ( 相等於每月每平方尺港幣 5.80 元 ) 政府差餉 : 每月港幣 7,140 元 ( 暫估 ) 政府地租 : 每月港幣 4,284 元 ( 暫估 ) 4
於二零一六年二月二十四日簽訂的代管協議 ( 代管服務協議 ) 服務提供者 : 客戶 : 代管服務 : 服務期限 : 服務費 : 代管放置於影城內合共三十五個伺服器儲存支架, 有權減少至最少二十八個支架或增置至最多四十五個支架 每月港幣 420,000 元 ( 相等於每月每個支架港幣 12,000 元 ), 每月第一日支付 於二零一六年二月二十四日簽訂的網絡電話使用許可 ( 網絡電話使用許可 ) 許可方 : 被許可方 : 電話服務 : 使用期限 : 使用許可費 : 在被許可方作為承租方所租用於影城製作中心四樓辦公室及五樓部份之範圍, 提供已由許可方安裝的網絡電話系統 每月港幣 33,227 元, 包括所有服務費及保養費 使用期限內的使用許可費合共港幣 1,196,172 元, 按預繳方式於簽訂網絡電話使用許可時全數支付 5
於二零一六年二月二十四日簽訂的停泊許可 ( 停泊許可 ) 停泊許可 1 許可方 : 被許可方 : 車輛停泊位 : 許可期限 : 許可費 : 本公司 影城內五個指定車輛停泊位 第一及第二年, 由二零一六年二月一日起至二零一八年一月三十一日止, 每月港幣 7,500 元 第三年, 由二零一八年二月一日起至二零一九年一月三十一日止, 每月港幣 7,875 元 ( 費用包括管理費及政府地租及差餉, 按預繳方式每月第一日支付 ) 停泊許可 2 許可方 : 被許可方 : 車輛停泊位 : 許可期限 : 許可費 : 影城內十個指定車輛停泊位 第一及第二年, 由二零一六年二月一日起至二零一八年一月三十一日止, 每月港幣 15,000 元 第三年, 由二零一八年二月一日起至二零一九年一月三十一日止, 每月港幣 15,750 元 ( 費用包括管理費及政府地租及差餉, 按預繳方式每月第一日支付 ) 6
該等協議應付的年度交易總額 根據該等協議之條款及按照代管服務協議所預算行使增加存置支架至最大數目之權利, 由本公司及就二零一六年度 二零一七年度 二零一八年度及二零一九年度十二月三十一日止的每一財政年度須支付予的年度交易總額如下 :- 年度 交易總額 財政年度 港元 二零一六年十二月三十一日 ( 由二零一六年二月一日至十二月三十一日 ) 17,931,000 二零一七年十二月三十一日 19,623,000 二零一八年十二月三十一日 20,092,000 二零一九年十二月三十一日 ( 由二零一九年一月一日至一月三十一日 ) 1,613,000 交易的原因 本公司決定續租現時於影城之辦公室及按服務協議下之支援服務三年, 由於影城位置鄰近位於將軍澳工業邨內之電視廣播城, 乃方便設置本公司的電視節目電子資料庫及由 www.tvb.com 經營的數碼新媒體業務 該等各份協議的條款, 乃本公司與及與, 按公平原則磋商, 並按照一般商業條款所訂立 應支付予物業 1 2 及 3 的租金, 以及設施服務費乃參照現時鄰近地區樓宇之市場數據及情況釐定 董事局 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為訂立該等協議乃屬本公司及的日常業務, 並按照一般商務條款進行 ; 而條款屬公平合理, 並且符合本公司及其股東的整體利益 本公司 及的資料 本公司主要從事電視廣播 節目製作及與電視廣播有關的其他業務 是本公司的間接全資擁有的附屬公司, 主要從事互聯網站業務 是一間私人公司, 主要從事營運本地電影工作室及輔助設備 該公司由本公司非執行董事方逸華女士控制 7
關連關係之詳情 為 Shaw Holdings Inc. 間接全資擁有的附屬公司 本公司非執行董事方逸華女士透過邵逸夫慈善信託基金持有 Shaw Holdings Inc. 的 100% 控制權 因此, 是本公司董事的聯繫人, 即為關連人士 按照上市規則, 訂立該等協議構成本公司之持續關連交易 方女士已在相關交易的董事局決議放棄投票表決 按照該等協議, 本公司及須按每項交易支付予按年計算的交易總額不超過上市規則第 14 章內所定義之任何適用百分比率之 5% 及在上市規則第 14A 章所規定之水平界線以內, 該等協議須遵守上市規則第 14A 章有關年度審核 及申報及公告規定, 但獲豁免遵守獨立股東批准的規定 該等協議之詳情將根據上市規則於本公司相關財政年度的年度報告中披露 釋義 於本公告中, 除文義另有所指外, 下列詞彙具有以下涵義 : 該等協議 董事局 本公司 設施服務 上市規則 即上文所述的租賃協議 代管服務協議 網絡電話使用許可及停泊許可 本公司的董事局 電視廣播有限公司, 於香港註冊成立的有限公司, 其股份於香港聯合交易所有限公司主板上市 ( 股份代號 :00511) 提供伺服器儲存代管服務 網絡電話系統服務及車輛停泊位 香港聯合交易所有限公司證券上巿規則 影城香港有限公司, 於香港註冊成立的有限公司 8
影城 影城, 由全資擁有位於香港九龍 將軍澳環保大道二百零一號的物業 有限公司, 於香港註冊成立的有限公司, 為本公司間接全資擁有的附屬公司 香港, 二零一六年二月二十四日 承董事局命公司秘書麥佑基 於本公布日期, 本公司董事局成員包括 : 主席及非執行董事陳國強博士 執行董事李寶安集團行政總裁鄭善強總經理 非執行董事方逸華 Jonathan Milton NELSON 利憲彬陳文琦許濤 獨立非執行董事柯清輝博士 SBS,JP 盧永仁博士 JP 王嘉陵教授盛智文博士 GBM,GBS,JP 替任董事張孝威陳文琦之替任董事黃伊 Jonathan Milton NELSON 之替任董事 9