证券代码 000695 证券简称滨海能源公告编号 2018-046 天津滨海能源发展股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 一 关联交易概述 ( 一 ) 公司与京津文化的关联交易概述 1. 关联交易主要内容鉴于公司向控股股东天津京津文化传媒发展有限公司 ( 以下简称 京津文化 ) 借款 3,000 万元已到期, 根据公司资产负债率较高及资金紧张的实际情况, 公司拟继续向京津文化借款 3,000 万元, 借款期限半年, 借款利率为一年期银行贷款基准利率上浮 15%, 即为借款利率 5.0025%, 半年利息金额约为 75.04 万元左右 本次融资已包含在公司 2018 年度授信融资计划额度内 2. 与上市公司的关联关系京津文化持有公司 25% 股份, 是公司控股股东, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 股票上市规则 )10.1.3 的有关规定, 本次交易构成关联交易 ( 二 ) 公司与泰达控股的关联交易概述 1. 关联交易主要内容 - 1 -
鉴于公司向股东天津泰达投资控股有限公司 ( 以下简称 泰达控股 ) 借款 5,000 万元已到期, 根据公司资产负债率较高及资金实际情况, 公司拟继续向泰达控股借款 5,000 万元, 借款期限半年, 借款利率为一年期银行贷款基准利率上浮 15%, 即为借款利率 5.0025%, 半年利息金额约为 125.06 万元左右 本次融资已包含在公司 2018 年度授信融资计划额度内 2. 与上市公司的关联关系泰达控股为公司第二大股东, 持有本公司 12.30% 的股份 根据深圳证券交易所 股票上市规则 10.1.3 条的有关规定, 本次交易构成关联交易 ( 三 ) 董事会审议上述关联交易情况公司董事会于 2018 年 6 月 8 日以通讯表决方式召开九届十五次会议, 公司共有董事 7 名, 出席会议董事 7 名 会议的召开符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 会议经审议通过如下决议 : 1 审议通过了公司继续向控股股东京津文化借款的议案; 本议案属关联交易, 在审议上述关联交易事项时, 董事会中关联董事肖占鹏先生 张虹霞女士 纪秀荣女士因在控股股东京津文化任职而回避表决, 其他非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项, 独立董事发表了同意上述关联交易事项的事前认可意见和独立意见 上述议案将提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议 批准 除此之外, 该项关联交易无须履行其他批准程序 2 审议通过了公司继续向股东泰达控股借款的议案 - 2 -
本议案属关联交易, 涉及本次关联交易的关联董事崔雪松先生已辞职, 新任董事候选人尚在履行审议程序, 无关联董事回避表决, 其他非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项, 独立董事发表了同意上述关联交易事项的事先认可意见及独立意见 ( 四 ) 审批程序本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组, 不需经过有关部门批准 二 关联方基本情况 ( 一 ) 京津文化基本情况 1 关联方名称: 天津京津文化传媒发展有限公司 京津文化持有公司 25% 股份, 是公司的控股股东 ; 注册资本 :15,000 万元 ; 税务登记号码 :120000000024895; 注册地址 : 天津西青学府工业区睿智道 50 号 ; 经营业务范围为 : 经济文化活动交流 ; 广播电视节目制作经营 ( 筹建 ); 电影制片 发行 ( 筹建 ); 广告发布 ; 资产经营管理 咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司控股股东京津文化是天津出版传媒集团有限公司 ( 以下简称 出版集团 ) 的控股子公司, 天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室是出版集团实际控制人 2 历史沿革截至 2017 年末, 京津文化经审计总资产 7.61 亿元, 净资产 0.68-3 -
亿元, 营业收入 70.79 万元, 净利润 -2614.50 万元, 具备履约能力 3 是否存在关联关系: 构成关联交易 京津文化持有公司 25% 股份, 是公司控股股东, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3 的有关规定, 本次交易构成关联交易 ( 二 ) 泰达控股基本情况 1 关联方名称: 天津泰达投资控股有限公司 泰达控股是公司第二股东 ; 注册资本 :100 亿元 ; 税务登记号码 :120115103101120X; 注册地址 : 天津经济技术开发区盛达街 9 号 1201; 经营业务范围为 : 以自有资金对工业 农业 基础设施开发建设 金融 保险 证券业 房地产业 交通运输业 电力 燃气 蒸汽及水的生产和供应业 建筑业 仓储业 邮电通讯业 旅游业 餐饮业 旅馆业 娱乐服务业 广告 烟酒生产制造 租赁服务业 食品加工及制造 教育 文化艺术业 广播电影电视业的投资 ; 高新技术开发 咨询 服务 转让 ; 各类商品 物资供销 ; 企业资产经营管理 ; 纺织品 化学纤维 电子通讯设备 文教体育用品加工制造 ; 组织所属企业开展进出口贸易 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期内经营, 国家有专项专营规定的按规定办理 ) 天津市国资委是泰达控股的实际控制人 2 历史沿革泰达控股是天津大型国有企业, 实力雄厚 截至 2017 年末, 泰达 - 4 -
控股经审计的总资产 3199.48 亿元, 净资产为 744.24 亿元, 营业收入 606.29 亿元, 实现净利润 10.26 亿元 经营财务状况良好, 具备履约能力 3 是否存在关联关系: 构成关联交易 泰达控股为公司股东, 持有本公司 12.30% 的股份 根据深圳证券交易所 股票上市规则 10.1.3 的有关规定, 本次交易构成关联交易 三 关联交易标的基本情况及定价依据公司拟向控股股东京津文化 股东泰达控股分别借款人民币 3,000 万元 5,000 万元, 借款期限半年, 借款利率为一年期银行贷款基准利率上浮 15%, 即为借款利率 5.0025%, 半年利息金额分别约为 75.04 万元左右和 125.06 万元左右 本次融资已包含在公司 2018 年度授信融资计划额度内 按照市场化原则, 公司分别与控股股东京津文化 股东泰达控股经协商确定的, 交易价格公允 合理 四 交易目的和对上市公司的影响鉴于公司资产负债率较高及资金紧张的实际情况, 公司拟继续向控股股东京津文化及股东泰达控股公司借款用以补充公司生产经营所需的流动资金 董事会认为, 本次借款利率为一年期人民银行贷款基准利率上浮 15%, 借款利率水平低于目前银行市场平均贷款利率水平, 遵循了公平 合理 公允的原则, 有利于公司开展生产经营活动, 有效较低降低财务成本, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形, 符合公司及全体股东根本利益 五 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 - 5 -
金额 2018 年年初至披露日, 公司与京津文化累计已发生的各类关联交易总金额为 10,181.89 万元 2018 年年初至披露日, 公司与泰达控股及其全资子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 8,112.7 万元 六 独立董事事前认可意见和独立董事意见 ( 详见同日公告 ) 七 备查文件 (1) 董事会九届十六次会议决议 ; (2) 独立董事的事前认可及独立董事意见 特此公告 天津滨海能源发展股份有限公司 董事会 2018 年 6 月 8 日 - 6 -