100.00% % 王广西永泰科技投资有限公司 98.00% 永泰控股集团有限公司 % 海南祥源投资有限公司海南新海基投资有限公司社会公众股 22.35% 5.37% 72.28% 海南海德实业股份有限公司 (000567) ( 三 ) 永泰控股主营业务情况永泰控股的经营范

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暴嵌荆
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1 证券代码 : 证券简称 : 海德股份公告编号 : 号海南海德实业股份有限公司关于公司拟在未来 12 个月内再次向永泰控股申请借款及 2016 年度就设立海徳资管向永泰控股申请财务资助情况说明的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一关联交易概述 ( 一 ) 公司拟在未来 12 个月内再次向永泰控股申请不超过人民币 10 亿元的借款, 借款利率为银行同期贷款基准利率 ( 二 ) 永泰控股为公司间接控股股东, 根据深圳证券交易所股票上市规则有关规定, 本次交易构成关联交易本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过, 关联董事郭怀保王彬费志冰先生朱新民先生均已回避表决, 其他非关联董事一致通过公司独立董事对该关联事项进行了事前审核, 同意提交董事会审议, 并就本次关联交易出具了独立意见本次交易尚需获得公司股东大会审议批准, 关联股东将在股东大会上就本次交易的相关议案回避表决 ( 三 ) 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方介绍 ( 一 ) 公司基本情况公司名称 : 永泰控股集团有限公司成立日期 :2002 年 4 月 15 日注册资本 : 万人民币企业类型 : 其他有限责任公司统一社会信用代码 : 法定代表人 : 王广西注册地址 : 北京市西城区宣武门西大街 127 号太平湖东里 14 号主营业务 : 项目投资 ; 销售建筑材料电子设备金属材料贵金属 ( 二 ) 公司与永泰控股之间的股权关系截至本公告发布之日, 海德股份与永泰控股的具体股权控制结构图如下 :

2 100.00% % 王广西永泰科技投资有限公司 98.00% 永泰控股集团有限公司 % 海南祥源投资有限公司海南新海基投资有限公司社会公众股 22.35% 5.37% 72.28% 海南海德实业股份有限公司 (000567) ( 三 ) 永泰控股主营业务情况永泰控股的经营范围 : 项目投资 ; 销售建筑材料电子设备金属材料贵金属目前, 永泰控股系一家从事电力矿业石化物流投资医药和金融等行业的综合型产业控股集团目前永泰控股旗下业务遍及北京深圳江苏山东河南陕蒙等中国境内地区以及部分中国境外地区, 具有雄厚的经济实力截至 2016 年 9 月 30 日, 永泰控股总资产为人民币亿元, 所有者权益合计为人民币亿元, 营业收入为人民币亿元, 净利润为人民币亿元 ( 以上数据未经审计 ) 三关联交易标的本次关联交易的标的为公司未来 12 个月拟再次向永泰控股申请的不超过人民币 10 亿元的借款四关联交易定价及原则本次关联交易的借款利率为银行同期贷款基准利率, 本次关联交易的定价公平合理五关联交易目的及对公司影响 ( 一 ) 本次交易的目的鉴于全资子公司海徳资管于 2016 年 10 月取得西藏自治区金融机构金融不良资产批量处置资质后, 业务规模迅速扩大, 项目储备不断增加, 公司于 2016 年 6 月 26 日与间接控股股东永泰控股签订的财务资助协议已于 2017 年 2 月 2 日到期, 间接控股股东永泰控股为进一步支持公司发展, 保护中小股东利益, 保障海徳资管业务资金需求, 拟在未来 12 个月内再次向公司提供不超过人民币 10 亿元的借款董事会同意公司在未来 12 个月内, 根据业务开展需要再次向间接控股股东永泰控股申请不超过人民币 10 亿元的借款本次关联交易的目的旨在保障全资子公司海徳资管的业务资金需求 ( 二 ) 本次交易对公司的影响

3 本次拟再次向永泰控股申请不超过 10 亿元借款的关联交易事项不会导致公司的实际控制权发生变化公司不存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形六年初至披露日与该关联人及其控股股东实际控制人之间累计发生的各类关联交的总金额年初至披露日, 公司与该关联人及其控股股东实际控制人之间未发生过关联交易七 2016 年度公司就设立海徳资管向永泰控股申请财务资助的情况说明 2015 年 10 月 29 日和 2016 年 2 月 3 日, 公司第七届董事会第二十一次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于海南海德实业股份有限公司拟在未来 12 个月内向永泰控股集团有限公司申请借款的议案, 同意公司在未来 12 个月内向间接控股股东永泰控股申请不超过人民币 15 亿元的借款 2016 年 6 月 26 日, 公司与永泰控股签署财务资助协议, 截至披露日, 永泰控股向公司提供的财务资助余额为人民币 10 亿元永泰控股 2016 年度就公司设立海徳资管向公司提供财务资助的情况如下 : ( 一 )2016 年度就设立海徳资管向永泰控股申请财务资助的过程 1 公司因设立海徳资管向永泰控股的借款根据上述财务资助协议,2016 年 7 月 25 日, 公司自永泰控股借入 8.5 亿元借款, 用于对海徳资管 10 亿元注册资本金的实缴根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ), 截至 2016 年 7 月 25 日, 海德股份已完成对海徳资管 10 亿注册资本的实缴 2 公司对永泰控股的相关还款鉴于海徳资管成立之初, 尚未取得在西藏自治区开展金融机构不良资产批量处置业务的资质, 无法全面开展业务工作, 为避免资金闲置降低上市公司财务成本保护中小股东利益,2016 年 7 月至 9 月, 公司向永泰控股分 3 笔偿还了合计 8.2 亿元的上述借款具体情况为 :2016 年 7 月 26 日, 公司使用自有资金向永泰控股偿还了 2,000 万元借款 ;2016 年 8 月至 2016 年 9 月, 公司向海南海德置业投资有限公司 ( 以下简称海德置业 ) 分 2 笔借入 80,000 万元借款, 并于同期分 2 笔向永泰控股偿还了 80,000 万元的借款 2016 年 8 月至 2016 年 9 月, 海德置业分 5 笔向海徳资管合计借入 88,500 万元, 在留存公司所需资金后, 海德置业于同期分 2 笔向海德股份发放合计为 80,000 万元借款 3 公司向永泰控股的再次借款随着海徳资管的逐步发展, 特别是于 2016 年 10 月 11 日收到银监会下发的编号为银监办便函 [2016]1692 号中国银监会关于公布地方资产管理公司名单的通知, 获得在西藏自治区开展金融机构不良资产批量处置业务的资质后, 海徳资管的业务规模迅速扩大项目储备不断增加

4 为支持海徳资管业务的顺利开展, 根据与永泰控股签署的财务资助协议的约定, 公司于 2016 年 11 月 28 日向永泰控股提交了关于向永泰控股集团有限公司借款的申请, 向永泰控股申请 9.7 亿元借款 2016 年 12 月, 公司分 4 次合计向永泰控股借入 9.7 亿元综上, 截至披露日, 永泰控股提供给公司的财务支持款余额为 10.0 亿元, 海徳资管已开展合计亿元的不良资产管理业务 ( 截至 2016 年 12 月 31 日, 海徳资管已开展的不良资产管理业务规模为 9.62 亿元 ) ( 二 )2016 年度就设立海徳资管向永泰控股申请财务资助的决策程序 1 公司因设立海徳资管向永泰控股借款的决策程序 2015 年 10 月 29 日, 公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过关于海南海德实业股份有限公司拟在未来 12 个月内向永泰控股集团有限公司申请借款的议案, 同意公司在未来 12 个月内向永泰控股申请不超过人民币 15 亿元的借款, 关联董事已回避表决独立董事已就公司拟向关联方申请借款的事项出具了独立董事关于公司拟向永泰控股集团有限公司申请借款所涉及关联交易事项的事前认可意见和独立董事关于公司非公开发行 A 股股票聘任总经理副总经理及拟向关联方申请借款等相关事项的独立意见 2016 年 1 月 17 日, 公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司未来 12 个月内向永泰控股集团有限公司申请借款事宜的议案, 授权董事会及其授权人士在未来 12 个月内, 办理向永泰控股集团有限公司申请不超过人民币 15 亿元借款的具体事宜, 关联董事已回避表决 2016 年 2 月 3 日, 公司召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述公司向永泰控股申请借款的相关议案及授权董事会及授权人士办理向永泰控股申请借款事宜的相关议案, 关联股东已回避表决 2 公司对永泰控股的相关还款的决策程序 2016 年 7 月至 9 月, 公司向永泰控股分 3 笔偿还了合计 8.2 亿元的上述借款已经公司总经理工作会议审议通过, 并向永泰控股提交了关于向永泰控股集团有限公司提前还款的通知 2016 年 7 月至 9 月, 海徳资管分 2 笔向海德置业借出 8.85 亿元已经海德资管召开的两次董事会审议通过海德置业分 2 笔向海德股份借出 8.00 亿元已依据海德置业的 2 份执行董事决定实施 ( 海德置业为海德股份全资子公司, 是规模较小的有限责任公司, 依法设立了一名执行董事, 未设董事会 ) 3 公司向永泰控股再次借款的决策程序根据与永泰控股签署的财务资助协议的约定,2016 年 12 月, 公司分 4 次合计向永泰控股借入 9.7 亿元已经公司总经理工作会议审议通过, 并向永泰控股提交了关于向永泰控股集团有限公司借款的申请 ( 三 )2016 年度就设立海徳资管向永泰控股申请财务资助的披露情况

5 1 相关董事会决议独立董事意见及股东大会决议的公开披露情况 2015 年 10 月 30 日, 公司公开披露了公司第七届董事会第二十一次会议决议独立董事就公司拟在未来 12 个月内向永泰控股集团有限公司申请借款所涉及关联交易的事前认可意见及相关事项的独立意见 2016 年 1 月 19 日, 公司公开披露了公司第七届董事会第二十一次会议决议 2016 年 2 月 4 日, 公司公开披露了公司 2016 年第一次临时股东大会决议 2 本次非公开发行反馈意见回复中的相关披露情况在本次非公开发行的审核过程中, 根据证监会的反馈意见,2016 年 12 月 29 日, 公司在关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复中将因设立海徳资管与永泰控股间借款及还款的相关情况进行了说明上述情况说明亦将由公司股东大会审阅确认, 关联股东将在股东大会上对该审阅确认事项回避表决八独立董事事前认可和独立意见公司全体独立董事对本次关联交易的议案进行了事前审核, 同意提交董事会审议公司全体独立董事对本次关联交易的议案出具了如下独立意见 : 本次关联交易的议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过, 表决程序符合法律法规及其他规范性法律文件和公司章程的规定, 本次交易定价方式合理公允, 符合相关法律法规及其他规范性文件的规定, 本次交易不存在损害公司及其股东, 特别是中小股东利益的情形九备查文件 1 公司第八届董事会第六次会议决议; 2 独立董事对关于公司拟在未来 12 个月内再次向永泰控股申请借款及 2016 年度就设立海徳资管向永泰控股申请财务资助情况说明的议案的事前认可意见 ; 3 独立董事对关于公司拟在未来 12 个月内再次向永泰控股申请借款及 2016 年度就设立海徳资管向永泰控股申请财务资助情况说明的议案的独立意见特此公告海南海德实业股份有限公司董事会二〇一七年二月八日

中国证券监督管理委员会 : 贵会于 2017 年 1 月 22 日出具的关于发审委对海南海德实业股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函 ( 证发反馈函 [2017]4 号 ) 已收悉, 海南海德实业股份有限公司 ( 以下简称海德股份发行人公司本公司 ) 已会同中信证券股份有限公

海南海德实业股份有限公司中信证券股份有限公司关于发审委对海南海德实业股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函之回复保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一七年二月中国证券监督管理委员会 : 贵会于 2017 年 1 月 22 日出具的关于发审委对海南海德实业股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函 ( 证发反馈函 [2017]4 号 ) 已收悉, 海南海德实业股份有限公司

100.00% % 王广西 永泰科技投资有限公司 98.00% 永泰控股集团有限公司 % 海南祥源投资有限公司海南新海基投资有限公司社会公众股 22.35% 5.37% 72.28% 海南海德实业股份有限公司 (000567) ( 三 ) 永泰控股主营业务情况永泰控股的经营范

100.00% % 王广西永泰科技投资有限公司 98.00% 永泰控股集团有限公司 % 海南祥源投资有限公司海南新海基投资有限公司社会公众股 22.35% 5.37% 72.28% 海南海德实业股份有限公司 (000567) ( 三 ) 永泰控股主营业务情况永泰控股的经营范