关联交易类别产品类别关联人 2013 年预计总金额 ( 万元 ) 占同类交易的比例 2012 年实际总金额 ( 万元 ) 资产租赁热源四厂资产泰达控股 % 1722 资产租赁人工劳务热源二厂三厂煤库资产热源二厂三厂相关人员泰达热电 % 1254 泰达热电

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莲邴
5 years ago
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1 证券代码证券简称滨海能源公告编号天津滨海能源发展股份有限公司日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一关联交易概述 ( 一 ) 关联交易主要内容 1. 鉴于公司与控股股东天津泰达投资控股有限公司 ( 以下简称泰达控股 ) 签定的租赁其热源四厂资产的天津泰达投资控股有限公司与天津滨海能源发展股份有限公司资产租赁合同 ( 以下简称资产租赁合同 ) 已于 2012 年 12 月 31 日到期, 公司与泰达控股于 2013 年 4 月 18 日在本公司签订了 2013 年度的资产租赁合同, 合同约定 2013 年公司租赁热源四厂资产的租赁费为 1,722 万元, 租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 2. 鉴于公司与天津泰达热电公司 ( 简称泰达热电 ) 签定的租赁其热源二厂三厂资产和人员的天津泰达热电公司与天津滨海能源发展股份有限公司资产租赁合同已于 2012 年 12 月 31 日到期, 公司与泰达热电于 2013 年 4 月 18 日在本公司签订了 2013 年度的资产租赁合同, 合同约定 2013 年公司租赁热源二三厂煤库资产及人工劳务的租赁费为 3,820 万元 3. 公司预计 2013 年全年日常关联交易的基本情况 : - 1 -

2 关联交易类别产品类别关联人 2013 年预计总金额 ( 万元 ) 占同类交易的比例 2012 年实际总金额 ( 万元 ) 资产租赁热源四厂资产泰达控股 % 1722 资产租赁人工劳务热源二厂三厂煤库资产热源二厂三厂相关人员泰达热电 % 1254 泰达热电 % 1716 ( 二 ) 与上市公司的关联关系 1. 泰达控股为公司控股股东, 持有本公司 37.30% 的股份根据深圳证券交易所股票上市规则第条第一项之规定, 本公司认为公司与泰达控股的资产租赁交易构成关联交易 2. 泰达热电为公司控股股东泰达控股的全资子公司, 泰达控股持有泰达热电 100% 的股份根据深圳证券交易所股票上市规则第条第二项之规定, 本公司认为公司与泰达热电的资产租赁交易构成关联交易 ( 三 ) 董事会审议上述关联交易情况天津滨海能源发展股份有限公司董事会于 2013 年 4 月 8 日发出通知, 并于 2013 年 4 月 18 日在本公司召开七届二十八次会议, 公司共有董事 9 名, 出席会议董事 9 名本次会议由董事长卢兴泉先生主持, 公司监事会成员董事会秘书和高级管理人员及相关人员列席会议会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定会议经审议通过如下决议 : 1. 审议通过了公司与泰达控股签订资产租赁合同的议案 ; 2. 审议通过了公司与泰达热电签订资产租赁合同的议案 - 2 -

3 上述议案属公司的日常关联交易, 在审议上述关联交易事项时, 三名关联董事朱文芳女士胡军先生徐宝平先生回避表决, 其他六名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项, 独立董事发表了上述关联交易事项的事前认可意见和独立董事意见上述关联交易议案尚须公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权除此之外, 上述关联交易无须履行其他批准程序 ( 四 ) 上述关联交易属于日常关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无需经过有关部门批准二关联方基本情况 1. 关联方泰达控股是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位, 成立于 1985 年 5 月 28 日, 法定代表人张秉军 ; 税务登记号码 : X; 注册地址 : 天津经济技术开发区盛达街 9 号 1201; 注册资本 :100 亿元 ; 经营业务范围 : 以自有资金对工业农业基础设施开发建设金融保险证券业房地产业交通运输业电力燃气蒸汽及水的生产和供应业建筑业仓储业邮电通讯业旅游业餐饮业旅馆业娱乐服务业广告烟酒生产制造租赁服务业食品加工及制造教育文化艺术业广播电影电视业的投资 ; 高新技术开发咨询服务转让 ; 各类商品物资供销 ; 企业资产经营管理 ; 纺织品化学纤维电子通讯设备文教体育用品加工制造 ; 组织所属企业开展进出口贸易 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期内经营, 国家有专项专营规定的按规定办理 ) - 3 -

4 泰达控股是天津最大的国有企业之一, 实力雄厚截至 2011 年末, 泰达控股经审计的净资产为亿元, 主营业务收入亿元, 实现净利润 0.5 亿元 2. 关联方泰达热电 (1) 泰达热电是公司控股股东泰达控股的全资子公司, 成立于 1987 年, 法定代表人张艳 ; 注册地址为天津开发区第七大街 21 号 ; 税务登记号码 : ; 注册资本 3.2 亿元人民币, 经营业务范围为 : 电力生产 ; 蒸汽热水生产和供应 ; 电力蒸汽汽水生产技术咨询等 (2) 截至 2012 年末, 泰达热电的净资产为 20, 万元, 营业收入 7,827 万元, 实现净利润 -1, 万元 (3) 泰达热电是公司控股股东泰达控股的全资子公司, 泰达控股持有泰达热电 100% 的股份与上市公司由同一法人直接控制而构成关关系三关联交易标的基本情况 1. 本公司与泰达控股签署资产租赁合同 (1) 公司租赁泰达控股拥有的热源四厂全部土地建筑物构筑物等固定资产设备仪器及在用生产用品该项资产权属清晰, 不存在资产抵押或者第三人权利, 也不存在涉及诉讼仲裁等重大争议事项所租赁设备运转状况良好, 租赁资产生产能力为 160 吨蒸汽 / 小时该项资产于 2010 年底完成固定资产转固, 转固总额为 32,374 万元, 账面原值 32,374 万元 - 4 -

5 (2) 该项资产的账面价值该项资产账面原值为 32,374 万元, 已计提折旧为 5, 万元折旧, 该项资产净值为 26, 万元 2. 本公司与泰达热电签署资产租赁合同 (1) 本公司租赁泰达热电拥有的热源二厂热源三厂煤库建筑物构筑物等固定资产设备仪器及在用生产办公用品所租赁资产权属清晰不存在资产抵押或者第三人权利, 也不存在涉及诉讼仲裁等重大争议事项所租赁设备运行状况良好, 租赁的热源厂生产能力为 286 吨蒸汽 / 小时, 租赁的煤库可储煤约 10 万吨 (2) 该项资产的账面价值租赁资产账面原值为 31, 万元, 已计提折旧为 21, 万元, 租赁资产净值为 10, 万元 (3) 泰达热电随资产派遣约 150 人至本公司从事热源二厂热源三厂生产运营工作, 主要从事锅炉运行的操作四交易的定价政策定价依据 ( 一 ) 关于租赁泰达控股资产的价格公司租赁关联方泰达控股拥有的热源四厂资产的定价原则为 : 遵循市场化原则, 依据设备的现状及运行状况, 参照设备及固定资产的价值及折旧情况, 根据所租赁资产的不同属性确定分类折旧率, 以当年的折旧费作为成本, 折旧费的 15% 作为毛利, 通过与泰达控股公司协商确定租赁资产价格按照目前热源四厂的账面原值和净值的现状, 经与泰达控股公司协商, 确定 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日租赁资产的租赁费 - 5 -

6 为 1,722 万元 ( 二 ) 关于租赁泰达热电公司资产的价格 1 公司租赁关联方泰达热电公司拥有的热源二厂三厂煤库资产的定价原则与前述的资产租赁原则 ( 公司租赁泰达控股所属热源四厂的定价原则 ) 相同经与泰达热电公司协商, 确定了 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日公司租赁热源二厂三厂煤库资产的租赁费为 1,654 万元, 其中, 公司租赁热源二厂三厂资产的年租赁费与上年相同为 1,254 万元, 公司为储煤所租赁的煤库的年租赁费为 400 万元 2 关于劳务价格为了保证租赁的泰达热电资产中设备的正常运转, 公司随资产租赁泰达热电员工, 定价遵循市场化原则, 依据是参考目前天津市经济技术开发区和同行业的用工工资标准, 由公司与泰达热电协商确定由于近年来技术工人的劳务价格和社保缴费政策等情况发生变化, 为确保用工稳定, 经双方多次协商, 拟于 2013 年起对劳务费用进行适当调整, 将 2013 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的全部劳务费用确定为 2,166 万元, 较 2012 年劳务费 1,716 万元增加了 450 万元五本次合同的主要内容 ( 一 ) 公司与泰达控股签署的资产租赁合同 1. 交易内容 : 公司租赁泰达控股拥有的热源四厂全部土地建筑物构筑物等固定资产设备仪器及在用生产用品 ; 2. 泰达控股承诺该租赁资产配套完整, 性能正常, 足以保证本合同项下租赁资产于交接时能进行正常的热力产品 ( 具体为蒸汽热水 ) 的 - 6 -

7 生产与供给 ; 3. 交易价格 : 公司资产租赁的年租金为 1,722 万元 ; 4. 结算和支付方式 : 公司按季支付租金, 每季度初十日内支付本季度租金, 季租金为万元 ; 5. 合同期限 : 自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 ( 二 ) 本公司与泰达热电签署的资产租赁合同 1. 交易内容 : 本公司租赁泰达热电拥有的热源二厂热源三厂煤库的建筑物构筑物等固定资产设备仪器及在用生产办公用品 ; 承租方应在租赁期内接受租赁资产所对应的全部员工, 并根据生产经营的要求合理安排劳动用工, 保障职工合法劳动权益 2. 泰达热电承诺该租赁资产配套完整性能正常, 足以保证租赁资产于交接时能进行正常的热力产品的生产与供给 3. 交易价格 : 本公司支付资产租赁的费用总额为 3,820 万元 4. 结算和支付方式 : 每月 15 日前支付上月租金, 租金交付方式为银行转帐方式 5. 合同期限 : 自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日本合同期满, 双方均未在合同期限届满前 30 日向对方提出变更或终止本合同的书面要求时, 本合同自动延续一年, 任何一方在前述期限内提出变更要求时, 双方应另行协商, 重新签订资产租赁合同以后年度合同延续, 亦按上述方式处理六交易目的和对上市公司的影响鉴于公司是天津开发区 ( 东区 ) 生产蒸汽和热水的唯一供应商, 公 - 7 -

8 司本次租赁的热源厂为区域内除公司及全资子公司外的全部热源厂资产, 本次租赁的煤库在满足生产经营需要上具有不可替代性, 公司与泰达控股泰达热电签定资产租赁合同有利于公司主营业务规模的扩大, 继续保证了公司在天津开发区内生产蒸汽和热水的唯一供应商的优势, 有效避免了区域内的同业竞争, 保证了生产经营活动的正常进行, 促进了公司的可持续性发展, 符合公司和全体股东的利益七当年年初至披露日公司与关联方累计已发生的日常关联交易总金额至本公告披露日,2013 年公司与泰达控股 ( 包括其全资子公司天津泰达热电公司 ) 累计发生日常关联交易的总额为 1,385.5 万元, 其中公司与泰达控股直接发生日常关联交易累计总额万元, 公司与天津泰达热电公司发生日常关联交易累计总额 955 万元八独立董事事前认可和独立意见独立董事事前认可意见鉴于公司与关联方签定的资产租赁合同已于 2012 年 12 月 31 日到期, 公司与关联方将于 2013 年 4 月 18 日在本公司签订资产租赁合同我们认为, 公司作为在天津开发区 ( 东区 ) 生产蒸汽和热水的唯一供应商, 此次资产租赁价格是按照市场化原则, 经双方协商确定的是公允的本次与关联方签订的资产租赁合同有利于公司主营业务规模的扩大和生产经营活动的正常进行, 继续保证公司在天津开发区生产蒸汽和热水的唯一供应商的优势, 有效避免了同业竞争, 满足了生产需 - 8 -

9 要, 促进了公司的可持续性发展, 符合公司和全体股东的利益同意将上述议案提交董事会审议独立董事意见 : 1 关于决议表决程序由于上述议案为关联交易, 董事会在审议以上关联交易事项时, 关联董事回避表决非关联董事对该项关联交易进行表决, 并一致通过符合有关法律法规和公司章程的规定 2 关于交易的公平性在本次关联交易事项中, 公司是按照市场化原则, 经与关联方协商确定的资产租赁价格, 已经公司董事会审议通过我们认为, 公司作为在天津开发区生产蒸汽和热水的唯一供应商, 此次资产租赁价格是按照市场化原则, 经双方协商确定的是公允的本次签定的资产租赁合同有利于公司主营业务规模的扩大和生产经营活动的正常进行, 继续保证公司在天津开发区生产蒸汽和热水的唯一供应商的优势, 有效避免了同业竞争, 满足了生产需要, 促进了公司的可持续性发展, 符合公司和全体股东的利益我们同意公司签署上述日常关联交易合同, 并据此进行 2013 年日常关联交易九备查文件 (1) 公司与泰达控股签订的资产租赁合同 (2) 公司与泰达热电签订的资产租赁合同 (3) 董事会决议 (4) 独立董事的事先认可意见及独立董事意见 - 9 -

10 天津滨海能源发展股份有限公司董事会 2013 年 4 月 18 日

证券代码证券简称滨海能源公告编号

证券代码证券简称滨海能源公告编号证券代码 000695 证券简称滨海能源公告编号 2018-011 天津滨海能源发展股份有限公司日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述 1. 日常关联交易事项简述公司全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司 ( 以下简称泰达能源 ) 因生产经营需要, 与公司第二大股东天津泰达投资控股有限公司