民生证券股份有限公司关于深圳市豪恩声学股份有限公司 首次公开发行并上市第一期辅导工作进展报告 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 以及民生证券股份有限公司 ( 以下简称 民生证券 ) 于 2017 年 9 月 15 日与深圳市豪恩声学股份有限公司 ( 以下简称 豪恩声学 或 公司 或 辅导对象 ) 签署的 深圳市豪恩声学股份有限公司与民生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 民生证券作为豪恩声学首次公开发行股票的辅导机构, 就第一期辅导工作情况, 向贵局报告如下 : 一 报告期内的主要辅导工作 ( 一 ) 辅导时间 2017 年 9 月 15 日, 民生证券与豪恩声学签订 深圳市豪恩声学股份有限公司与民生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议, 并于 2017 年 9 月 20 日在中国证监会深圳监管局网站公示辅导备案材料 豪恩声学的第一期辅导工作时间至 2017 年 12 月 15 日 ( 二 ) 保荐机构 辅导人员组成及变动情况根据民生证券与辅导对象签订的 辅导协议 的规定, 民生证券组成豪恩声学辅导小组, 辅导人员 : 徐杰 王嘉 王凯 姜涛 肖晴 王建玮, 辅导小组组长 : 徐杰 以上人员均为民生证券正式员工, 拥有丰富的股票上市辅导 发行承销及上市保荐的工作经历 根据辅导实际情况, 增加姜涛为辅导人员, 除此之外其他辅导人员并无变动 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和国浩律师 ( 深圳 ) 事务所亦为本次辅导的专业机构, 配合民生证券为豪恩声学实施辅导工作 上述情况符合相关要求
( 三 ) 接受辅导的人员 1 董事 监事 高级管理人员的换届选举及聘任前的接受辅导人员 2017 年 9 月 15 日 -2017 年 11 月 12 日, 接受辅导人员为豪恩声学的全体董事 监事 高级管理人员和持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东 ( 或其法定代表人 ), 具体人员如下 : 董事会监事会高级管理人员持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东 董事长董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事总经理董事会秘书 财务总监持股比例 60.34% 持股比例 19.04% 持股比例 10.03% 持股比例 6.41% 袁红平 陈雷 赖建嘉 邓小亮 夏乾海 祝福冬 朱彪 林桂 张颖钢 周红 广东省科技风险投资有限公司 深圳贞盈投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 耿德先 2 董事 监事 高级管理人员的换届选举及聘任情况 2017 年 11 月 13 日, 发行人召开 2017 年职工代表大会, 大会选举朱彪为职工代表监事, 任期三年, 任期自 2017 年职工代表大会决议通过之日起计算 2017 年 11 月 13 日, 发行人召开了 2017 年第四次临时股东大会, 会议选举 袁红平 温志锋 赖建嘉 邓小亮 夏乾海 祝福冬为第四届董事会董事 ( 其中邓小亮 夏乾海 祝福冬为独立董事 ), 会议选举林桂 张颖钢为第四届监事会监事, 上述董事 监事任期三年, 任期自股东大会决议通过之日起计算
2017 年 11 月 13 日, 发行人召开了第四届董事会第一次会议, 会议选举为董事长并聘任其为总经理, 聘任袁红平 温志锋为发行人副总经理, 聘任周红为发行人财务总监兼董事会秘书, 上述高级管理人员任期三年, 任期自董事会决议通过之日起计算 2017 年 11 月 13 日, 发行人召开了第四届监事会第一次会议, 会议选举朱彪为监事会主席, 任期三年, 任期自监事会决议通过之日起计算 3 董事 监事 高级管理人员的换届选举及聘任后的接受辅导人员 2017 年 11 月 13 日 -2017 年 12 月 15 日, 接受辅导人员为豪恩声学的全体董事 监事 高级管理人员和持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东 ( 或其法定代表人 ), 具体人员如下 : 董事会监事会高级管理人员持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东 ( 四 ) 辅导工作内容 董事长董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事总经理董事会秘书 财务总监副总经理副总经理持股比例 60.34% 持股比例 19.04% 持股比例 10.03% 持股比例 6.41% 袁红平 温志锋 赖建嘉 邓小亮 夏乾海 祝福冬 朱彪 林桂 张颖钢 周红 袁红平 温志锋 广东省科技风险投资有限公司 深圳贞盈投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 耿德先
本辅导期间, 辅导人员结合公司实际情况, 通过集中授课 组织自学 个别答疑 集体研讨和问题整改等方式展开辅导工作 辅导对象对辅导计划的实施给予了积极配合, 本期辅导计划执行情况良好 本期主要辅导内容如下 : 民生证券会同天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和国浩律师 ( 深圳 ) 事务所对公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 持有公司 5% 以上股份的股东等辅导对象于 2017 年 11 月 29 日至 11 月 30 日进行了集中辅导授课 授课内容主要为 : 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法解析 IPO 上市程序及最新发审动态 新股发行体制介绍 基于流程的内部控制 IPO 概述 了解公司 宪法 公司章程, 三会 的规范运作 董监高的职责 等 以上培训授课使全体辅导对象对企业上市及上市辅导相关规定和要求有了更加明确的认识 规范公司治理结构, 核查豪恩声学股东大会 董事会 监事会议事规则与运作是否符合 公司法 上市公司章程指引 上市公司股东大会规则 等相关法律法规的规定 协助股份公司高级管理人员准确理解资产重组 关联交易 资产负债表日后事项 债务重组 对外投资 非货币性交易 或有事项 依法及时纳税等对公司规范运作 经营业绩和未来发展的重大影响 建立健全股份公司信息披露制度, 帮助高级管理人员了解信息披露的法律责任, 财务人员和董事会办公室人员了解财务信息披露的内容和格式要求 规范股份公司与控股股东和其他关联方的关系 帮助股份公司财务人员准确掌握股份有限公司企业会计准则的新规定以及实务中的难点和重点 调查公司主要关联方 关联关系及关联交易, 核查公司关联交易决策制度, 规范股份公司与控股股东和其他关联方的关系
二 辅导对象接受辅导的有关情况 辅导对象豪恩声学于 2017 年 9 月 15 日至 2017 年 12 月 15 日接受第一期辅导, 豪恩声学全体董事 监事 高级管理人员和持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东 ( 或其法定代表人 ) 于 2017 年 11 月 29 日至 11 月 30 日接受了集中辅导培训 辅导对象经第一期辅导后, 内部控制体系逐步完善, 公司治理水平不断提升, 增强了独立运营和持续发展的能力, 保证了豪恩声学进入证券市场的基本条件 接受辅导的人员经辅导后, 初步了解了发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立进入证券市场的诚信意识 法制意识 三 辅导对象的主要问题及解决措施 公司募集资金项目正处于设计和论证阶段, 暂未确定 公司已积极配合研究机构及保荐机构对公司募投项目的投资额 效益进行测算并对项目必要性及可行性进行论证 公司拟于 2017 年 12 月底完成募集资金项目的设计, 并完成募集资金投资项目的可行性研究报告 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 民生证券高度重视本次辅导工作, 专门配备经验丰富的辅导人员组成了辅导工作小组 在本阶段 (2017 年 9 月 15 日至 2017 年 12 月 15 日 ) 辅导过程中, 民生证券以座谈 集中学习 出具备忘录等形式对豪恩声学接受辅导人员进行培训, 同时针对豪恩声学现阶段存在的问题提出了切实可行的整改方案并督促豪恩声学予以整改 通过本期辅导, 豪恩声学进一步落实内部控制规范运作的要求, 增强了豪恩声学整体对资本市场的认识, 接受辅导人员更加全面理解了发行上市有关法律法规及证券市场规范运作的要求, 取得了良好的辅导效果 辅导工作中, 辅导人员能认真贯彻相关法规, 执行辅导计划 ; 认真收集 核查各类文件资料, 并汇总成册建立辅导工作底稿 ; 辅导期间充分与豪恩声学有关人员进行沟通, 了解豪恩声学情况 本辅导期内, 辅导人员严格按照有关法律法规要求, 勤勉尽责, 诚实信用,
按照有关规定和辅导计划如期完成了各项辅导工作 五 下一阶段辅导工作重点 民生证券对豪恩声学下一阶段的辅导工作计划于 2017 年 12 月中旬开始, 民生证券辅导人员将根据国家有关法律法规及中国证券监督管理委员会有关规定, 按照已制定的辅导计划和实施方案, 认真开展对公司的辅导工作 具体内容包括跟踪整改进度 ; 探讨股份公司业务发展目标和未来发展计划 募集资金投向及其他投资项目的规划 ; 完成公司董事 监事 高管人员的辅导考试, 作好辅导工作的全面回顾总结和辅导评估 ; 为首次公开发行股票申请文件的制作做准备工作等 为保证本次辅导质量, 辅导小组会根据本次辅导的实际进展情况, 适时修改和补充辅导计划及实施方案 针对通过各种渠道了解到的辅导对象的问题, 辅导小组将专门提出整改建议, 会同辅导对象认真研究整改方案, 跟踪督促完成整改 对未能妥善解决的问题, 将在下一期进展报告中说明
( 本页无正文, 为 民生证券股份有限公司关于深圳市豪恩声学股份有限公司首 次公开发行并上市第一期辅导工作进展报告 的签章页 ) 辅导人员签字 : 徐杰王嘉王凯 姜涛肖晴王建玮 民生证券股份有限公司 2017 年月日