株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2017 年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 索引 页码 鉴证报告 关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告 1-8
信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话 : telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, D o n g c h e n g District, Beijing, 100027, P.R.China 传真 : facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 XYZH/2018SZA30090 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司全体股东 : 我们对后附的株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 ( 以下简称飞鹿股份公司 ) 关于募 集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告 ( 以下简称募集资金年度存放与使用情况专 项报告 ) 执行了鉴证工作 飞鹿股份公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的 创业板上市公司规范运作指引 及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告 这种责任包括设计 实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制, 保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实 准确和完整, 以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上, 对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证工作, 以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证 在执行鉴证工作的过程中, 我们实施了询问 检查 重新计算等我们认为必要的鉴证程序, 选择的程序取决于我们的职业判断 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 我们认为, 飞鹿股份公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证 券交易所颁布的 创业板上市公司规范运作指引 及相关格式指引的规定编制, 在所有重 大方面如实反映了飞鹿股份公司 2017 年度募集资金的实际存放与使用情况
本鉴证报告仅供飞鹿股份公司 2017 年度报告披露之目的使用, 未经本事务所书面同 意, 不得用于其他任何目的 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 丁景东 中国注册会计师 : 邱乐群 中国北京二 一八年四月二十二日
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 董事会关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]762 号 ) 核准, 飞鹿股份向社会首次公开发行人民币普通股股票 1,900 万股, 发行价格为 10.13 元 / 股, 募集资金总额 19,247.00 万元, 扣除发行费用 2,459.85 万元后, 募集资金净额为 16,787.15 万元 上述募集资金已于 2017 年 6 月 6 日划至公司指定账户, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具了 验资报告 (XYZH/2017SZA30397) 公司对募集资金实施专户存储制度, 并与保荐机构 存放募集资金的商业银行签订了监管协议 ( 二 ) 募集资金以前年度使用金额无 ( 三 ) 募集资金本年度使用金额及年末余额单位 : 人民币万元 项目 金额 募集资金账户余额 (2017.6.6) 16,787.15 减 : 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,170.02 直接投入募集资金投资项目 3,217.20 以闲置募集资金补充流动资金 4,000.00 以闲置募集资金购买理财产品 5,000.00 手续费 0.04 加 : 购买理财产品到期后归还 5,000.00 以闲置募集资金补充流动资金归还 0.00 理财产品投资收益 21.94 利息收入 15.04 募集资金账户余额 (2017.12.31) 5,436.87 1
二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的存放 使用和管理, 保证募集资金的安全, 最大限度地保障投资者的合法权益, 根据 公司法 证券法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的有关规定, 结合公司实际情况, 制定了公司 募集资金专项存储及使用管理制度 储 根据公司的募集资金管理制度, 公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存 公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账, 详细记录募集资金的支出情况和募 投项目的投入情况 公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并 及时向董事会报告检查结果 ( 二 ) 募集资金专户存储情况 经公司第二届董事会第十一次会议审议通过, 公司在上海浦东发展银行株洲支行 华融湘江银行株洲东一支行开设了两个募集资金存放专用账户 截止 2017 年 12 月 31 日, 募集资金存放专用账户的余额 ( 包括累计收到的银行存款利息收入 银行手续费支出 理 财产品投资收益收入 ) 如下 : 序号 1 2 开户行名称 上海浦东发展银行株洲支行 华融湘江银行株洲东一支行 银行账号 初始存放金额 ( 万元 ) 余额 ( 万元 ) 57010155200008971 14,237.00 5,436.87 82210301000001874 备注 2,550.15 - 募集资金净额 1,009.85 59.17 合计 17,797.00 5,496.04 ( 三 ) 募集资金三方监管情况 待支付发行费用款项 公司开设专用的银行账户对募集资金存储, 并于 2017 年 6 月与保荐机构德邦证券股份有限公司 上海浦东发展银行株洲支行及华融湘江银行株洲东一支行分别签订了 募集资金三方监管协议, 对募集资金的使用实施严格审批, 以保证专款专用 公司的 募集资金三方监管协议 与深圳证券交易所 募集资金三方监管协议范本 不存在重大差异, 三方监管协议的履行不存在问题 2
三 本年度募集资金实际使用情况 单位 : 人民币万元 募集资金总额 16,787.15 本年度投入募集资金总额 7,387.22 报告期内变更用途的募集资金总额 3,997.51 累计变更用途的募集资金总额 3,997.51 已累计投入募集资金总额 7,387.22 累计变更用途的募集资金总额比例 23.81% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会 关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017 ]762 号 ) 核准, 并经深圳证券交易所 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2017]363 号 ) 同意, 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司于 2017 年 5 月 31 日向社会首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1,900 万股 截至 2017 年 6 月 6 日, 募集资金总额为人民币 19,247.00 万元, 扣除总发行费用人民币 2,459.85 万元 ( 含税 ) 后, 实际募集资金净额为人民币 16,787.15 万元 截止到 2017 年 12 月 31 日, 公司已使用募集资金净额为人民币 7,387.22 万元 ( 其中轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目使用 2,857.47 万元, 新型环保防水防渗材料技改项目使用 2,550.15 万元, 高新材料研发检测中心项目使用 1,979.59 万元 ), 尚未使用募集资金净额为人民币 9,399.93 万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%) (3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 3
轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目 新型环保防水防渗材料技改项目 高新材料研发检测中心项目 是 14,237.00 10,239.49 2,857.47 2,857.47 27.91% 2018 年 12 月 31 日 否 2,550.15 2,550.15 2,550.15 2,550.15 100.00% 2018 年 07 月 27 日 -- 3,997.51 1,979.59 1,979.59 49.52% 2018 年 12 月 31 日 - 不适用否 818.43 不适用否 - 不适用否 承诺投资项目小计 - 16,787.15 16,787.15 7,387.22 7,387.22 -- -- 818.43 -- -- 超募资金投向 无 合计 16,787.15 16,787.15 7,387.22 7,387.22 -- -- 818.43 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 1 轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目, 还处在建设期, 还未投入生产 2 新型环保防水防渗材料技改项目, 因募投项目的资金未足额募集, 故项目总体实施进度与募集资金投入进度有些许出入 新型环保防水防渗材料技改项目总投资额为 5,199.46 万元, 截止本期总体实施进度已完 72.74%, 后续公司将以自筹资金或自有资金继续投入 截止报告期末累计实现的效益 5,386.82 万元 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额 用途及使用进展情况不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 4
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017 年 6 月 27 日, 公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议, 审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计 4,737.23 万元, 同意公司使用 4,170.02 万元 ( 其中轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目 :1,619.87 万元 ; 新型环保防水防渗材料技改项目 :2,550.15 万元 ) 的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金, 符合募集资金到帐后 6 个月内进行置换的规定 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017 年 8 月 25 日, 公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 公司拟使用不超过 4,000.00 万元 ( 含 4,000.00 万元 ) 人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金, 占募集资金净额的 23.83%, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 目前公司已使用 4,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 截至报告期末, 未归还至公司募集资金专户中 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 公司于 2017 年 10 月 27 日召开了第二届董事会第十六次会议 第二届监事会第十三次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案, 同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下, 使用不超过 5,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理, 用于购买安全性高 流动性好 有保本约定的理财产品, 使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月 截止 2017 年 12 月 31 日现金管理余额为零 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 因募投项目的资金未足额募集, 故项目总体实施进度与募集资金投入进度有些许出入 新型环保防水防渗材料技改项目承诺投入募集资金共 2,550.15 万元, 截止报告期末, 承诺的募集资金已投入完毕, 余下部分由公司通过银行贷款和自有资金等方式解决 5
四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况表 单位 : 人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入 本年度实际投入 募集资金总额 (1) 金额 截至期末实际累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 ( % ) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 高新材料研发检测中心项目 轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目 3,997.51 1,979.59 1,979.59 49.52% 2018 年 12 月 31 日 - - 否 合计 - 3,997.51 1,979.59 1,979.59 - - - - - 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体项目 ) 于本次实际募集资金净额小于原定募投项目的投资总额, 使用实际募集资金净额按原投资优先顺序无法满足相关募投项目的资金需求 公司在项目总投资不变的前提下, 将轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目的募集资金拟投入额由 14,237.00 万元调减至 10,239.49 万元, 被调减的募集资金 3,997.51 万元将投入高新材料研发检测中心项目 本次顺序调整不影响募投项目投资总额, 仅将募集资金拟投入额根据公司战略发展规划以及目前技术市场竞争环境和公司现状, 对实际募集资金的具体投资项目优先顺序及各项目的具体投资金额进行调整 2017 年 7 月 24 日, 公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议, 审议通过了 关于部分变更募集资金用途的议案, 并于 2017 年 8 月 10 日, 公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过了该议案 具体详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)2017 年 7 月 24 日公告的 6
变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入 本年度实际投入 募集资金总额 (1) 金额 截至期末实际累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 ( % ) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 关于部分变更募集资金用途的公告 及 2017 年 8 月 10 日公告的 2017 年第二次临时股东大会决议公告 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 高新材料研发检测中心项目, 还处在建设期, 还未投入生产 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 7
五 募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律 法规 规范性文件的规定和要求使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整对募集资金使用情况进行了披露, 不存在募集资金使用及管理的违规情形 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会 二 一八年四月二十二日 8