苏宁环球股份有限公司 2014 年员工持股计划 二〇一四年十二月 特别提示 1. 苏宁环球股份有限公司 2014 年员工持股计划系依据 公司法 证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定制定 本次员工持股计划业经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过 本方案主要条款与公司 2014 年 12 月 11 日公告的员工持股计划草案摘要公告内容一致 2. 本次员工持股计划自行管理, 通过大宗交易的方式, 定向受让大股东苏宁环球集团有限公司所持本公司 4000 万股股票 3. 参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 76 人 4. 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律 行政法规允许的其他方式取得的资金, 公司控股股东及 / 或其关联方以其自有资金向员工持股计划提供无息借款支持, 借款期限为员工持股计划的存续期 1
5. 本员工持股计划涉及的标的股票数量为 4000 万股, 涉及的股票数量占公司现有股本总额的 1.96%, 累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 6 员工持股计划所持有的标的股票, 自完成定向受让苏宁环球集团有限公司所持本公司股票后, 并在满足本员工持股计划规定的解锁条件情况下, 分别按照 30% 30% 40% 的比例分三期解锁 本员工持股计划存续期满后, 不达标未能解锁的股票由控股股东及 / 或其关联方在 20 个交易日内以交易当日收盘价, 通过大宗交易进行回购 员工持股计划持有人承诺 : 处置未满足解锁条件股票扣除其本金及其他相关费用后如产生收益, 收益归上市公司所有 7. 公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后, 公司将召开股东大会审议本员工持股计划 本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施 8. 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 9. 本员工持股计划中涉及的股份转让及员工借款的方案已获得控股股东及 / 或其关联方的同意和认可 2
目录特别提示 1 目录 3 释义 4 一 员工持股计划的目的 6 二 员工持股计划的基本原则 6 三 员工持股计划的参加对象及确定标准 6 四 员工持股计划的资金来源 股票来源和规模 7 五 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 8 六 员工持股计划所涉标的股票的解锁 9 七 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 10 八 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置 11 九 员工持股计划股份的处置办法 13 十 员工持股计划的管理模式 13 十一 员工持股计划履行的程序 18 十二 其他重要事项 19 3
释义 在本计划中, 除非文义另有所指, 下列简称特指如下含义 : 公司 本公司 苏宁 指苏宁环球股份有限公司 环球 本计划 员工持股计 划 本计划草案 指苏宁环球股份有限公司 2014 年员工持股计 划 指 苏宁环球股份有限公司 2014 年员工持股 计划 ( 草案 ) 控股股东及 / 或其关 指苏宁环球集团有限公司及其关联人 联方 持有人持有人会议管理委员会标的股票中国证监会深交所登记结算公司 指出资参加本员工持股计划的公司正式员工指员工持股计划持有人会议指员工持股计划管理委员会指根据本员工持股计划购买的苏宁环球股票指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 公司法 证券法 指导意见 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见 4
公司章程 元 指 苏宁环球股份有限公司公司章程 指人民币元 本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异 5
一 员工持股计划的目的公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了本计划 公司董事 监事 高级管理人员和员工自愿 合法 合规地参与本员工持股计划, 持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 改善公司治理水平, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 促进公司长期 持续 健康发展 二 员工持股计划的基本原则 1. 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 2. 自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划 3. 风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 三 员工持股计划的参加对象及确定标准 ( 一 ) 确定标准 1 员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作, 领取薪酬并签订劳动合同 2 员工持股计划参加对象应符合下述标准之一: 6
(1) 公司董事 监事 高级管理人员 ; (2) 公司管理人员 ; (3) 核心骨干人员 符合上述标准的参加对象按照依法合规 自愿参与 资金自筹 风险自担的原则参加本次员工持股计划 3 参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 76 人 ( 二 ) 参加对象 持有人 占持股计划的比例 持有标的股票数量 ( 万股 ) 李伟 7.5% 300 郭如金 7.5% 300 贾森 7% 280 张建国 2.5% 100 刘登华 5% 200 王永刚 5.5% 220 其他员工 : 65% 2600 合计 100.00% 4000 注 : 参加本次员工持股计划的董事 监事 高级管理人员为李伟 郭如金 贾森 张建国 刘登华 王永刚 员工持股计划的份额根据购买标的股票实际所需资金金额确定 每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数未超过公司总股本的 1% 四 员工持股计划的资金来源 股票来源和规模 7
( 一 ) 资金来源本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律 行政法规允许的其他方式取得的资金, 公司控股股东及 / 或其关联方以其自有资金向员工持股计划提供无息借款支持, 借款期限为员工持股计划的存续期 ( 二 ) 股票来源在本计划获得股东大会批准后的 10 个交易日内, 本员工持股计划将通过大宗交易方式定向受让苏宁环球集团所持有的本公司股票 4000 万股 ( 三 ) 员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划涉及的标的股票数量为 4000 万股, 涉及的股票数量占公司现有股本总额的 1.96%, 累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 五 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期 1. 本员工持股计划的存续期为不超过 48 个月, 自本计划通过股东大会审议之日起计算 2. 员工持股计划应当在股东大会审议通过本计划后 10 个交易日内, 根据员工持股计划的安排, 通过大宗交易方式定向受让苏宁环球 8
集团所持有的本公司股票 4000 万股 3. 本员工持股计划的存续期满前, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 ( 二 ) 员工持股计划所涉及标的股票的锁定期 1. 员工持股计划通过定向受让苏宁环球集团所持本公司股票的锁定期不少于 12 个月, 自公司公告标的股票登记过户至员工持股计划账户名下之日起算, 并在满足本员工持股计划规定的解锁条件情况下, 分别按照 30% 30% 40% 的比例分三期解锁 2. 员工持股计划各相关主体将严格遵守市场交易规则, 遵守信息敏感期不得买卖股票的规定, 各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易 市场操纵等证券欺诈行为 六 员工持股计划所涉标的股票的解锁 1 第一次解锁必须满足下列条件: (1) 公司 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2014 年度增长 15% 以上 ; (2) 以 2014 年最后 20 个交易日的成交均价为基数, 公司股票 2015 年最后 20 个交易日的成交均价涨幅居 2014 年最后一个交易日市值在 50 亿元以上的 A 股房地产公司 ( 按证监会行业分类 ) 同比涨幅前 30 名 ( 含 30 名 ) 2 第二次解锁必须满足下列条件: (1) 公司 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2014 年度 9
复合增长率 15% 以上 ( 即增长 32.25% 以上 ); (2) 以 2015 年最后 20 个交易日的成交均价为基数, 公司股票 2016 年最后 20 个交易日的成交均价涨幅居 2014 年最后一个交易日市值在 50 亿元以上的 A 股房地产公司 ( 按证监会行业分类 ) 同比涨幅前 30 名 ( 含 30 名 ) 3 第三次解锁必须满足下列条件: (1) 公司 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2014 年度复合增长率 15% 以上 ( 即增长 52.09% 以上 ); (2) 以 2016 年最后 20 个交易日的成交均价为基数, 公司股票 2017 年最后 20 个交易日的成交均价涨幅居 2014 年最后一个交易日市值在 50 亿元以上的 A 股房地产公司 ( 按证监会行业分类 ) 同比涨幅前 30 名 ( 含 30 名 ) 考核期内, 如发生资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 缩股等事项, 则股票价格按照复权调整后的价格计算 本员工持股计划存续期满后, 不达标未能解锁的股票由控股股东及 / 或其关联方在 20 个交易日内以交易当日收盘价, 通过大宗交易进行回购 员工持股计划持有人承诺 : 处置未满足解锁条件股票扣除其本金及其他相关费用后如产生收益, 收益归上市公司所有 七 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 本员工持股计划原则上按照下述方式来参与 : (1) 配股 10
如果公司通过配股方式融资, 本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股 具体参与方式由管理委员会拟订, 并提交持有人会议审议 (2) 其他方式的融资本次员工持股计划不参与其他方式的融资 八 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置 ( 一 ) 公司发生实际控制权变更 合并 分立若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化, 本次员工持股计划不作变更 ( 二 ) 员工持股计划的变更存续期内, 员工持股计划的变更须经公司董事会审议通过 ( 三 ) 员工持股计划的终止 1. 本员工持股计划存续期满后自行终止 ; 2. 本员工持股计划的锁定期满后, 当本计划所持有的苏宁环球股票全部出售后, 本员工持股计划提前终止 ( 四 ) 持有人权益的处置 1. 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得退出, 不得用于抵押 质押 担保 偿还债务 2. 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 3. 但发生如下情形之一的, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部 11
分原始出资金额直接转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 : (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的 4 如果持有人上年度绩效考核不达标, 公司有权将其持有的员工持股计划中当年度解锁部分的权益按照其自筹资金部分原始出资金额直接转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 5. 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 职务变更存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (2) 丧失劳动能力存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (3) 死亡存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 12
6 其他情形如发生其他未约定事项, 持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定 九 员工持股计划股份的处置办法本员工持股计划所涉标的股票达到解锁条件后, 如政策法规允许, 持有人通过员工持股计划享有的相应份额标的股票可过户至持有人个人名下 本员工持股计划存续期满后, 不达标未能解锁的股票由控股股东及 / 或其关联方在 20 个交易日内以交易当日收盘价, 通过大宗交易进行回购 员工持股计划持有人承诺 : 处置未满足解锁条件股票扣除其本金及其他相关费用后如产生收益, 收益归上市公司所有 十 员工持股计划的管理模式本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划由公司自行管理 员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权, 员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权 ( 一 ) 持有人会议 1. 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构 所有持有 13
人均有权利参加持有人会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2. 以下事项需要召开持有人会议进行审议 : (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长 ; (3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股方式融资时, 由管理委员会拟订参与融资的具体方案, 并提交持有人会议审议 ; (4) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (5) 授权管理委员会行使股东权利 ; (6) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 3. 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 由管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 4. 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日将书面会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 书面会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ; (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; 14
(5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 5. 持有人会议的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过 ( 除明确规定需经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意的议案除外 ), 形成持有人会议的有效决议 15
(5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议进行记录 6. 单独或合计持有员工持股计划 3% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 7. 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 ( 二 ) 管理委员会 1. 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利 2. 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3. 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利 16
益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4. 管理委员会行使以下职责 :(1) 负责召集持有人会议 ;(2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ;(3) 代表全体持有人行使股东权利 ;(4) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ;(5) 管理员工持股计划利益分配 ;(6) 决策员工持股计划被强制转让份额的归属 ;(7) 办理员工持股计划份额登记 ;(8) 持有人会议授权的其他职责 5. 管理委员会主任行使下列职权 :(1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ;(2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ;(3) 管理委员会授予的其他职权 6. 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 1 日前通知全体管理委员会委员 7. 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 8. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票 9. 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用通讯表决方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 17
10. 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 11. 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 ( 三 ) 本员工持股计划由公司自行管理, 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 十一 员工持股计划履行的程序 1. 公司实施员工持股计划前, 应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见 2. 董事会审议通过本计划草案, 独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议 员工持股计划草案及摘要 独立董事意见 监事会意见等 3. 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书, 并在 18
召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 4. 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 经出席股东大会有效表决权半数以上通过后, 员工持股计划即可以实施 十二 其他重要事项 1. 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利, 不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺, 公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行 2. 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及税收等事项, 按有关财务制度 会计准则 税务制度的规定执行 3. 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 苏宁环球股份有限公司 董事会 2014 年 12 月 26 日 19