金龙机电股份有限公司 成长 1 号 员工持股计划管理规则 2015 年 1 月
第一章总则 第一条为规范金龙机电股份有限公司 ( 以下简称 金龙机电 或 公司 ) 成长 1 号 员工持股计划 ( 以下简称 本员工持股计划 ) 的实施, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等相关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 金龙机电股份有限公司 成长 1 号 员工持股计划 ( 草案 ) 之规定, 特制定本管理规则 第二章员工持股计划的制定 第二条本员工持股计划所遵循的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参与的情形 ( 三 ) 风险自担原则本员工持股计划持有人盈亏自负, 风险自担 第三条员工持股计划的实施程序 ( 一 ) 公司董事会负责拟定本员工持股计划草案, 并通过职工大会充分征求 员工意见后提交董事会审议
( 二 ) 董事会审议并通过本员工持股计划草案, 独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见 ( 三 ) 监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见 ( 四 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案 独立董事及监事会意见等相关文件 ( 五 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书 ( 六 ) 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 ( 七 ) 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 ( 八 ) 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施 第四条员工持股计划的参加对象 ( 一 ) 参加对象确定的法律依据公司根据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 并结合实际情况, 确定了本员工持股计划的持有人名单 所有持有人均在公司或公司的子公司任职, 签订劳动合同且领取报酬 ( 二 ) 本员工持股计划持有人的范围参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员 公司及下属子公司的其他正式员工 员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划, 参加本员工持股计划的员工总人数不
超过 150 人, 其中董事 监事 高级管理人员不超过 8 人, 其他人员不超过 142 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 ( 三 ) 本员工持股计划持有人的核实公司监事会对持有人名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规 公司章程 以及本员工持股计划出具意见 第五条资金来源与股票来源 ( 一 ) 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律 行政法规允许的其他方式取得的资金, 具体包括 : (1) 公司员工的自筹资金 ; (2) 公司控股股东金龙控股集团以自有资金向员工持股计划参与对象提供的借款 ( 二 ) 本员工持股计划草案获得股东大会批准后, 将通过大宗交易定向受让股东金美欧所持金龙机电股票或从二级市场竞价买入共计不超过 432 万股金龙机电股票 第六条员工持股计划的存续期及锁定期 ( 一 ) 本员工持股计划的存续期为 42 个月, 自本员工持股计划通过股东大会 审议之日起计算 ( 二 ) 锁定期自成长 1 号购入金龙机电股票之日起计算, 分 3 个锁定期, 第一期 :12 个月, 解禁并可减持购入标的股票总股数的 40%; 第二期 :24 个月, 解禁并可减持购入标的股票总股数的 30%; 第三期 :36 个月, 解禁并可减持购入标的股票总股数的 30%
( 三 ) 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则, 在各锁定期满后, 将避免 在以下窗口期减持股票 : 1) 定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原预约公告日 前 30 起至最终公告日 ; 2) 业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; 3) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ; ( 四 ) 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 员工持 股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他 方式转让, 该等股票的解锁期与相对应股票相同 第三章员工持股计划的管理 第七条管理模式 本员工持股计划由公司自行管理, 持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜 管理委员会根据相关法律 行政法规 部门规章 本计划以及管理规则管理员工持股计划资产, 并维护员工持股计划持有人的合法权益, 确保员工持股计划的资产安全, 避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突 管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止
第八条持有人会议 ( 一 ) 持有人会议的职权 1 选举 罢免管理委员会委员; 2 审议和修订 员工持股计划管理规则 ; 3 授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理; 4 授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算; 5 授权管理委员会行使股东权利, 管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利 ; 6 决定是否参与公司增发 配股或发行可转换债券等再融资事宜; 7 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 ( 二 ) 持有人会议的召集程序召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日发出会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 会议通知应当至少包括以下内容 : 1 会议的时间 地点; 2 会议事由和议题; 3 会议所必需的会议材料; 4 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 1 2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 ( 三 ) 持有人会议的表决程序 1 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任主持
2 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式采取填写表决票的书面表决方式 3 持有人以其所持有的本计划份额行使表决权, 每一份额具有一票表决权, 持有人会议采取记名方式投票表决 4 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 5 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过 50%( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过, 形成持有人会议决议 6 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 7 由于本员工持股计划的持有人数量众多, 为充分体现便利以及效率, 持有人会议也可以通讯 书面表决等方式进行 以通讯 书面方式审议并表决的持有人会议, 管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权 第九条管理委员会 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常管理机构 ( 一 ) 管理委员会的选任程序管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人, 每届任期为四年, 可连选连任
管理委员会委员由董事会提名候选人, 由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 ( 二 ) 管理委员会委员的义务管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和 员工持股计划管理规则 的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : 1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; 2 不得挪用员工持股计划资金; 3 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; 4 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; 5 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反以上 1 至 5 项义务的, 持有人会议有权罢免其委员职务, 给员工持股计划造成损失的, 还应承担赔偿责任 ( 三 ) 管理委员会行使的职责 1 负责召集持有人会议; 2 员工持股计划的日常管理; 3 提请董事会审议员工持股计划的的延长; 4 办理员工持股计划份额认购事宜; 5 管理持股计划的证券账户 资金账户及其他相关账户; 6 办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;
7 行使员工持股计划资产管理职责, 包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现, 将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券 理财产品及货币市场基金等现金管理工具 ; 8 在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算; 9 制定 执行员工持股计划在存续期内参与公司增发 配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案 ; 10 对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配; 11 负责取消持有人的资格 增加持有人 办理退休 已死亡 丧失劳动能力持有人的相关事宜 ; 12 其他职责 管理委员会委员未尽以上 1 至 12 项职责的, 持有人会议有权罢免其委员职务, 给员工持股计划造成损失的, 还应承担赔偿责任 ( 四 ) 管理委员会主任的职权: 1 召集和主持持有人会议和管理委员会会议; 2 经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利; 3 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行; 4 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同; 5 管理委员会授予的其他职权 ( 五 ) 管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集, 于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员 会议通知包括以下内容 : 1 会议日期和地点; 2 会议事由和议题;
3 会议所必需的会议材料; 4 发出通知的日期 ( 六 ) 管理委员会的召开和表决程序 1 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 2 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 3 管理委员会决议的表决, 实行一人一票, 表决方式为记名投票表决 4 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真等方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 5 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 6 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议, 并由管理委员会委员在会议决议上签名 第十条公司融资时的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发等方式融资时, 由管理委员会 制定 执行员工持股计划在存续期内参与公司增发 配股或发行可转换债券等再 融资事宜的方案, 由持有人会议对是否参与融资进行审议 第四章员工持股计划的资产构成及权益分配 第十一条本员工持股计划的资产构成 ( 一 ) 公司股票
员工持股计划成立后通过大宗交易方式购入股东金美欧持有的金龙机电股 票或二级市场竞价方式购入的股票 ( 二 ) 现金及产生的孳息 ( 三 ) 资金管理取得的收益等其他资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 第十二条本员工持股计划存续期内的权益分配 ( 一 ) 员工持股计划以公司未来 3 年业绩增长目标作为收益分配基准以 2014 年全年净利润为基数,2015 年对比 2014 年净利润增长超过 150%; 2016 年对比 2014 年净利润增长超过 225%;2017 年对比 2014 年净利润增长超过 325%( 净利润为经会计师审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润 ) ( 二 ) 员工持股计划分三期减持, 第一期减持以 2015 年的净利润为收益分配考核基准, 第二期减持以 2016 年的净利润为收益分配考核基准, 第三期减持以 2017 年的净利润为收益分配考核基准 1. 若公司达成上述规定的当期业绩目标, 员工持股计划在当期锁定期满后减持所获得的最低投资收益率约定为 50%/ 年 ( 按每期减持前员工自筹出资总余额计算 ) 若当期减持所获得的投资收益率超过 50%/ 年 ( 按每期减持前员工自筹出资总余额计算 ), 超过部分仍全部归属于员工持股计划 ; 若未达到 50%/ 年, 公司控股股东将以现金方式向员工持股计划进行差额补偿 2. 若公司未达成上述规定的当期业绩目标, 则员工持股计划在当期锁定期满后减持所获得的收益率约定为 8%/ 年 ( 按每期减持前员工自筹出资总余额计算 )
若当期减持所获得的投资收益率超过 8%/ 年 ( 按每期减持前员工自筹出资总余额计算 ), 超过部分全部归属于控股股东 ; 若未达到 8%/ 年, 公司控股股东将以现金方式向员工持股计划进行差额补偿 ( 三 ) 员工持股计划的融资利息及其他相关费用均由控股股东承担 ( 四 ) 若后续收益分配方案有调整或变更, 参与此员工持股计划的对象可与管理委员会另行签署补充协议或出具个人声明 承诺书, 双方签署的补充协议或出具的个人声明 承诺书具有同等法律效力 ( 五 ) 成长 1 号将在每期减持后的 30 日内, 按上述规定进行清算并将最终收益按员工的认购份额比例分配给每个认购员工 第十三条本员工持股计划应承担的税收和费用 ( 一 ) 税收本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律 法规履行其纳税义务 ( 二 ) 费用 1 证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费 印花税等 2 其他费用除交易手续费 印花税之外的其他费用, 由管理委员会根据有关法律 法规及相应的协议, 从员工持股计划资产中支付 第五章员工持股计划的变更及终止 第十四条持有人个人情况变化时的处理
( 一 ) 持有人离职 持有人由于以下原因离职的, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人, 受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益, 差额部份作为员工持股计划的收益 ; 如果出现管理委员会无法指定受让人情形, 可由持有份额排名前十的持有人 ( 含并列 ) 按持有份额的比例受让 (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人劳动合同到期后, 公司或子公司不与其续签劳动合同的 ; (4) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳 动合同的 ; (5) 持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职 降级, 导致其不符合 参与本员工持股计划条件的 ( 二 ) 持有人退休 存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计 划权益不作变更 ( 三 ) 持有人死亡 存续期内, 持有人因执行职务死亡的, 公司有权取消该持有人参与本员工持 股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应
的累计净值孰高原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人, 受让人以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰高原则承接受让的员工持股计划权益 ; 如果出现管理委员会无法指定受让人情形, 可由持有份额排名前十的持有人 ( 含并列 ) 按持有份额的比例受让 持有人因其他原因死亡的, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人, 受让人以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰高原则承接受让的员工持股计划权益 ; 如果出现管理委员会无法指定受让人情形, 可由持有份额排名前十的持有人 ( 含并列 ) 按持有份额的比例受让 ( 四 ) 持有人丧失劳动能力 存续期内, 持有人丧失劳动的, 参照持有人死亡规定执行 ( 五 ) 持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形 持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的, 公司应取消该持有 人参与本员工持股计划的资格, 具体情况由管理委员会执行 第十五条本员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式 持有人获取股票的方式 持有人个人出资上限等事项 员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过 第十六条本员工持股计划的终止
( 一 ) 员工持股计划存续期届满时自行终止, 由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算, 在存续期届满后 30 个工作日内完成清算, 并在依法扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配 ( 二 ) 本员工持股计划的锁定期满后, 当成长 1 号所持资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 第六章附则 第十七条本规则由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施 第十八条本规则解释权归公司董事会 金龙机电股份有限公司董事会 2015 年 1 月 26 日