证券代码 :601985 证券简称 : 中国核电公告编号 :2017-069 中国核能电力股份有限公司 关于放弃增资中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司暨关联交易 后续进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 增资公司名称 : 中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司 ( 以下简称 上海公司 ) 增资金额及比例 : 上海公司拟增加注册资本 5 亿元人民币, 同时上海公司股东中核产业基金管理 ( 北京 ) 有限公司拟转让所持上海公司 19% 的股权, 公司放弃本次增资及优先购买权 公司放弃本次增资及优先购买权后对上海公司的持股比例由 56% 下降至 28%, 不再控股该公司 本次关联人回避事宜 : 公司董事会二届第十七次会议 二届第二十二次会议对该事项进行表决时, 关联董事回避表决 一 增资及股权转让情况概述 ( 一 ) 增资及股权转让情况根据上海公司发展需要, 公司拟首先在上海购置土地并建设办公楼项目, 根据国家及上海市房地产项目开发相关规定, 上海公司拟增加注册资本 5 亿元人民币 同时, 上海公司股东中核产业基金管理 ( 北京 ) 有限公司因投资方向调整, 提出不再参股上海公司并拟转让其所持股权 ( 二 ) 关联交易情况上海公司本次新增注册资本拟由上海中核浦原有限公司 中国原子能工业有 1
限公司 中国核电工程有限公司 中国核燃料有限公司分别认缴 因上海公司原股东中核产业基金管理 ( 北京 ) 有限公司 中国中原对外工程有限公司 中国中核宝原资产控股有限公司 中核融资租赁有限公司及拟加入的新股东上海中核浦原有限公司 中国原子能工业有限公司 中国核电工程有限公司 中国核燃料有限公司均为公司关联方, 根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的规定, 本议案构成关联交易 ( 三 ) 董事会审议情况 1 公司在将该事项提交董事会第二届董事会第十七次会议 第二十二次会议审议前, 公司独立董事对该事项进行了事前确认, 同意将该事项提请公司董事会第二届董事会第十七次会议 第二十二次会议审议, 并发表了独立意见 2 2017 年 6 月 23 日, 公司第二届董事会第十七次会议审议通过 关于放弃增资中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司的议案, 关联董事回避表决, 其余非关联董事一致通过该议案 3. 2017 年 10 月 26 日, 公司第二届董事会第二十二次会议审议通过 关于放弃增资中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司事项的后续进展的议案, 关联董事回避表决, 其余非关联董事一致通过该议案 二 标的公司及关联方基本情况 ( 一 ) 标的公司基本情况企业名称 : 中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司注册地址 : 中国上海自由贸易试验区耀华路 251 号法定代表人 : 陈桦注册资本 :5 亿元人民币经营范围 : 从事新能源科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 文化艺术交流活动策划, 会务服务, 展览展示服务, 商务信息咨询, 从事货物与技术的进出口业务, 园林绿化, 物业管理 ( 二 ) 标的公司财务数据截至 2017 年 6 月 30 日主要财务数据 : 单位 : 元标的公司总资产净资产营业利润净利润 2
上海公司 405,044,672.73 404,262,681.90-737,318.10-737,318.10 ( 三 ) 交易涉及的关联方介绍 1 关联方名称: 中核产业基金管理 ( 北京 ) 有限公司注册地址 : 北京市西城区三里河南四巷一号法定代表人 : 李季泽注册资本 :12000.000000 万人民币经营范围 : 非证券业务的投资管理 咨询 ( 不得从事下列业务 :1 发放贷款 ;2 公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3 以公开方式募集资金;4 对除被投资企业以外的企业提供担保 ); 项目投资 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动; 3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 关联方名称: 中国中原对外工程有限公司注册地址 : 北京市海淀区花园路 B3 号法定代表人 : 杨朝东注册资本 :24422.212123 万人民币经营范围 : 向境外派遣各类劳务人员不含海员 ( 有效期至 2018 年 02 月 16 日 ); 承包境外及境内工程 ; 进出口业务 ; 电子计算机软硬件 仪器仪表 五金交电 化工材料 ( 不含危险化学品 ) 办公自动化设备 家用电器 电子产品 电子元器件的开发 生产 销售 ; 建筑材料 装饰材料 建筑机械 日用百货 工艺美术品的销售 ; 设备租赁 ; 工程技术咨询 ; 自有房屋出租 出售 ; 出租办公及商务用房 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 3 关联方名称: 中国中核宝原资产控股有限公司注册地址 : 北京市西城区南礼士路 3A 号法定代表人 : 韩瑞平注册资本 : 75725.530000 万人民币 3
经营范围 : 资产管理 ; 投资 投资管理 投资咨询 ; 仪器仪表 节能环保产品 核工业产品 核技术应用研发 设计 技术开发 技术服务 技术转让 技术咨询 技术培训 ; 核产业的配套服务 ; 物业经营管理 ; 出租办公用房 出租商业用房 ; 销售医疗器械 仪器仪表 核电成套设备 核仪器设备 机电产品 木材 建材 五金工具 化工原料 计算机及配件 ; 工程承揽 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 4 关联方名称: 中核融资租赁有限公司注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层 1020 室法定代表人 : 杨召文注册资本 :100000.000000 万人民币经营范围 : 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保 ; 兼营与主营业务相关的保理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 关联方名称: 上海中核浦原有限公司注册地址 : 桂林路 396 号法定代表人 : 韩泳江注册资本 : 15800.000000 万人民币经营范围 : 从事核工业产品 机械产品 电子产品 仪器仪表产品 化工产品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 轻纺织品 冶金产品 建材工业产品的销售, 承担工业自动化及核工业专业领域内的技术改造, 技术及信息咨询, 技术服务, 自有房屋出租, 从事货物和技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6 关联方名称: 中国原子能工业有限公司注册地址 : 北京市西城区华远街 9 号楼法定代表人 : 刘春胜注册资本 : 6459.100000 万人民币经营范围 : 进出口业务 ; 举办经济技术展览会 ; 对外经济贸易咨询服务及技术交流 ; 招标代理业务 ; 五金交电 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 针纺织品 4
日用百货 建筑材料 仪器仪表 汽车配件的销售 ; 仓储 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 7 关联方名称: 中国核电工程有限公司注册地址 : 北京市海淀区西三环北路 117 号法定代表人 : 卢洪早注册资本 : 28000.000000 万人民币经营范围 : 工程招标代理机构甲级 ( 工程招标代理机构资质证书有效期至 2019 年 02 月 27 日 ); 核电和其他核工程项目管理 ; 工程咨询服务 ; 与工程相关的设备采购 材料订货 施工管理 试车调试 ; 工程总承包 ; 核电工程以及其它核工程的前期项目策划 项目咨询服务 ; 工程设计 勘察 环境评价 工程监理 ; 与上述业务相关的产品开发和技术转让 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 8 关联方名称: 中国核燃料有限公司注册地址 : 北京市西城区三里河南三巷一号法定代表人 : 焦成襄注册资本 : 353073.000000 万人民币经营范围 : 核燃料经营管理 ; 核燃料加工设施建设 工程研究核燃料经营管理 ; 核燃料加工设施建设 工程研究与设计 ; 核燃料加工技术研发 技术转让 技术服务 ; 核燃料专用材料设备研发 制造与销售 ; 核工业及其它行业所需的各类机械电子设备 仪器及零部件的设计 制造 销售 ; 自动化控制软硬件及外部设备的销售 ; 物业管理及房屋出租 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 三 后续进展情况 ( 一 ) 中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司评估情况根据银信资产评估有限公司出具评估报告的结论 ( 评估报告附后 ), 在评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司经审计后的总资产价值 40,504.46 万元, 总负债 78.20 万元, 净资产价值 40,426.26 万元 采用资产基 5
础法评估后的总资产价值 40,504.42 万元, 总负债 78.20 万元, 股东全部权益价值为 40,426.22 万元, 较审计后账面净资产增值 -0.04 万元 鉴于中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司注册后并未实体化运作, 尚未发生经营业务, 仅开展了部分项目前期工作, 资产减值较少, 主要是固定资产的减值 ( 二 ) 本次交易实施情况 1 本次交易实施前的情况本次交易实施前, 中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司的基本情况如下 : 中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司注册资本 5 亿元 ( 人民币 ), 各股东的出资额和股权比例如下表所示 : 序号 股东名称 出资额 / 万元 股权比例 1. 中国核能电力股份有限公司 28000 56.0% 2. 中核产业基金管理 ( 北京 ) 有限公司 9500 19.0% 3. 中国中原对外工程有限公司 8000 16.0% 4. 中国中核宝原资产控股公司 2500 5.0% 5. 中核融资租赁有限公司 2000 4.0% 合计 50000 100% 公司住所 : 中国上海自由贸易试验区耀华路 251 号 经营范围 : 从事新能源科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术 转让, 文化艺术交流活动策划, 会务服务, 展览展示服务, 商务信息咨询, 从事 货物与技术的进出口业务, 园林绿化, 物业管理 2 本次交易实施后的情况 中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司注册资本 10 亿元 ( 人民币 ), 各股东的出资 额和股权比例如下表所示 : 序号 股东名称 出资额 / 万元 股权比例 1. 中国核能电力股份有限公司 28000 28.0% 2. 上海中核浦原有限公司 30000 30.0% 6
序号股东名称出资额 / 万元股权比例 3. 中国原子能工业有限公司 8000 8.0% 4. 中国中原对外工程有限公司 8000 8.0% 5. 中国核电工程有限公司 8000 8.0% 6. 中国核燃料有限公司 8000 8.0% 7. 中国中核宝原资产控股公司 5000 5.0% 8. 中核融资租赁有限公司 5000 5.0% 合计 100000 100% 公司住所 : 中国上海自由贸易试验区耀华路 251 号 经营范围 : 从事新能源科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 文化艺术交流活动策划, 会务服务, 展览展示服务, 商务信息咨询, 从事货物与技术的进出口业务, 园林绿化, 物业管理 四 本次交易对公司的影响本次交易完成后, 中国核电对中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司持股比例由 56% 下降至 28%, 中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司不再纳入本公司财务报表合并范围 中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司本次增资引入中核集团相关成员企业共同参与上海月亮船地块购置及写字楼建设项目, 有利于提高未来写字楼入驻率, 增强持续发展能力 公司放弃参与中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司本次增资有利于公司聚焦主业, 开展新一代核能发电项目 ( 行波堆 浮动核电站 小型反应堆 ) 的开发与建设, 保持公司主业项目投入 同时, 公司将继续参股中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司, 以上海为区域中心开展核心能力建设, 以上海为平台加强核能出口 国际合作 科技研发三大领域业务, 提升公司在国际市场开发 运行支持保障 核能应用技术科研创新 技术管理输出等方面的核心能力 五 独立董事意见公司独立董事事前认可了该事项的关联交易, 并发表了以下意见 : 1 本次增资有利于上海公司长远发展, 引入中核集团相关成员企业共同参 7
股上海公司, 有利于提高核电与上下游产业协同, 增强上海公司的持续发展能力 2 公司放弃本次增资及对上海公司原股东中核产业基金管理( 北京 ) 有限公司转让所持股权的优先购买权, 有利于公司集中更多的精力和资源发展核能发电项目, 符合公司和全体股东的利益 3 本次交易所涉及的关联交易遵循了公平 公正的原则, 符合相关法律 法规及公司 关联交易管理办法 的规定, 不存在损害公司和非关联股东 尤其是中小股东利益的情形 4 上述交易事项审议 决策程序合法有效, 关联董事回避表决, 符合 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 等相关法律法规和公司制度的规定 六 上网公告附件 1 公司董事会第二届第二十二次会议决议; 2 独立董事意见 3 中核( 上海 ) 企业发展有限公司股东拟股权变动所涉及的中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 银信评报字 [2017] 沪第 0641 号 ) 特此公告 中国核能电力股份有限公司董事会 2017 年 10 月 28 日 8