证券代码 :000599 股票简称 : 青岛双星公告编号 :2016-027 青岛双星股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报 及填补回报措施 ( 修订稿 ) 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 公司对 2015 年度 2016 年度归属于母公司股东净利润和对 2015 年分红的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 2 本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值, 最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准 青岛双星股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2016 年 3 月 23 日召开第七届董事会第十三次会议, 审议通过了 2016 年非公开发行股票的相关议案 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 和 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 证监会颁布的 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下 : 一 本次发行对公司每股收益的影响 ( 一 ) 测算假设本次非公开发行实施完成后, 在公司股本和净资产均增加的情况下, 如果未来公司业务未获得相应幅度的增长, 公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险
项目 下 : 考虑上述情况, 公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算, 具体如 1 为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响, 假设本次非公开发行 于 2016 年 6 月实施完毕, 该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的 假设时间, 最终以实际发行完成时间为准 ; 2 本次非公开发行数量不超过 30,000 万股, 募集资金总额不超过 150,000.00 万元, 且不考虑扣除发行费用的影响, 最终发行数量和募集资金以 证监会核准为准 ; 3 以 2015 年 1-9 月的净利润为依据,2015 年全年净利润预测基数按照 2015 年前三季度净利润 4/3 进行预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进 行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ; 4 假设于 2016 年 6 月实施完成 2015 年度利润分配方案, 且假设现金分红 为归属于上市公司股东净利润的 10% 对 2015 年分红的假设分析并不构成公司 的分红预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失 的, 公司不承担赔偿责任 ; 5 在预测公司净资产时, 以公司 2014 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产 为依据, 未考虑除募集资金 净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影 响 ; 6 在预测公司发行后总股本时, 以本次非公开发行前总股本 674,578,893 股为基础, 仅考虑本次非公开发行股份的影响, 不考虑其他因素导致股本发生变 化 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况, 公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下 : 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 未考虑非公开发行因素考虑非公开发行因素 总股本 ( 股 ) 674,578,893 674,578,893 974,578,893 本次发行募集资金总额 ( 万元 ) 150,000 本期现金分红 ( 万元 ) 674.58 561.78 561.78 期初归属于母公司所有者权益 ( 万 元 ) 一 假设 2016 年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润同比增长 10% 249,441.71 254,384.96 254,384.96 归属于上市公司所有者的净资产 ( 万 254,384.96 260,002.78 410,002.78
元 ) 归属于上市公司所有者的净利润 ( 万 元 ) 5,617.83 6,179.61 6,179.61 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.0833 0.0916 0.0749 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.0833 0.0916 0.0749 每股净资产 ( 元 / 股 ) 3.77 3.85 4.21 加权平均净资产收益率 (%) 2.23 2.40 1.86 二 假设 2016 年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润同比持平 归属于上市公司所有者的净资产 ( 万元 ) 254,384.96 259,441.00 409,441.00 归属于上市公司所有者的净利润 ( 万元 ) 5,617.83 5,617.83 5,617.83 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.0833 0.0833 0.0681 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.0833 0.0833 0.0681 每股净资产 ( 元 / 股 ) 3.77 3.85 4.20 加权平均净资产收益率 (%) 2.23 2.19 1.69 三 假设 2016 年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润同比下降 10% 归属于上市公司所有者的净资产 ( 万元 ) 归属于上市公司所有者的净利润 ( 万元 ) 254,384.96 258,879.22 408,879.22 5,617.83 5,056.04 5,056.04 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.0833 0.0750 0.0613 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.0833 0.0750 0.0613 每股净资产 ( 元 / 股 ) 3.77 3.84 4.20 加权平均净资产收益率 (%) 2.23 1.97 1.52 注 : 1 基本每股收益 =P0 S; S= S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其中 :P0 为归属于公司普通股股东的净利润 ;S 为发行在外的普通股加权平 均数 ;S0 为期初股份总数 ;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数 ;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ;Sj 为报告期因回购 等减少股份数 ;Sk 为报告期缩股数 ;M0 报告期月份数 ;Mi 为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数 ;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 ; 2 加权平均净资产收益率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0)
其中 :P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润 ;NP 为归属于公司普通股股东的净利润 ;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产 ;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产 ;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的 归属于公司普通股股东的净资产 ;M0 为报告期月份数 ;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 ;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 ;Ek 为因其他交易或事项引起的 归属于公司普通股股东的净资产增减变动 ;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 ; 3 预测期末归属于母公司的所有者权益时, 未考虑其他综合收益对所有者权益的影响 如上表所示, 公司 2016 年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益有一定下降, 同时加权平均净资产收益率也出现了下降 因此, 本次非公开发行股票将会摊薄即期回报 二 关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示本次发行完成后, 随着募集资金的到位, 公司的资金实力大幅增强, 同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长, 后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现, 公司的净利润将有所增加, 但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期, 相关效益的实现也需要一定的时间, 因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险 同时, 公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中, 对 2015 年 2016 年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测, 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 提请广大投资者注意 三 董事会选择本次融资的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系 1 本次融资的必要性和合理性 (1) 降低资产负债率, 优化财务结构, 增强抗风险能力近年来, 公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资金,
2012 年至今的资产负债率一直维持在较高水平 且公司负债中短期借款规模较大, 偿债压力较大 2012 年至今, 公司资产负债率水平一直维持在较高水平, 截至 2015 年 9 月 30 日资产负债率接近 60% 同时, 公司借款规模较大, 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司短期借款和长期借款规模合计 20.32 亿元 ; 且公司速动比率低于 1, 存在一定的短期偿债压力 截至 2015 年 9 月 30 日, 行业内可比上市公司的资产负债率平均值为 46.16%, 公司资产负债率达到 59.45%, 显著高于行业平均水平 截至 2015 年 9 月 30 日, 同行业可比上市公司的流动比率平均值为 2.07, 公司流动比率为 1.18, 公司流动比率显著低于行业平均水平 较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公司未来融资空间 本次非公开发行募集资金偿还一定数额的短期借款, 将有利于优化公司资产负债结构, 减缓公司的资金压力, 明显提升抗财务风险能力 (2) 降低财务费用, 提升盈利能力近年来, 为了支持既定的发展战略, 公司加大投资力度和资本开支规模, 资产规模不断增加 此外, 公司近年来业务快速发展, 营运资金需求不断增加 为此, 公司一方面依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要, 另一方面也通过长短期借款等方式以满足近年来对外投资及资本性支出的资金需求 公司每年利息支出降低了公司整体盈利能力 公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-9 月的利息支出占同期息税前利润比例分别达到 75.24% 66.83% 53.88% 和 54.42%, 利息保障倍数分别为 1.35 1.54 1.91 和 1.91 公司财务负担较重, 影响了公司的盈利能力 若本次非公开发行募集资金 150,000 万元, 其中 110,000 万元用于偿还公司借款, 公司有息负债规模将大幅下降 按照公司 2014 年度平均借款利率 5.30% 计算, 公司每年可减少利息支出 5,830 万元 以 2014 年业绩及 25% 所得税计算, 公司净利润可增加 4,372.50 万元, 较原净利润增长 75.16%, 公司盈利水平大幅提高 2015 年 9 月末, 资产负债率为 59.45%, 若募资 150,000 万元, 偿还借款 110,000 万元, 资产负债率将降低为 39.55%
本次募集资金用于偿还短期借款, 将有效降低公司的财务费用, 提高公司盈利能力, 缓解财务风险和经营压力, 增加公司的抗风险能力 (3) 合理的资本结构有利于拓宽融资渠道 增强发展潜力高额的财务费用及相对短缺的营运资金一定程度上制约了公司的业绩提升能力 通过本次非公开发行利用部分募集资金偿还银行贷款及补充流动资金, 可以优化公司财务结构, 缓解公司偿债压力 进一步提高公司偿债能力和盈利能力, 有利于进一步拓宽公司的融资渠道, 为未来发展提供资金保障 ; 有利于及时抓住产业升级转型和发展的机遇, 顺利实现公司的战略目标 2 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金 本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率, 改善财务结构 减少财务费用, 同时, 增强公司资金实力, 有助于公司的日常运营, 符合公司的发展战略 四 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ( 一 ) 公司现有业务板块运营状况, 发展态势, 面临的主要风险及改进措施公司原主业所属行业为橡胶和塑料制品行业, 主要产品为轮胎 橡塑机械和铸造机械 2012 年以来, 受宏观经济增速放缓及美国 双反 的影响, 整个轮胎行业出现产能结构性过剩, 产品同质化严重, 开工率下滑 同时, 公司逐步淘汰落后产品和落后产能, 并对部分拟搬迁的设备进行智能化升级改造, 受此影响, 公司营业收入逐年下降 为抓住行业转折和产业整合的机遇, 公司加快了产品和市场的转型升级 产品升级方面, 调整产业结构, 提高产品质量, 通过实施绿色轮胎智能化生产示范基地项目 ( 一期 ) 的建设实践工业 4.0; 市场转型方面, 充分发挥互联网优势, 积极布局和实施 星猴战略, 实践服务 4.0 2012 年至 2014 年期间, 公司营业收入分别为 590,851.07 万元 527,177.3 万元和 397,799.07 万元, 呈下降趋势, 但由于产品和市场的转型升级, 公司毛利水平同比有了明显的提升,2012 年至 2014 年公司毛利率分别为 9.01% 10.13% 和 14.47%, 净利润分别为 2,101.21 万元 2,767.29 万元及 5,817.57 万元 公司面临的主要风险及改进措施如下 : 1 宏观经济增速放缓, 国内市场竞争加剧 : 随着轮胎产业投资热点逐渐向
亚太地区转移, 世界排名居前的轮胎公司都已进入中国市场并得到迅速发展 同时, 我国本土轮胎企业数量众多, 但多数企业尚不具备规模优势, 本土轮胎企业未来竞争也将进一步加剧 对此, 公司将以商业模式的创新为中心, 不断调整产品结构, 增强研发实力, 加速产品升级, 大力推进工业 4.0, 建设 绿色轮胎智能化生产示范基地和绿色轮胎智能化设备生产示范基地, 开发出适应市场需求的新产品, 以求在激烈的市场竞争中抢占先机 2 国际贸易壁垒提升的风险: 自 2001 年以来, 全球共有美国 澳大利亚 巴西 秘鲁 埃及 阿根廷 土耳其 南非 墨西哥 印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口 对此, 公司将不断通过技术创新和品牌建设提升产品竞争力, 加大了中东 南美等地区的市场开拓力度, 进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率 3 资产负债率过高及自有资金不足的风险: 公司 2015 年 9 月 30 日合并报表的资产负债率为 59.45%, 处于较高的位置, 给公司的运营带来一定的风险和影响, 如财务成本较高 抗风险能力较低等 同时, 公司加速环保搬迁及转型升级, 面临大额资本开支, 自有资金不足 对此, 公司将借助本次非公开发行偿还银行贷款, 补充流动资金, 进一步提高风险应对能力, 减轻财务压力, 增强盈利能力 ( 二 ) 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩的具体措施本次发行可能导致投资者的即期净资产收益率下降, 针对上述情况, 公司拟通过加强募集资金的管理和有效使用 推动公司战略实施 强化中小投资者回报机制 完善利润分配制度等方式, 提高公司盈利能力, 增厚未来收益, 以填补股东回报 1 全面提升公司管理水平, 做好成本控制, 完善员工激励机制公司将改进完善业务流程, 提高生产效率, 加强对采购 生产 库存 销售各环节的信息化管理, 加强销售回款的催收力度, 提高公司资产运营效率, 提高营运资金周转效率 同时公司将加强预算管理, 严格执行公司的采购审批制度, 加强对董事 高级管理人员职务消费的约束 另外, 公司将完善薪酬和激励机制,
建立有市场竞争力的薪酬体系, 引进市场优秀人才, 并最大限度地激发员工积极性, 挖掘公司员工的创造力和潜在动力 通过以上措施, 公司将全面提升公司的运营效率, 降低成本, 并提升公司的经营业绩 2 加强募集资金的管理, 提高资金使用效率, 提升经营效率和盈利能力为加强 规范募集资金的管理, 提高资金使用效率和效益, 根据 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 中小企业板信息披露业务备忘录 上市公司募集资金管理制度 及其他法律法规和规定, 发行人结合实际情况, 制定了 青岛双星股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称 募集资金管理办法 ) 根据 募集资金管理办法 的要求并结合公司经营需要, 发行人对募集资金专户存储 募集资金使用 募集资金投向变更 募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定 本次发行募集资金到账后, 公司董事会将开设募集资金专项账户, 对募集资金进行专项存储 ; 公司将就募集资金账户与开户银行 保荐机构签订募集资金三方监管协议, 由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管, 确保募集资金专款专用 同时, 公司将严格遵守 募集资金管理制度 的相关规定, 在进行募集资金项目投资时, 资金支出严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定, 履行审批手续 ; 同时, 明确各控制环节的相关责任, 按投资计划申请 审批 使用募集资金, 并对使用情况进行内部检查与考核 3 合理运用募集资金, 降低公司相关成本费用本次发行拟募集资金不超过 150,000 万元, 其中 110,000 万元偿还银行借款, 剩余部分全部用于补充流动资金, 约 40,000 万元 本次非公开募集资金到位后, 公司将综合考虑银行贷款到期时间 贷款利率等因素, 合理运用募集资金偿还银行贷款, 最大化降低公司财务费用等相关支出, 提高资金使用效率, 增加公司净利润水平 4 大力推进战略实施, 增强公司盈利水平本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金, 将进一步优化公司财务结构, 缓解财务风险, 降低财务成本, 有利于公司未来扩大经营规模, 提高市场占有率, 实现公司转型升级, 为未来公司的发展目标的顺利实现夯实资
金基础 未来几年, 公司全力淘汰落后产能和落后产品, 主动进行内部信息化再造和搬迁升级 ; 同时, 公司将加大研发投入, 加速产品创新, 充分发挥在品牌 管理 技术 渠道 文化等方面的优势, 以商业模式的创新为中心, 推进 三化 战略 ( 市场 / 产品细分化 组织平台化 经营单元化 ), 实践工业 4.0, 夯实存量立足点, 抓住增量机会点, 提高市场开拓力度, 不断提升公司整体竞争实力, 提高公司盈利能力, 从而提高对中小投资者未来的回报能力 5 完善并严格执行利润分配政策, 强化投资者回报机制公司已根据中国证监会 关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知 ( 证监发 2012 37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 2013 43 号 ) 等规定要求, 对 公司章程 中的利润分配政策进行了补充和完善, 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式等, 完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则, 建立了健全有效的股东回报机制 同时, 公司已制定 回报规划 (2014-2016), 对未来三年的股东回报事项进行了规划, 以确保未来股东利益的实现 未来, 公司将继续严格执行 公司章程 等相关规定, 切实维护投资者合法权益, 强化中小投资者权益保障机制 五 公司董事 高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司的董事 高级管理人员将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺 : ( 一 ) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; ( 二 ) 本人承诺对职务消费行为进行约束 ; ( 三 ) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; ( 四 ) 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; ( 五 ) 若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; ( 六 ) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 六 关于承诺主体失信行为的处理机制如果公司董事 高级管理人员违反其作出的关于切实履行填补被摊薄即期回报措施的相关承诺, 公司将根据中国证监会 深交所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理 特此公告 青岛双星股份有限公司 董事会 2016 年 3 月 25 日