审议通过的利润分配方案为准 ; 6 在预测公司净资产时, 未考虑除募集资金净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响 ; 7 在预测公司总股本时, 以本次非公开发行前总股本 2,393,684,489 股为基础, 仅考虑本次非公开发行股票的影响, 不考虑其他因素导致股本发生的变化 ; 8 201

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蛟席
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 安阳钢铁编号 : 安阳钢铁股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补回报措施及相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发号 ) 以及中国证监会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告号 ), 公司已就本次非公开发行 A 股股票对摊薄即期收益的影响进行了认真分析, 并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响公司采取的相关应对措施及相关主体承诺说明如下 : 一本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ( 一 ) 测算假设 1 假设本次非公开发行于 2018 年 11 月底实施完毕, 该完成时间仅为公司估计, 最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准 ; 2 假设宏观经济环境公司所处行业情况经营环境没有发生重大不利变化; 3 假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限 478,736,897 股 ; 4 假设本次非公开发行股票募集资金总额为 250, 万元, 不考虑扣除发行费用的影响 ; 5 假设 2018 年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响, 实际分红以经公司股东大会

2 审议通过的利润分配方案为准 ; 6 在预测公司净资产时, 未考虑除募集资金净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响 ; 7 在预测公司总股本时, 以本次非公开发行前总股本 2,393,684,489 股为基础, 仅考虑本次非公开发行股票的影响, 不考虑其他因素导致股本发生的变化 ; 年度公司经审计的归属于母公司所有者的净利润为 160, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 164, 万元考虑到公司业绩受到宏观经济行业周期以及业务发展状况等因素影响, 对 2018 年公司整体收益情况作出以下三种情形的假设 : (1) 公司 2018 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比 2017 年度测算数据减少 10%, 即 147, 万元 ; (2) 公司 2018 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年度测算数据持平, 即 164, 万元 ; (3) 公司 2018 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比 2017 年度测算数据增长 10%, 即 180, 万元 ; 9 未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响; 10 未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后, 对公司日常经营业务发展财务状况 ( 如财务费用资本结构 ) 等产生的影响上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响, 不代表公司对 2018 年经营情况及财务状况的判断, 亦不构成盈利预测,2018 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策行业发展状况市场竞争情况公司业务发展状况等诸多因素, 存在较大不确定性投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响基于上述假设和说明, 公司测算了本次非公开发行股份对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下 :

3 项目 2018 年 /2018 年 12 月 31 日 2017 年度 /2017 实施后 ( 不考虑任何年 12 月 31 日实施前募投效益 ) 期末总股数 ( 万股 ) 239, , , 期初归属母公司净资产 ( 万元 ) 483, , , 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的 164, 净利润 ( 万元 ) 2017 年度现金分红 ( 万元 ) 0.00 本次募集资金总额 ( 万元 ) 250, 本次发行股份数量 ( 万股 ) 47, 情形一公司 2018 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比 2017 年度下降 10%, 即 :147, 万元期末归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 645, , ,043, 扣非后基本每股收益 ( 元 ) 扣非后稀释每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 扣非后加权平均净资产收益率 29.17% 20.57% 19.99% 情形二公司 2018 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2017 年度持平, 即 :164, 万元期末归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 645, , ,059, 扣非后基本每股收益 ( 元 ) 扣非后稀释每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 扣非后加权平均净资产收益率 29.17% 22.60% 21.97% 情形三公司 2018 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比 2017 年度上升 10%, 即 :180, 万元期末归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 645, , ,076, 扣非后基本每股收益 ( 元 ) 扣非后稀释每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 益率扣非后加权平均净资产收 29.17% 24.58% 23.91% 注 : 对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的关于首

4 发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中的要求和公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露中的规定进行计算二对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总股本和净资产将会相应增加本次募集资金到位后的短期内, 公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度, 每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降, 股东即期回报存在被摊薄的风险特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险三董事会选择本次融资的必要性本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债, 旨在增强公司资本实力, 降低资产负债率, 减少财务费用, 改善公司财务状况, 提高公司抗风险能力和持续经营能力 ( 一 ) 降低财务费用, 提高盈利能力 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-3 月公司合并报表财务费用分别为 93, 万元 84, 万元 98, 万元和 21, 万元, 财务费用占营业总收入的比重分别为 4.60% 3.83% 3.66% 和 3.36% 2017 年, 我国同行业可比上市公司财务费用占营业总收入的比重平均值为 1.44%, 而同期公司财务费用占营业总收入的比重为 3.66%, 在同行业可比上市公司中处于较高水平年度 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年财务费用 ( 万元 ) 21, , , , 营业总收入 ( 万元 ) 625, ,702, ,204, ,036, 财务费用 / 营业总收入 3.36% 3.66% 3.83% 4.60% 假设本次非公开发行到位后, 募集资金 25 亿元全部用于偿还银行贷款及其他有息负债, 按照目前银行一年期贷款基准利率 4.35% 测算, 每年将降低财务费用 10,875 万元, 有利于降低公司债务融资成本, 提高公司的盈利能力

5 ( 二 ) 降低资产负债率, 提高资产流动性报告期内, 公司资产负债率较高, 流动比率和速动比率较低, 具体如下表所示 : 年度 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末资产负债率 78.77% 79.63% 82.93% % 流动比率速动比率截至 2018 年 3 月 31 日, 同行业 A 股上市公司的资产负债率如下表所示 : 证券代码证券简称资产负债率 (%) 流动比率速动比率 SZ 大冶特钢 SZ 河钢股份 SZ 韶钢松山 SZ 本钢板材 SZ 新兴铸管 SZ 太钢不锈 SZ 鞍钢股份 SZ 华菱钢铁 SZ 首钢股份 SZ 沙钢股份 SZ 三钢闽光 SZ 恒星科技 SZ 久立特材 SZ 金洲管道 SZ 常宝股份 SZ 日上集团 SZ 永兴特钢 SZ 本钢板 B SH 包钢股份 SH 宝钢股份 SH 山东钢铁 SH 西宁特钢 SH 杭钢股份 SH 凌钢股份 SH 南钢股份 SH 酒钢宏兴 SH 方大特钢 SH 八一钢铁 SH 新钢股份

6 SH 马钢股份 SH 贵绳股份 SH 柳钢股份 SH 重庆钢铁 SH 玉龙股份 SH 赛福天 SH 武进不锈 SH 银龙股份平均值 SH 安阳钢铁由上表可见,2018 年 3 月末, 国内同行业可比上市公司平均资产负债率为 51.34%, 流动比率 1.39, 速动比率 0.99, 而同期安阳钢铁资产负债率为 78.77%, 流动比率 0.62, 速动比率 0.33 与同行业可比上市公司相比, 公司的资产负债率较高, 资产流动性较低, 存在一定的财务风险较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间, 适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营, 改善公司资本结构, 实现公司的可持续发展按照募集资金 25 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债测算, 假设本次募集资金到位后, 公司资产负债率将降低至 71.09% 左右本次非公开发行可有效优化公司资本结构, 改善公司财务状况, 有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力, 从而进一步增强公司持续回报股东的能力, 符合公司股东利益最大化的目标四本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况本次非公开发行所募集的资金, 在扣除相关发行费用后, 将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策, 有利于改善公司的财务状况及资本结构, 进一步提升公司的综合竞争力, 增强公司的抗风险能力本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要五公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施为了保护投资者利益, 公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用有效

7 防范即期回报被摊薄的风险提高未来的回报能力, 具体措施包括 : ( 一 ) 严格执行募集资金管理制度, 保证募集资金合理规范使用公司已按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等法律法规规范性文件及公司章程的规定制定募集资金管理办法, 已规范募集资金使用为保障公司规范有效使用募集资金, 本次非公开发行募集资金到位后, 公司董事会将根据募集资金管理办法持续监督公司对募集资金进行专项存储保障募集资金用于指定的投资项目定期对募集资金进行内部审计配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督 ( 二 ) 合理规划使用募集资金, 提高公司持续经营能力本次发行募集资金到位后, 将减少公司债务融资额度, 公司的资产总额与净资产额将同时增加, 公司的资本实力可得到进一步提升 ; 公司资产负债率将有所降低, 有利于增强公司抵御财务风险的能力同时, 将增强公司的资金实力, 改善公司资本结构, 降低公司资产负债率, 提升公司资产流动性, 加强公司偿债能力, 提高公司的抗风险能力和持续经营能力 ( 三 ) 完善利润分配政策, 重视投资者回报根据中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知 ( 证监发号 ) 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 ( 证监会公告号 ) 等规定以及上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 的精神, 公司已在公司章程股东分红回报规划 ( 年 ) 中明确了持续稳定的回报机制未来公司将严格执行利润分配规定, 切实保障投资者合法权益 ( 四 ) 进一步优化经营管理和内部控制制度公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度, 不断提高日常运营效率, 加强预算管理, 合理运用各种融资工具和渠道, 提高资金使用效率, 降低运营成本六公司的董事高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做

8 出的承诺根据关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告号 ), 公司董事高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事高级管理人员期间, 遵守以下承诺 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 承诺对本人的职务消费行为进行约束 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任公司新聘任董事和高级管理人员时, 将促使新聘任的董事和高级管理人员签署上述承诺七公司控股股东安钢集团根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告号 ), 为保证公司填补回报措施切实履行, 公司控股股东安钢集团作出如下承诺 :

9 本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动, 不侵占公司利益本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺, 若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺特此公告安阳钢铁股份有限公司董事会 2018 年 5 月 14 日

每股净资产 ( 元 ) 3.88 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提 : 1 本次非公开发行方案于 2016 年 12 月初实施完毕, 该完成时间仅为预估时间, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假定发行股份数量为 329,201,986 股, 募

每股净资产 ( 元 ) 3.88 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提 : 1 本次非公开发行方案于 2016 年 12 月初实施完毕, 该完成时间仅为预估时间, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假定发行股份数量为 329,201,986 股, 募证券代码 :000836 证券简称 : 鑫茂科技编号 :( 临 )2016-105 天津鑫茂科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告本公司及全体董事监事高级管理人员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号, 以下简称