证券代码：股票简称：国金证券编号：临2012-7

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北岑
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1 证券代码 : 证券简称 : 闽东电力公告编号 : 2016 临 -53 福建闽东电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告 ( 二次修订稿 ) 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号, 以下简称保护意见 ) 以及中国证监会发布的关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号, 以下简称指导意见 ) 的有关规定, 为保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下 : 一本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次非公开发行计划募集资金不超过 70,000 万元, 按照发行价格 8.26 元 / 股计算, 最多将发行 84,745,762 股, 公司股本规模将由 373,000,000 股最多增加至 457,745,762 股 ( 一 ) 财务指标计算主要假设和说明 1 假设宏观经济环境公司所处行业情况没有发生重大不利变化; 2 本次发行价格为 8.26 元 / 股, 不考虑发行费用, 假设本次发行募集资金到账金额为 70,000 万元 ; 3 假设本次预计发行数量为 84,745,762 股, 最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准 ; 4 本次发行方案于 2017 年 1 月底实施完毕, 该完成时间仅为公司估计, 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ; 1

2 5 根据公司于 2016 年 10 月 31 日发布的 2016 年第三季度报告 ( 以下简称三季度报 ), 公司 2016 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3, 万元, 按公司 2016 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润年化估算 (3, 万元除以 9 再乘以 12),2016 年全年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 5, 万元 ( 该年化估算仅为测算需要, 不代表公司对 2016 年的经营情况及趋势的判断, 不构成公司的盈利预测 ); 6 按照上述假设估算, 公司 2016 年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 5, 万元, 假设公司 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016 年按三季度报数据年化的估算值持平, 即 5, 万元 ( 上述假设不代表公司对 2017 年的经营情况及趋势的判断, 不构成公司的盈利预测 ); 7 假设公司 2016 年 2017 年不存在公积金转增股本股票股利分配现金分红等其他对股份数有影响的事项 ; 8 未考虑本次发行募投项目实施后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 ; 9 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响基于上述假设和说明, 公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响如下 : 项目 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日发行前发行后总股本 ( 万股 ) 37, , , 假设情形公司 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016 年按三季度报数据年化的估算值持平, 即 5, 万元 2

3 项目扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 发行在外的普通股加权平均数 ( 万股 ) 扣除非经常损益基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常损益稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 2016 年度 /2016 年 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日发行前发行后 5, , , , , , 二本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总股本将增加, 但募集资金投资项目投入并产生效益需要一定的过程和时间, 在募集资金项目产生效益之前, 公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形, 公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险此外, 若本次非公开发行募集资金投资项目不能实现预期效益, 也将可能导致公司的每股收益被摊薄, 从而降低公司的股东回报敬请广大投资者理性投资, 并注意投资风险三董事会选择本次融资的必要性和合理性本次募集资金投资项目为投资霞浦浮鹰岛和宁德虎贝风电场项目福建省属南方缺能省份之一, 优先开发水电风电等可再生能源, 是福建能源发展战略的重要环节从福建省的地形地貌来看, 发展风电拥有得天独厚的自然优势, 大规模开发本省丰富的风能资源, 有利于减少对省外一次能源输入的依赖, 满足能源与环境协调发展的要求, 实现能源资源的合理开发利用和优化配置霞浦古田蕉城电网主要依靠省网供电, 若能充分利用境内丰富的风能资源, 建设风电场直接向当地负荷供电, 对于减轻省网的潮流输送降低线损, 提高区域电网安全性, 促进区域经济社会发展, 均将产生积极的作用十三五时期是我国新能源规模化发展的重要时期, 风电太阳能产业作为国家战略性新兴产业, 对于推动我国经济转型产业升级具有重要意义近年 3

4 来, 公司积极有序地推进宁德市风电资源条件较好的风电项目开发, 截至 2015 年底, 公司风力发电 9.04 万千瓦占公司权益装机容量的 21.01%, 本次募集资金到位后, 将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础, 保障企业可持续发展本次公司控股股东计划以现金认购公司非公开发行的股份, 体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心, 有利于维护公司中小股东的利益, 实现公司股东利益的最大化四本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况发电业务是公司的核心业务公司目前下属九家水力发电分公司三家水力发电控股子公司, 五家风力发电控股子公司截至 2015 年底, 公司权益装机容量为万千瓦, 其中 : 水电装机容量万千瓦占公司权益装机容量的 78.99%, 占福建省水电总装机容量的 2.61%, 占宁德市水电总装机容量的 15.11%; 风电 9.04 万千瓦占公司权益装机容量的 21.01% 本次发行募集资金用于霞浦浮鹰岛风电场项目以及宁德虎贝风电场项目, 是公司现有主营业务的延续, 本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营技术水平管理能力相适应公司在人员技术市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下 : ( 一 ) 人员储备截至 2015 年 12 月 31 日, 公司在职员工总数为 2,045 人, 其中生产人员 838 人, 销售人员 31 人, 技术人员 704 人, 财务人员 92 人, 行政人员 380 人 ; 从学历构成来看, 公司拥有研究生 ( 硕士博士 ) 学历的员工为 8 人, 占比 0.39%, 拥有本科学历的员工 240 人, 占比 11.74%, 拥有大专学历的员工 797 人, 占比 38.97%; 大专及以上学历合计 1,045 人, 占比 51.10% 未来, 公司还将根据市场情况不断从校园社会中招聘优秀人员, 壮大公司人才实力综上, 公司拥有充足结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施 ( 二 ) 技术储备 4

5 自公司成立以来, 发电业务一直是公司的核心业务, 公司大力发展水电风电等可再生清洁能源产业截至 2015 年底, 公司下属两座已运行的风力发电站, 主要向辽宁省电力公司吉林省电力公司趸售上网电量 2016 年以来, 公司加快推进霞浦闾峡风电在建工程项目建设, 目前, 霞浦闾峡风电项目 20 台风机已全部实现并网发电综上, 本次募投项目用于风电场建设, 是公司现有主营业务的延续, 公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施 ( 三 ) 市场储备风力发电是清洁无污染的环保能源目前福建省电网中风力发电比重很小, 增加风力发电在电网中比重, 有利于满足福建省电力需求同时, 霞浦古田蕉城电网主要依靠省网供电, 充分利用浮鹰岛和虎贝丰富的风能资源, 建设风电场直接向当地负荷供电, 也有利于满足区域电力需求综上, 本次募投项目霞浦浮鹰岛和宁德虎贝风电场项目具有良好的市场储备五公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况, 公司拟采取以下措施, 保证此次募集资金的有效运用, 提升公司经营效益, 充分保护公司股东特别是中小股东的利益, 提高公司未来的回报能力 ( 一 ) 加强募集资金管理, 保证募集资金合理规范使用为规范募集资金的管理和使用, 保护投资者利益, 公司已根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规和规范性文件的规定制定了募集资金管理制度, 对募集资金使用和管理原则募集资金的存储募集资金的使用和管理募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定 5

6 根据募集资金管理制度, 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理 ; 并将就募集资金账户与开户银行保荐机构签订募集资金三方监管协议, 由保荐机构开户银行与公司共同对募集资金进行监管, 确保募集资金专款专用 ; 公司进行募集资金项目投资时, 资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定, 履行审批手续同时, 公司将定期对募集资金进行内部审计配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督 ( 二 ) 加快推进募集资金投资项目实施, 争取早日实现预期收益本次发行募集资金拟用于霞浦浮鹰岛风电场项目以及宁德虎贝风电场项目本次募集资金投资项目经过严格科学的论证, 并获得公司董事会批准, 符合公司发展战略本次募集资金投资项目的实施, 有助于公司做大做强主业, 增强盈利能力, 增厚上市公司整体效益本次非公开发行募集资金到位后, 公司将加快推进募集资金投资项目实施, 争取早日实现预期收益, 尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险 ( 三 ) 进一步推进公司发展战略, 提升公司综合竞争力十三五时期是我国新能源规模化发展的重要时期, 风电太阳能产业作为国家战略性新兴产业, 对于推动我国经济转型产业升级具有重要意义公司将继续积极有序地推进电力主业相关多元协同发展, 借助资本运作实现企业价值最大化的发展战略, 进一步夯实壮大电力主业发展基础, 保障企业可持续发展 ( 四 ) 不断完善公司治理结构, 提升经营和管理效率公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学迅速和谨慎的决策同时, 公司将进一步提高经营和管理水平, 加强内部控制, 发挥企业管控效能推进全面预算管理, 6

7 加强成本管理, 强化预算执行监督, 在严控各项费用的基础上, 提升经营和管理效率控制经营和管理风险六公司控股股东董事高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ( 一 ) 控股股东的承诺公司的控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : (1) 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 (2) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 (3) 作为填补回报措施相关责任主体之一, 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定规则, 对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施 ( 二 ) 公司董事高管的承诺公司董事高级管理人员根据中国证监会的相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行, 作出如下承诺 : (1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 ; (3) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 ; (4) 本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善, 使之更符合填补摊薄即期回报的要求, 提议 ( 如有权 ) 并支持公司董事会或薪酬委员会在制订修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并在董事会股东大 7

8 会投票 ( 如有投票权 ) 赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案 ; (5) 本人承诺如公司未来实施股权激励方案, 提议 ( 如有权 ) 并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时, 将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并在董事会股东大会投票 ( 如有投票权 ) 赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案 ; (6) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 (7) 作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施福建闽东电力股份有限公司董事会 2016 年 12 月 22 日 8

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证券代码：股票简称：国金证券编号：临2012-7 证券代码 :000993 证券简称 : 闽东电力公告编号 : 2016 临 -34 福建闽东电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ( 修订稿 ) 的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 2013 110 号, 以下简称保护意见

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