公司代码 :603056 公司简称 : 德邦股份 德邦物流股份有限公司第一期员工持股计划 二〇一八年九月 1
声明 本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载 误导性 陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2
风险提示 ( 一 ) 本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理, 但能否达到计划规模 目标存在不确定性 ; ( 二 ) 有关本次员工持股计划的具体的资金来源 出资比例 实施方案等属初步结果, 存在不确定性 ; ( 三 ) 若员工认购资金较低时, 本员工持股计划存在不成立的风险 ; ( 四 ) 有关资产管理计划的合同尚未正式签订, 存在不确定性 ( 五 ) 股票价格受公司经营业绩 宏观经济周期 国际 / 国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响 因此, 股票交易是有一定风险的投资活动, 投资者对此应有充分准备 ; ( 六 ) 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 3
特别提示 本部分内容中的词语简称与 释义 部分保持一致 1 德邦物流股份有限公司第一期员工持股计划系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定制定 2 本员工持股计划遵循依法合规 自愿参与 风险自担的原则, 不存在摊派 强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形 3 本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理 本员工持股计划全额认购资产管理计划的份额 该资产管理计划主要投资范围为德邦股份 A 股普通股股票 ( 标的股票 ) 资管计划份额的上限为 22,000 万份, 每份额价格为人民币 1.00 元 本员工持股计划购买完成公司股票后, 公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 4 参加本持股计划的对象范围包括: 公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员 公司及控股子公司其他员工, 总人数共计不超过 2,300 人, 初始设立时持有人总人数为 173 人 ( 不含预留份额 ), 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 5 本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金( 依据本员工持股计划持有人 2018 年相关考核期个人业绩情况分配 ) 员工自筹资金 控股股东提供的借款及法律 行政法规允许的其他方式 6 本员工持股计划股票来源: 二级市场购买德邦股份 A 股普通股股票 7 员工持股计划的存续期和锁定期: 本员工持股计划存续期为不超过 60 个月, 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起计算, 本次员工持 4
股计划在存续期届满后自行终止, 亦可在存续期限届满后, 对员工持股计划进行展期, 经持有人会议的持有人所持 2/3 以上 ( 不含 ) 份额同意并提交公司董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期可以延长 8 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下时起算 对于资金来源为员工的自筹资金或控股股东借款等其他法律 行政法规允许方式的, 其对应标的股票权益将在公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下的 12 个月 24 个月以及 36 个月后分三期分配至持有人, 第一期可享受 33% 的标的股票权益 ; 第二期可享受 33% 的标的股票权益 ; 第三期可享受 34% 的标的股票权益 对于资金来源为奖励基金的, 其对应标的股票权益将在公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下的 12 个月 24 个月以及 36 个月后依据 2019 年 -2021 年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有人 持有人每期解锁的标的股票权益比例如下 : 若 2019 年业绩考核达标, 第一期解锁可享受 33% 标的股票权益 ; 若 2020 年业绩考核达标, 第二期解锁可享受 33% 标的股票权益 ; 若 2021 年业绩考核达标, 第三期解锁可享受 34% 标的股票权益 9 本公司实施本持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行, 员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担 10 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施 11 本员工持股计划同意并接受公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司向员工持股计划持有人提供借款支持, 但本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权, 且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与上述股东保持独立性, 因此, 该员工持股计划与公司 5
控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司不构成一致行动关系 12 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 6
目录 声明... 2 特别提示... 4 释义... 8 一 员工持股计划的目的... 9 二 员工持股计划的基本原则... 9 三 员工持股计划持有人的确定依据和范围... 9 四 员工持股计划的资金来源 股票来源和规模... 11 五 员工持股计划的存续期限 锁定期限及管理模式... 12 六 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式... 16 七 公司与持有人的权利和义务... 16 八 员工持股计划的管理模式... 17 九 员工持股计划的资产构成及权益分配... 22 十 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置... 23 十一 员工持股计划存续期满后股份的处置办法... 25 十二 员工持股计划的管理机构选任 协议的主要条款... 25 十三 员工持股计划履行的程序... 26 十四 股东大会授权董事会事项... 27 十五 其他重要事项... 28 7
释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 德邦股份 / 公司 / 本公司 本员工持股计划 / 持股计划 指德邦物流股份有限公司 指 德邦物流股份有限公司第一期员工持股计划 本员工持股计划草案指 德邦物流股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 员工持股计划管理办法持有人持有人会议管理委员会高级管理人员资产管理计划 资管计划德邦股份股票 公司股票标的股票持股计划份额 份额资产管理机构或管理人管理合同中国证监会元 万元 亿元 公司章程 公司法 证券法 指导意见 指 德邦物流股份有限公司第一期员工持股计划管理办法 指出资参加本员工持股计划的公司员工指本员工持股计划持有人会议指本员工持股计划管理委员会指公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和 公司章程 规定的其他人员指资产管理机构或管理人所管理的就本员工持股计划设立的资产管理计划指德邦股份 A 股普通股股票指资管计划通过合法方式购买和持有的德邦股份股票指本员工持股计划根据所持有的标的股票的数量划分的等份, 每一个持股计划份额对应一标的股票 ( 该一股标的股票包含相应的本持股计划现金资产 ( 若有 )); 持有份额由本公司委托资产管理机构进行簿记记载指董事会或获授权人士为实施员工持股计划而选择的符合要求的资产管理公司或其他类似机构指资产管理计划资产管理合同指中国证券监督管理委员会指人民币元 人民币万元 人民币亿元指 德邦物流股份有限公司章程 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 8
一 员工持股计划的目的公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了本员工持股计划草案 公司董事 监事 高级管理人员和公司及控股子公司其他员工自愿 合法 合规地参与本员工持股计划, 持有公司股票的目的在于 : ( 一 ) 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制 ; ( 二 ) 进一步改善公司治理水平, 提高职工的凝聚力和公司竞争力, 促进公司长期 持续 健康发展 ; ( 三 ) 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力 二 员工持股计划的基本原则 1 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 2 自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划 3 风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 三 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ( 一 ) 员工持股计划持有人的确定依据本员工持股计划的持有人系依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定, 公司员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划 9
( 二 ) 员工持股计划持有人的范围 参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高 级管理人员 公司及控股子公司其他员工 所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内, 与公司或控股子公司签署 劳动合同或聘用合同 ( 三 ) 员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额不超过 22,000 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1.00 元, 本员工持股计划的份数上限为 22,000 万份 自愿参加本持股计划的任一持有人须认购 1 元的整数倍份额, 且最低认购金额为 10,000 元 ( 即 10,000 份 ) 员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准 员工持股计划的参与对象主要为董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员 公司及控股子公司其他员工, 总人数共计不超过 2,300 人, 初始设立时持有人总人数为 173 人 ( 不含预留份额 ), 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 其中, 本次持有人认购持股计划份额为不超过 10,505.05 万份, 占本次员工持股计划比例上限为 47.75%; 预留份额为不超过 11,494.95 万份, 占本次员工持股计划比例上限为 52.25% 持有人 职务 本计划的认购金 额上限 ( 万元 ) 占本持股计划总 金额比例 (%) 1 崔维星董事长, 总经理 2 崔维刚副董事长, 副总经理 3 韩永彦董事, 副总经理 4 黄华波董事, 副总经理 1,406.61 6.39% 5 单剑林 财务负责人, 副总经理 6 汤先保 董事会秘书, 副总经理 公司及控股子公司其他员工 (167 人 ) 9,098.44 41.36% 预留 11,494.95 52.25% 合计 22,000.00 100.00% 注 : 参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准 10
为应对公司发展规划需要, 部分员工持股计划持有人名单需根据 2018 年个人业绩情况确定, 员工持股计划为此预留了部分股份 预留份额暂时由公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司代为持有, 控股股东放弃与持有人相关的表决权 在股东大会审议通过员工持股计划草案 6 个月内, 公司根据实际情况并经本员工持股计划管理委员会审议通过后将该部分预留份额分配至符合条件的员工, 认购价格应由管理委员会决定 若在股东大会审议通过员工持股计划草案 6 个月内, 仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配 ( 以下简称 剩余预留份额 ) 则剩余预留份额由控股股东按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% ( 四 ) 员工持股计划持有人的核实公司监事会对持有人名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规 公司章程 以及本次员工持股计划出具法律意见 四 员工持股计划的资金来源 股票来源和规模 ( 一 ) 资金来源本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金 ( 依据本员工持股计划持有人 2018 年相关考核期个人业绩情况分配 ) 员工的自筹资金 控股股东提供的借款及法律 行政法规允许的其他方式 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则自动丧失相应的认购权利, 其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购, 申报份额如多于弃购份额的, 由管理委员会确定认购人选和份额 11
( 二 ) 股票来源本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后, 将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理 本计划全额认购资产管理计划的份额 本员工持股计划成立后委托资产管理机构设立资产管理计划进行受托管理 该资管计划的初始委托资产规模上限为 22,000 万元 ( 含 ) 本次员工持股计划将在股东大会审议通过后的 6 个月内, 该资产管理计划拟通过二级市场购买 ( 包括但不限于大宗交易 竞价交易 ) 等法律法规允许的方式取得并持有德邦股份股票, 不用于购买其他公司股票 ( 三 ) 持股计划规模本员工持股计划筹集资金总额上限为 22,000 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1.00 元 单个员工必须认购 1 元的整数倍份额, 且最低认购金额为 10,000 元 ( 即 10,000 份 ) 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准 本次员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等 五 员工持股计划的存续期限 锁定期限 业绩考核及管理模式 ( 一 ) 员工持股计划的存续期 1 本员工持股计划的存续期为 60 个月, 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起计算, 本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止 2 该资产管理计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 根据员工持股计划的安排, 通过二级市场 ( 包括但不限于集中竞价交易 大宗交易 ) 完成标的股票的购买 3 本员工持股计划的锁定期满后, 当员工持股计划所持有的公司股票全部出售后, 本员工持股计划可提前终止 12
4 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长, 但单次延长期限不超过 6 个月, 延长次数最多不超过 2 次 ( 二 ) 员工持股计划的锁定期限 1 本员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下时起算 对于资金来源为员工的自筹资金或控股股东借款等其他法律 行政法规允许方式的, 其对应标的股票权益将在公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下的 12 个月 24 个月以及 36 个月后分三期分配至持有人 第一期可享受 33% 的标的股票权益 ; 第二期可享受 33% 的标的股票权益 ; 第三期可享受 34% 的标的股票权益 对于资金来源为奖励基金的, 其对应标的股票权益将在公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下的 12 个月 24 个月以及 36 个月后依据 2019 年 -2021 年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有人 持有人每期解锁的标的股票权益比例如下 : 若 2019 年业绩考核达标, 第一期解锁可享受 33% 标的股票权益 ; 若 2020 年业绩考核达标, 第二期解锁可享受 33% 标的股票权益 ; 若 2021 年业绩考核达标, 第三期解锁可享受 34% 标的股票权益 本员工持股计划所取得标的股票, 因上市公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排 2 员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则, 遵守信息敏感期不得买卖股票的规定, 各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易 市场操纵等证券欺诈行为 上述敏感期是指 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; 13
(3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中, 至依法披露后 2 交易日内 ( 三 ) 员工持股计划的业绩考核 对于资金来源为奖励基金的, 其对应标的股票权益将在公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下的 12 个月 24 个月以及 36 个月后依据 2019 年 -2021 年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有人, 业绩考核分为公司层面的业绩考核与个人层面的业绩考核 1 公司层面的业绩考核要求 : (1) 净利润指标 解锁期第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期 业绩考核目标 2019 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 4.68 亿元 2020 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 5.70 亿元 2021 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 6.96 亿元 (2) 营业收入指标 考核期内, 若净利润指标达成, 则根据每个考核年度的营业收入的完成率, 确定参与对象各考核年度的营业收入调节系数, 具体计算方法如下 ( 其中,R 为 以 2018 年营业收入为基数, 各考核年度的营业收入复合增长率 ): 营业收入复合增长率 (R) R>25% 20% R 25% R<20% 营业收入调节系数 B9 及以上 1 4 R 0 B8 及以下 1 4 R 4 R 注 : 复合增长率 =[( 考核年度营业收入 /2018 年营业收入 )^(1/ 年数 )-1] 100% 公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件, 每期对应标的股票权益方可解锁 若第一 第二个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁, 则未解锁的标的股票权益可递延至第二个解锁期或第三个解锁期, 在第二个解锁期或第三个解锁期业绩考核达标时解锁 若第三个解锁期未达到公司业绩考核目标, 则未解锁的标的股票权益均不得解锁, 由持股计划管理委员会无偿收回, 并在持股计 14
划期满前择机售出, 售出收益返还给公司 2 个人层面的业绩考核要求: 根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法, 个人层面的业绩考核体系如下 : 个人绩效等级个人绩效调节系数 ( 解锁比例 ) A+/A B 100% C 80% D 0 个人当期解锁标的股票权益份额 = 目标解锁数量 营业收入调节系数 个人绩效调节系数 若公司层面的业绩考核要求达标, 则依据个人层面的业绩考核结果确定持有人最终享受的标的股票权益额度 持有人享受的标的股票权益额度小于本员工持股计划项下使用奖励基金购买的标的股票权益额度, 该部分标的股票权益不得递延至下一期解锁, 剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会无偿收回, 并在持股计划存续期满前择机售出, 售出收益返还给公司 ( 四 ) 员工持股计划的管理机构及管理模式本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理, 内部最高管理权力机构为持有人会议 持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成, 持有人会议选举产生管理委员会, 并授权管理委员会作为管理方, 负责本员工持股计划的日常管理事宜 ( 包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票 代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等 ) 代表员工持股计划持有人行使股东权利等, 并维护员工持股计划持有人的合法权益 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 在本员工持股计划存续期间, 管理委员会亦可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理 咨询等服务 员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定, 风险 15
防范和隔离措施充分 六 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理计划和管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议审议 七 公司与持有人的权利和义务 ( 一 ) 公司的权利和义务 1 公司的权利 (1) 若持有人因触犯法律 违反职业道德 泄漏公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其份额按照本持股计划 十 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置 相关规定进行处置 (2) 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他权利 2 公司的义务 (1) 真实 准确 完整 及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务 (2) 根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等 (3) 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 ( 二 ) 持有人的权利和义务 1 持有人的权利 (1) 依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益 (2) 参加或委派其代理人参加持有人会议, 并行使相应的表决权 (3) 对本员工持股计划的管理进行监督, 提出建议或质询 (4) 放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权 (5) 法律 行政法规 部门规章或本员工持股计划规定的其他权利 16
2 持有人的义务 (1) 遵守法律 行政法规 部门规章和本员工持股计划的相关规定 (2) 依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金 (3) 依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险 (4) 遵守 员工持股计划管理办法 (5) 本员工持股计划存续期内, 持有人所持本计划份额不得转让 退出 用于担保 偿还债务或作其他类似处置 (6) 在本员工持股计划存续期间内, 不得要求分配本计划资产 (7) 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 八 员工持股计划的管理模式 ( 一 ) 持有人会议 1 持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长 ; (3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管理委员会商议参与融资的具体方案, 并提交持有人会议审议 ; (4) 修订员工持股计划管理办法 ; (5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (6) 授权管理委员会行使股东权利 ; (7) 授权管理委员会选择及更换资产管理机构, 制定及修订相关管理规则 ; 17
(8) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作 ; (9) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 3 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 由管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 4 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日将书面会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 书面会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 5 持有人会议的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意 18
向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 ; 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过, 特别约定需 2/3 以上份额同意的 ( 如有 ) 除外, 形成持有人会议的有效决议 (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照公司 章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录 6 单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 7 单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 ( 二 ) 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和 德邦物流股份有限公司第一期员工持股计划管理办法 的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; 19
(3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 ; (6) 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (4) 负责与资产管理机构的对接工作 (5) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (6) 管理员工持股计划利益分配 ; (7) 确定员工持股计划预留份额持有人 预留份额的认购价格以及相关处置事宜 ; (8) 决策员工持股计划弃购份额 被强制收回份额的归属 ; (9) 办理员工持股计划份额登记 ; (10) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; 20
(2) 经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利 ; (3) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (4) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (5) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员, 全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决 7 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 8 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票 9 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 10 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 11 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 12 管理委员会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; 21
(2) 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员 ( 代理人 ) 姓名 ; (3) 会议议程 ; (4) 管理委员会委员发言要点 ; (5) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) ( 三 ) 管理机构本员工持股计划成立后将全部资产认购资产管理机构设立的资产管理计划的份额, 该资管计划的全部资产委托资产管理机构设立资产管理计划进行管理 资产管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全不被挪用 九 员工持股计划的资产构成及权益分配 ( 一 ) 员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益: 本期员工持股计划通过全额认购资产管理计划的份额而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益 ; 2 现金存款和银行利息; 3 持股计划其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固定资产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 ( 二 ) 员工持股计划的权益分配 1 在员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章另有规定, 或经持有人会议审议通过, 持有人所持本员工持股计划份额不得转让 担保或作其他类似处置 22
2 在锁定期之内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 3 当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后, 在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算, 并按持有人持有的份额进行分配 十 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置 ( 一 ) 公司发生实际控制权变更 合并 分立若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化, 本次员工持股计划不作变更 ( 二 ) 员工持股计划的变更存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意, 并提交公司董事会 股东大会审议通过 ( 三 ) 员工持股计划的终止 1 本员工持股计划存续期满后自行终止; 2 本员工持股计划的锁定期满后, 当资产管理机构设立的资产管理计划所持有的公司股票全部出售后, 本员工持股计划可提前终止 3 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 ( 不含 ) 份额同意并提交公司董事会审议通过, 本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长 4 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 ( 不含 ) 份额同意并提交公司董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期限可以延长 ( 四 ) 持有人权益的处置 1 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益不得退出, 不得用于抵押 质押 担保 偿还债务 2 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得 23
转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 3 发生如下情形的, 处置方法如下 : 资金来源为奖励基金的标的 资金来源为自筹资金 控股股 离职情形 股票权益尚未出售的未解锁部分已解锁部分 东提供借款的标的股票权益尚未出售的未解锁部分已解锁部分 备注 因持有人主动离职导 致劳动关系或劳务关 系终止或解除, 且未对 公司造成负面影响 ; 因持有人合同到期而离职 ; 因公司不续签 ( 裁员 持有人所服务业务单元停业清算等 ) 导致劳动关系或劳务关系终止或解除 因持有人自愿离职导致劳动关系或劳务关系终止或解除, 且对公司造成负面影响 ; 因持有人违反公司规章制度 或严重过失导致劳动关系或劳务关系终止或解除 由持股计划管理委员会无偿收回, 并在持股计划期满前择机售出, 售出收益 ( 扣减资管计划相关费用后 ) 返还公司 由持股计划管理委员会在下一个减持窗口期内择机出售, 售出收益 ( 扣减资管计划相关费用后 ) 返还个人 由持股计划管理委员会在下一个减持窗口期内择机出售, 售出收益 ( 扣减资管计划相关费用后 ) 返还个人由持股计划管理委员会由持股计划管在下一个减理委员会在下持窗口期内一个减持窗口择机出售, 以期内择机出出资额与售售, 售出收益出收益 ( 扣减 ( 扣减资管计资管计划相划相关费用关费用后 ) 孰后 ) 返还个人低值返还个 此情形下, 给公司造成损失的, 还应同时向公司承担赔偿责任 人 当年度解锁 期对应标的 因持有人死亡或被依法宣告死亡 因达到国家规定的退休年龄而退休 因伤残 病患而丧失劳动能力 股票权益按本计划规定正常解锁, 当期未能解锁部分权益及后续解锁期对应的未解 由持股计划管理委员会在下一个减持窗口期内择机出售, 售出收益 ( 扣减资管计划相关费用后 ) 返还个人 持有人死亡的, 其返还款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收 锁部分权益 由持股计划 24
管理委员会无偿收回, 并在持股计划期满前择机售出, 售出收益 ( 扣减资管计划相关费用后 ) 返还公司 4 其他情形 如发生其他未约定事项, 持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司 与员工持股计划管理委员协商确定 十一 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 1 若资产管理计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额 持有人, 且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算 分配完毕的, 经持 有人会议审议通过, 并经董事会审议通过, 本员工持股计划即可终止 2 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 如持有的公司股票仍未全部出 售或过户至员工持股计划份额持有人, 经持有人会议审议通过, 并经公司董事会 审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 3 本员工持股计划存续期满不展期的, 由持有人会议授权管理委员会对员 工持股计划资产进行清算, 在存续期届满后 30 个工作日内完成清算, 并在依法 扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配 4 本员工持股计划存续期满后, 若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的, 由管理委员会确定处置办法 十二 员工持股计划的管理机构选任 协议的主要条款 ( 一 ) 资产管理机构的选任 1 管理委员会负责选聘员工持股计划的资产管理机构 待确定资产管理机 构并签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告 2 公司代表员工持股计划与管理机构签订相关协议文件 25
( 二 ) 资产管理协议的主要条款 ( 以最终签署的资产管理协议为准 ) 1 资产管理计划名称 2 类型 3 委托人: 德邦物流股份有限公司 ( 代第一期员工持股计划 ) 4 管理人: 待定 5 托管人: 具有证券投资基金托管资格的托管机构 6 资产管理计划规模: 本资管计划规模上限为 22,000 万元 7 投资理念 8 存续期限: 有效期自合同生效日起至合同终止日止, 存续期限按员工持股计划约定执行 ( 三 ) 管理费用计提及支付管理费 托管费及其他相关费用, 以最终签署的相关协议为准, 由资管计划资产支付 十三 员工持股计划履行的程序 1 公司实施员工持股计划前, 应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见 2 董事会审议通过本员工持股计划草案, 独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 3 监事会负责对参与对象名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 4 董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案全文及摘要 独立董事意见 监事会意见等 26
5 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书, 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 6 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 经出席股东大会有效表决权半数以上通过后, 员工持股计划即可以实施 7 召开员工持股计划持有人会议, 选举产生管理委员会委员, 明确员工持股计划实施的具体事项, 并及时披露会议的召开情况及相关决议 8 公司实施员工持股计划, 在完成标的股票建仓完成前, 自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况, 在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间 数量 比例等情况 9 其他中国证监会 证券交易所规定需要履行的程序 十四 股东大会授权董事会事项本员工持股计划审议通过后, 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : 1 授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划; 2 授权董事会实施员工持股计划, 包括但不限于确定预留部分的归属 提名管理委员会委员候选人 ; 3 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止, 包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格 提前终止本持股计划 ; 4 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定; 5 员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权董事会按照新的法律 法规 政策规定对员工持股计划作出相应调整 ; 若在实施过程中, 因公司股票停牌或者窗口期等情况, 导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的, 授权公司董事会延长员工持股计划购买期 ; 27
6 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜; 7 授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构, 并签署相关协议 ; 8 授权董事会拟定 签署与本次员工持股计划相关协议文件; 9 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 等明确规定需由股东大会行使的权利除外 十五 其他重要事项 1 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利, 不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或控股子公司与持有人的劳动关系或劳务关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行 2 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及税收等事项, 按有关财务制度 会计准则 税务制度的规定执行, 员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担 3 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 德邦物流股份有限公司董事会 2018 年 9 月 18 日 28