证券代码 :002158 证券简称 : 汉钟精机公告编号 :2018-045 上海汉钟精机股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性 陈述或重大遗漏 上海汉钟精机股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 汉钟精机 ) 于 2018 年 8 月 30 日召开第五届董事会第六次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就, 同意确定 2018 年 8 月 30 日为授予日, 授予 158 名激励对象 500 万股限制性股票 现将有关事项说明如下 : 一 激励计划简述 ( 一 ) 授予限制性股票的股票来源 本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票, 公司通过向激励对象定向发行 A 股普通股股票作为授予限制性股票的股票来源 ( 二 ) 限制性股票的授予价格 授予对象及数量 1 限制性股票的授予价格:4.61 元 / 股 2 限制性股票的授予对象及数量: 姓名 职务 获授的限制性股占拟授予限制性占本计划公告时公票数量 ( 万股 ) 股票总数的比例司总股本的比例 余昱暄 董事长 12.69 2.54% 0.0239% 曾文章 副董事长 11.39 2.28% 0.0215% 陈嘉兴 董事 11.08 2.22% 0.0209% 柯永昌 董事 总经理 5.10 1.02% 0.0096% 游百乐 副总经理 4.77 0.95% 0.0090% 邱玉英 财务负责人 / 董事会秘书 4.77 0.95% 0.0090% 核心骨干人员 (152 人 ) 450.20 90.04% 0.8488% 合计 (158 人 ) 500.00 100.00% 0.9427% 注 :1 上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的 1% 1
2 公司全部在有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股 东大会时公司股本总额的 10% ( 三 ) 解除限售安排 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象所有限制性股票解除限售或回购 注销完毕之日止, 最长不超过 48 个月 本计划的限售期分别为自限制性股票授予之日起 12 24 36 个月 激励对象根据本计 划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个解除限售期 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个解除限售期 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% ( 四 ) 解除限售的业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度, 每个会计年度考核一次对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核, 以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件 : 1 公司业绩考核要求各年度业绩考核目标如下表所示 : 解除限售期第一个解除限售期第二个解除限售期第三个解除限售期 业绩考核目标公司需满足下列两个条件之一 : 1 以 2017 年度净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 8%; 2 以 2017 年度营业收入为基数,2018 年营业收入增长率不低于 13% 公司需满足下列两个条件之一 : 1 以 2017 年度净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 16%; 2 以 2017 年度营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低于 27% 公司需满足下列两个条件之一 : 1 以 2017 年度净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 25%; 2 以 2017 年度营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 44% 注 :1 以上 净利润 均指归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润, 并已剔除 股份支付费用的影响 2 上述 净利润 和 营业收入 以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务 2
所审计的合并报表所载数据为计算依据 公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售, 由公司回购注销, 个人绩效考核达到 A 档的, 回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和 ; 个人绩效未达到 A 档的, 回购价格为授予价格 由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支 2 个人绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施 激励对象的绩效考核结果分为 A B C D 四个档次, 届时将根据下表确定激励对象的实际解除限售额度, 且允许公司在与激励对象签署的授予协议中对下表四个档次的考核要求进行细化 考评结果 (S) A B C D 实际解除限售比例 1.0 0.8 0.6 0 激励对象当年实际解除限售额度 = 实际解除限售比例 个人当年计划解除限售额度激励对象因个人绩效考核未达 A 档而全部或部分未能解除限售的限制性股票, 无论公司业绩指标是否达到, 均由公司按授予价格回购注销 二 已履行的相关审批程序 1 2018 年 7 月 27 日, 公司召开第五届董事会第四次会议, 审议通过了 关于 < 上海汉钟精机股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 上海汉钟精机股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案, 公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见 2 2018 年 7 月 27 日, 公司召开第五届监事会第四次会议, 审议通过了 关于 < 上海汉钟精机股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 上海汉钟精机股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于核实 < 上海汉钟精机股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案 3 2018 年 7 月 31 日至 2018 年 8 月 10 日, 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示, 在公示期内, 没有任何组织或个人提出异议或不良反映 2018 年 8 月 17 日, 公司监事会发表了 监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及审核意见 4 2018 年 8 月 24 日, 公司召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 上 3
海汉钟精机股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 上海汉钟精机股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 及 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案, 并披露了 关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 5 2018 年 8 月 30 日, 公司召开了第五届董事会第六次会议 第五届监事会第六次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见, 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实 三 本次授予事项与股东大会通过的 激励计划 的差异情况 一致 本次授予事项均与本公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的 激励计划 相关内容 四 本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况 ( 一 ) 本次限制性股票激励计划的授予条件规定如下 : 1 公司未发生如下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 4
(6) 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 董事会对授予条件已成就的说明董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形, 获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件, 激励计划的授予条件已经满足 五 限制性股票的授予情况 1 股票来源: 公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票 2 限制性股票授予日:2018 年 8 月 30 日 3 限制性股票的授予价格:4.61 元 / 股 4 本次授予向 158 名激励对象共授予 500 万股限制性股票, 具体分配如下 : 姓名 职务 获授的限制性股占拟授予限制性占本计划公告时公票数量 ( 万股 ) 股票总数的比例司总股本的比例 余昱暄 董事长 12.69 2.54% 0.0239% 曾文章 副董事长 11.39 2.28% 0.0215% 陈嘉兴 董事 11.08 2.22% 0.0209% 柯永昌 董事 总经理 5.10 1.02% 0.0096% 游百乐 副总经理 4.77 0.95% 0.0090% 邱玉英 财务负责人 / 董事会秘书 4.77 0.95% 0.0090% 核心骨干人员 (152 人 ) 450.20 90.04% 0.8488% 合计 (158 人 ) 500.00 100.00% 0.9427% 注 :1 上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的 1% 2 公司全部在有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股 东大会时公司股本总额的 10% 5 本次限制性股票激励计划实施后, 不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条 件的要求 六 本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响 按照 企业会计准则第 11 号 股份支付 和 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定 5
的影响 董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 8 月 30 日, 根据授予日的公允价值总额 确认限制性股票的激励成本, 则 2018 年 -2021 年限制性股票成本摊销情况见下表 : 限制性股票数量 ( 万股 ) 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 500 2,275.00 442.36 1,099.58 530.83 202.23 上述结果不代表最终的会计成本, 实际会计成本除了与授予日 授予价格和授予数量相 关, 还与实际生效和失效的数量有关 上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所 出具的年度审计报告为准 七 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹, 公司承诺不为激励对象依 激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 八 参与激励的董事 高级管理人员前 6 个月买卖公司股票的情况说明 行买卖 参与本次限制性股票激励计划的董事 高级管理人员在授予日前 6 个月未对公司股票进 九 公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金 十 独立董事关于公司限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见 公司独立董事对公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项发表如下独立意见 : 1 董事会确定公司 2018 年限制性股票激励计划授予日为 2018 年 8 月 30 日, 该授予日符合 上市公司股权激励管理办法 以及 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ) 中关于授予日的规定, 同时 激励计划 规定的激励对象获授权益的条件也已成就 2 未发现公司存在 管理办法 等法律 法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格 3 公司确定的授予限制性股票的激励对象, 均符合 公司法 管理办法 等法律法规和 公司章程 中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定, 均符合 管理办法 规定的激励对象条件, 符合公司 激励计划 规定的激励对象范围, 其作为公司限制性股票激 6
励计划激励对象的主体资格合法 有效 4 公司不存在向激励对象提供贷款 贷款担保或其他财务资助的计划或安排 5 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续 健康发展的责任感 使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益 6 公司董事会在审议相关议案时, 关联董事已根据 公司法 证券法 管理办法 公司章程 等法律 法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决, 由非关联董事审议表决 综上, 我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 8 月 30 日, 并同意按照 激励计划 中的规定授予 158 名激励对象 500 万股限制性股票 十一 监事会对授予日激励对象名单核实的情况 截止本次限制性股票授予日, 公司本次限制性股票激励计划授予激励对象均为公司正式在职员工, 激励对象中无独立董事 监事 单独持有或合计持有 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 经核查, 激励对象不存在下列情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 本次激励计划的激励对象具备 公司法 证券法 等法律法规范性文件规定的任职资格, 符合 上市公司股权激励管理办法 规定的激励对象条件, 符合公司 激励计划 及其摘要规定的激励对象范围, 其作为公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法 有效 同意以 2018 年 8 月 30 日为授予日, 授予 158 名激励对象 500 万股限制性股票 7
十二 法律意见书的结论意见 北京大成 ( 上海 ) 律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具了法律意见书, 认为 : 汉钟精机本次限制性股票激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权, 激励对象不存在不符合 2018 年限制性股票激励计划 规定的获授条件的情形, 授予条件已成就, 授予日的确定 激励对象 授予数量及授予价格符合 公司法 证券法 管理办法 及 2018 年限制性股票激励计划 的相关规定, 合法 有效 本次限制股票激励计划的授予, 尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认 登记手续 十三 独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为 : 汉钟精机和本次激励计划的激励对象均符合 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ) 规定的授予所必须满足的条件, 本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权, 符合 上市公司股权激励管理办法 激励计划 的相关规定 公司本次授予尚需按照 管理办法 中小板信息披露业务备忘录第 4 号 : 股权激励 及 激励计划 的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所 中国结算深圳分公司办理相应后续手续 十四 备查文件 1 第五届董事会第六次会议决议 2 第五届监事会第六次会议决议 3 独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见 4 监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单 ( 截至授予日 ) 的核实意见 5 北京大成( 上海 ) 律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 授予 ) 法律意见书 6 上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告 特此公告 上海汉钟精机股份有限公司董事会二 一八年八月三十日 8