核心管理人员及核心骨干员工 (702 人 ) 1, % 3.84% 合计 1, % 4.32% 注 : 1 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1% 公司全部在有效期内的股权激励计划

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1 证券代码 : 证券简称 : 东软载波公告编号 : 青岛东软载波科技股份有限公司 关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划 激励对象名单和授予数量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 青岛东软载波科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第三届董事会第五次会 议于 2017 年 12 月 5 日审议通过了 关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励 对象名单和授予数量的议案 现将相关事项说明如下 : 一 2017 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序 ( 一 )2017 年限制性股票激励计划简述 1 标的股票种类: 本激励计划采取的激励工具为限制性股票 2 标的股票来源: 股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 3 激励对象: 本激励计划授予的激励对象总人数为 707 人, 包括公司公告 本激励计划时在公司 ( 含全资子公司 ) 任职的公司董事 高级管理人员 核 心管理人员及核心骨干员工 参与本激励计划的激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父 母 子女 序号 姓名 职务 获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告日票数量 ( 万股 ) 票总数的比例公司股本总额的比例 1 吴迪 总经理 % 0.12% 2 潘松 副总经理 总工程师 % 0.09% 3 张旭华 副总经理 % 0.09% 4 王辉 副总经理 董秘 % 0.09% 5 孙雪飞 副总经理 财务总监 % 0.09% 1

2 核心管理人员及核心骨干员工 (702 人 ) 1, % 3.84% 合计 1, % 4.32% 注 : 1 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1% 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10% 2 本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 本激励计划激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 4 限制性股票授予价格: 限制性股票的授予价格为每股 元 5 限制性股票的时间安排: (1) 本激励计划的有效期本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 48 个月 (2) 本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定 公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内, 按相关规定召开董事会对激励对象进行授予, 并完成公告 登记等相关程序 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 应当及时披露未完成的原因, 并宣告终止实施本激励计划, 未授予的限制性股票失效 授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : 1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; 2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; 3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; 4) 中国证监会及深圳交易所规定的其它时间 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内 如公司董事 高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形, 公司 2

3 可参照 证券法 中关于短线交易的规定, 推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票 (3) 本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本 股票红利 股票拆细而取得的股份同时限售, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同 限售期满后, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 授予的限制性股票解除限售安排第一个解除限售期第二个解除限售期第三个解除限售期 解除限售时间自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 解除限售比例 30% 30% 40% 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票, 公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票 (4) 本激励计划的禁售期本激励计划的禁售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定执行, 具体内容如下 : 3

4 1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%, 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 3) 在本激励计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定 6 限制性股票解除限售的条件: (1) 公司层面业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 年三个会计年度, 每个会计年度考核一次, 各年度公司业绩考核目标如下表所示 : 解除限售期业绩考核目标第一个解除限售期以 年营业收入均值为基数,2017 年营业收入增长率不低于 5%; 第二个解除限售期以 年营业收入均值为基数,2018 年营业收入增长率不低于 15%; 第三个解除限售期以 年营业收入均值为基数,2019 年营业收入增长率不低于 25% 在解除限售日, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜 ; 若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售, 则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销, 回购价格为授予价格 (2) 个人层面绩效考核要求根据公司制定的 青岛东软载波科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法, 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分, 并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例, 个人当年实际解除限售 = 标准系数 个人当年计划解除限售额度 激励对象的绩效考核结果划分为优秀 / 良好 (A/B) 合格(C) 和不合格 (D) 四个档次, 考核评价表适用于考核对象 届时根据下表确定激励对象解除限售的比例 : 4

5 考核结果优秀 / 良好 (A/B) 合格 (C) 不合格 (D) 标准系数 激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票, 由公司按授予价格进行回购注销 ( 二 )2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 年 10 月 20 日, 公司召开了第三届董事会第四次会议, 审议并通过了 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 的议案 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案 提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项 的议案, 公司独立董事发表了独立意见 年 10 月 20 日, 公司召开第三届监事会第四次会议, 审议通过了 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 的议案 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单 的议案 年 10 月 23 日至 2017 年 11 月 2 日, 公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示, 在公示期内, 公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议 2017 年 11 月 2 日, 公司监事会发表了 监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明 年 11 月 9 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 的议案 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案 提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项 等议案, 并披露了 关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告 年 12 月 5 日, 公司召开第三届董事会第五次会议, 第三届监事会第五次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予 2017 年限制性股票的议案 和 关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告 公司独立董事对此发表了独立意见, 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实 5

6 二 调整原因及调整结果 鉴于 激励计划 ( 草案 ) 中确定的授予激励对象中有 139 名激励对象因个 人原因自愿放弃公司拟授予的限制性股票, 合计 万股 根据公司 2017 年 第一次临时股东大会审议通过的 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案, 董事会对 2017 年限制性股票激励计 划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整 调整后, 公司本次限制性股票激 励计划授予的激励对象由 707 人调整为 568 人, 授予限制性股票数量由 1, 万 股调整为 1, 万股 调整后的激励对象名单及分配情况如下 ( 以下百分比计算结果四舍五入, 保 留两位小数 ): 序号 姓名 职务 获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告日票数量 ( 万股 ) 票总数的比例公司股本总额的比例 1 吴迪 总经理 % 0.12% 2 潘松 副总经理 总工程师 % 0.09% 3 张旭华 副总经理 % 0.09% 4 王辉 副总经理 董秘 % 0.09% 5 孙雪飞 副总经理 财务总监 % 0.09% 核心管理人员及核心骨干员工 (563 人 ) 1, % 3.29% 合计 1, % 3.77% 注 : 1 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划 公告时公司股本总额的 1% 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激 励计划公告时公司股本总额的 10% 2 本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 本激励计划激励对象不包 括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 三 本次调整对公司的影响本次激励计划的调整符合 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 股权激励计划 以及公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ) 及其摘要的相关规定 ; 且限制性股票激励计划激励对象名单和限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 6

7 四 独立董事的意见经核查, 公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整, 符合 上市公司股权激励管理办法 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 股权激励计划 等法律 法规及规范性文件和 青岛东软载波科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中相关调整事项的规定 本次调整内容在公司 2017 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内, 调整程序合法 合规 因此, 我们一致同意公司调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量 五 监事会的意见经审核, 监事会认为本次调整符合 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 公司 激励计划 及其摘要的相关规定, 调整后的授予激励对象的基本情况属实, 均符合公司 激励计划 及其摘要, 以及相关法律 法规所规定的激励对象的条件, 激励对象的主体资格合法 有效 不存在损害股东利益的情况 监事会同意公司此次对公司本次激励计划进行调整 六 律师的法律意见北京市金杜律师事务所对本次激励计划授予限制性股票出具法律意见书, 认为 : 截至本法律意见书出具之日, 本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权 ; 公司本次股权激励计划授出权益, 独立董事 监事会已出具了明确意见, 符合 管理办法 及 公司章程 等的相关规定 ; 本次授予确定的授予对象和授予日符合 管理办法 和 限制性股票激励计划 的相关规定 ; 本次授予的授予条件已经满足, 公司向激励对象授予限制性股票符合 管理办法 及 限制性股票激励计划 的有关规定 ; 本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项 七 备查文件 1 青岛东软载波科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议; 2 青岛东软载波科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议; 3 独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见; 7

8 4 北京市金杜律师事务所出具的 关于青岛东软载波科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书 特此公告 青岛东软载波科技股份有限公司 董事会 2017 年 12 月 6 日 8