2018 年 1 月
目录 第一章总则... 3 第二章员工持股计划的制定... 3 第三章员工持股计划的管理... 6 第四章员工持股计划的资产构成及权益分配... 10 第五章员工持股计划的变更及终止... 11 第六章附则... 13 2
第一章总则 第一条为规范烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 ( 以下简称 杰瑞股份 或 公司 ) 奋斗者 3 号 员工持股计划 ( 以下简称 本员工持股计划 ) 的实施, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 ( 以下简称 规范运作指引 ) 中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号 : 员工持股计划 ( 以下简称 中小板信息披露备忘录 ) 中国证券登记结算公司 关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知 等相关法律 行政法规 规章 规范性文件和 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 奋斗者 3 号 员工持股计划 ( 草案 ) ( 以下简称 奋斗者 3 号 员工持股计划 ( 草案 ) ) 之规定, 特制定本管理规则 第二章员工持股计划的制定 第二条本员工持股计划所遵循的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则本员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参与的情形 ( 三 ) 风险自担原则本员工持股计划持有人盈亏自负, 风险自担 3
第三条员工持股计划的实施程序 ( 一 ) 公司董事会负责拟定本员工持股计划草案, 并通过职工大会充分征求员工意见后提交董事会审议 ( 二 ) 董事会审议并通过本员工持股计划草案, 独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见 ( 三 ) 监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见 ( 四 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案 独立董事及监事会意见等相关文件 ( 五 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书 ( 六 ) 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 ( 七 ) 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 对中小投资者的表决单独计票并公开披露 股东大会表决时, 员工持股计划涉及相关董事 股东的, 相关股东应当回避表决 ( 八 ) 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施 第四条员工持股计划的参加对象 ( 一 ) 参加对象确定的法律依据公司根据 公司法 证券法 上市规则 规范运作指引 指导意见 中小板信息披露备忘录 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 并结合实际情况, 确定了本员工持股计划的持有人名单 所有持有人均在公司或其控股公司任职, 签订劳动合同且领取报酬 ( 二 ) 本员工持股计划持有人的范围参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 495 人, 其中参与本员工持股计划的董事 ( 不含独立董事 ) 监事和高级管理人员共计 3 人 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 本次员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事 ( 不 4
含独立董事 ) 监事 高级管理人员以及在公司或其控股公司任职的中层管理人员及核心员工 ( 三 ) 本员工持股计划持有人的核实公司监事会对持有人名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规 公司章程 以及本员工持股计划出具意见 第五条资金来源与股票来源 ( 一 ) 本员工持股计划的资金来源为持有人向公司控股股东借款, 包含付息借款和无息借款两部分 ( 二 ) 本员工持股计划草案获得股东大会批准后, 拟通过二级市场购买 ( 包括大宗交易以及集中竞价交易方式 ) 等法律法规许可的方式取得并持有杰瑞股份股票, 累计不超过 380.00 万股股票 第六条 员工持股计划的存续期及锁定期 ( 一 ) 本员工持股计划的存续期为四年, 自公司股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起计算 ( 二 ) 本员工持股计划的锁定期为 12 个月, 自公司公告标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算 在锁定期届满后的第 13 个月至第 48 个月, 管理委员会根据 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 奋斗者 3 号 持股人考核管理办法 ( 以下简称 奋斗者 3 号 持股人考核管理办法 ) 的规定和持有人签署的 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司员工持股计划通知函 ( 以下简称 通知函 ) 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司员工持股计划确认函 ( 以下简称 确认函 ) 的约定, 分三批解禁卖出, 持有人因持有计划份额而获得解禁卖出后的权益 5
第三章员工持股计划的管理 第七条管理模式本员工持股计划由公司自行管理, 持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜 管理委员会根据相关法律 行政法规 部门规章 员工持股计划以及本管理规则管理员工持股计划资产, 并维护员工持股计划持有人的合法权益, 确保员工持股计划的资产安全, 避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突 管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止 第八条持有人会议 ( 一 ) 持有人会议的职权 1 选举 罢免管理委员会委员; 2 审议和修订本 管理规则 以及 奋斗者 3 号 持股人考核管理办法 ; 3 授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理; 4 授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算; 5 授权管理委员会行使股东权利, 管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利 ; 6 决定是否参与公司增发 配股或发行可转换债券等再融资事宜; 7 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 ( 二 ) 持有人会议的召集程序召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日发出会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 会议通知应当至少包括以下内容 : 1 会议的时间 地点; 2 会议事由和议题; 6
3 会议所必需的会议材料; 4 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 1 2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 ( 三 ) 持有人会议的召开和表决程序 1 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持 2 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式采取填写表决票的书面表决方式 3 持有人以其所持有的本计划份额行使表决权, 每一份额具有一票表决权, 持有人会议采取记名方式投票表决 4 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 5 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过 50%( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过, 形成持有人会议决议 6 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 7 由于本员工持股计划的持有人数量众多, 为充分体现便利以及效率, 持有人会议也可以通讯 书面表决等方式进行 以通讯 书面方式审议并表决的持有人会议, 管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权 第九条管理委员会员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常管理机构 ( 一 ) 管理委员会的选任程序 7
管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人, 每届任期为四年, 可连选连任 管理委员会委员由董事会提名候选人, 由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 ( 二 ) 管理委员会委员的义务管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和本 管理规则 的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : 1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; 2 不得挪用员工持股计划资金; 3 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; 4 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; 5 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反以上 1 至 5 项义务的, 持有人会议有权罢免其委员职务, 给员工持股计划造成损失的, 还应承担赔偿责任 ( 三 ) 管理委员会行使的职责 1 负责召集持有人会议; 2 员工持股计划的日常管理; 3 提请董事会审议员工持股计划的延长; 4 办理员工持股计划份额认购事宜; 5 管理持股计划的证券账户 资金账户及其他相关账户; 6 办理持股计划所购买股票的锁定和解禁卖出的全部事宜; 7 行使员工持股计划资产管理职责, 包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现, 将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券 理财产品及货币市场基金等现金管理工具 ; 8 在员工持股计划终止时对计划资产进行清算; 9 制定 执行员工持股计划在存续期内参与公司增发 配股或发行可转换 8
债券等再融资事宜的方案 ; 10 对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配; 11 负责取消持有人的资格, 增加持有人, 办理退休 已死亡 丧失劳动能力持有人的相关事宜等 ; 12 其他职责 管理委员会委员未尽以上 1 至 12 项职责的, 持有人会议有权罢免其委员职务, 给员工持股计划造成损失的, 还应承担赔偿责任 ( 四 ) 管理委员会主任的职权: 1 召集和主持持有人会议和管理委员会会议; 2 经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利; 3 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行; 4 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同; 5 管理委员会授予的其他职权 ( 五 ) 管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集, 于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员 会议通知包括以下内容 : 1 会议日期和地点; 2 会议事由和议题; 3 会议所必需的会议材料; 4 发出通知的日期 ( 六 ) 管理委员会的召开和表决程序 1 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 2 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 3 管理委员会决议的表决, 实行一人一票, 表决方式为记名投票表决 4 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真等方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 5 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出 9
席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 6 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议, 并由管理委员会委员 在会议决议上签名 第十条公司融资时的参与方式本员工持股计划的存续期内, 公司以配股 增发等方式融资时, 由管理委员会制定 执行员工持股计划在存续期内参与公司增发 配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案, 由持有人会议对是否参与融资进行审议 第四章员工持股计划的资产构成及权益分配 第十一条本员工持股计划的资产构成 ( 一 ) 公司股票员工持股计划成立时通过二级市场购买 ( 包括大宗交易以及集中竞价交易方式 ) 等法律法规许可的方式取得并持有杰瑞股份股票, 累计不超过 380.00 万股 ( 二 ) 现金及产生的利息 ( 三 ) 资金管理取得的收益等其他资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 第十二条本员工持股计划存续期内的权益分配 ( 一 ) 在本员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章 管理规则和 奋斗者 3 号 持股人考核管理办法 另有规定, 或经管理委员会审议通过, 持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让 质押或作其他类似处置 ( 二 ) 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解禁期与相对应股票相同 10
( 三 ) 在存续期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利优先偿还持有人付息借款的利息, 剩余部分按份额向持有人分配 ( 四 ) 本员工持股计划锁定期满至存续期届满前, 管理委员会根据 奋斗者 3 号 持股人考核管理办法 的规定和 通知函 确认函 的内容, 出售持有人所持可解禁卖出比例的份额对应的公司股票, 所获资金按该比例偿还付息借款的本金及利息并扣除相关税费后的净额向持有人分配 持有人也可以继续持有可解禁卖出的份额并享有相关权益, 员工持股计划根据持有人的意愿持有对应的公司股票 第十三条本员工持股计划应承担的税收和费用 ( 一 ) 税收本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律 法规履行其纳税义务 ( 二 ) 费用 1 证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费 印花税等 2 其他费用除交易手续费 印花税之外的其他费用, 由管理委员会根据有关法律 法规及相应的协议, 从员工持股计划资产中支付 第五章员工持股计划的变更及终止 第十四条持有人个人情况变化时的处理 ( 一 ) 失去参加资格的情形持有人如发生以下情形被管理委员会根据员工持股计划规定取消资格的, 其持有的份额对应的公司股票由管理委员会出售, 偿还该持有人尚未清偿的全部借款本金及付息借款的利息, 如有剩余则由控股股东享有 : 1 重大违法违规: 持有人因触犯法律 违反职业道德 泄露公司机密 失 11
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 或因上述原因导致公司解除其劳动关系的 ; 2 与公司签订 劳动合同 后出现违反竞业限制行为的; 3 当年度考评不合格的; 4 全部解禁卖出完毕并退出员工持股计划或不再持有员工持股计划份额的, 持有人资格自动取消 ( 二 ) 离职如发生除退休外的所有离职, 包括但不限于业务调整导致产线合并或取消进行的人员优化 主动辞职 擅自离职 依法解除劳动合同 劳动合同到期后未能续签 辞退 合法裁员 因公或非因公丧失劳动能力 因公或非因公身故等, 自离职之日起或者解除聘用关系之日起, 管理委员会根据员工持股计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格, 其持有的份额对应的公司股票由管理委员会出售, 偿还该持有人尚未清偿的全部借款本金及付息借款的利息, 如有剩余则由控股股东享有 ( 三 ) 退休持有人达到国家规定的退休年龄, 且退休后直接办理离职的持股人, 可解禁卖出退休当年度应解禁卖出的份额, 退休手续办理完成后次年起的全部份额对应的公司股票由管理委员会出售, 偿还该持有人尚未清偿的全部借款本金及付息借款的利息, 如有剩余则由控股股东享有 ( 四 ) 其他未说明的情况由管理委员会认定, 并确定其处理方式 第十五条本员工持股计划的变更 员工持股计划存续期内, 员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后, 并 经董事会审议通过方可实施 第十六条本员工持股计划的终止 ( 一 ) 本员工持股计划存续期届满时自行终止, 由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算, 在存续期届满后 30 个工作日内完成清算, 并 12
在依法扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配 ( 二 ) 本员工持股计划存续期届满前可提前终止, 由董事会和持有人会议协商决定 ( 三 ) 本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的, 则在存续期届满前两个月, 经管理委员会同意并报董事会审议通过后, 存续期可以延长 第六章附则 第十七条本规则由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施 第十八条本规则解释权归公司董事会 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会 2018 年 1 月 5 日 13