四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) SI CHUAN HUA XIN (GROUP) CPA (LLP) 地址 : 成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼电话 :(028)85560449 传真 :(028)85592480 邮编 : 610041 电邮 : schxcpa@163.net 成都硅宝科技股份有限公司 2013 年度募集资金 年度存放与使用情况的鉴证报告 目录 : 1 防伪标识 2 关于成都硅宝科技股份有限公司 2013 年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 3 成都硅宝科技股份有限公司关于 2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告 1
关于成都硅宝科技股份有限公司 2013 年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 成都硅宝科技股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了后附的成都硅宝科技股份有限公司 ( 以下简称 硅宝科技 ) 管理层编制的 成都硅宝科技股份有限公司关于 2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告 一 对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供硅宝科技年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的 我们同意将本鉴证报告作为硅宝科技年度报告的必备文件, 随其他文件一起报送并对外披露 二 管理层的责任硅宝科技管理层的责任是提供真实 合法 完整的实物证据 原始书面材料 副本材料 口头证言以及我们认为必要的其他证据, 按照 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 的要求编制 成都硅宝科技股份有限公司关于 2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记录 误导性陈述或重大遗漏 三 注册会计师的责任我们的责任是对硅宝科技管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论 四 工作概述我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实 2
施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 五 鉴证结论我们认为, 硅宝科技管理层编制的 成都硅宝科技股份有限公司关于 2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告 符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 的相关规定, 在所有重大方面如实反映了硅宝科技 2013 年度募集资金实际存放与使用情况 四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 中国注册会计师 : 李敏 ( 特殊普通合伙 ) 中国 成都 中国注册会计师 : 王小敏 二 一四年三月六日 3
成都硅宝科技股份有限公司 关于 2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告 根据深圳交易所发布的关于 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 的规定, 成都硅宝科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 将 2013 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 募集资金到位情况经中国证监会证监许可 [2009] 1012 号文件批准, 公司于 2009 年 10 月 13 日向社会公众公开发行普通股 (A 股 ) 股票 1300 万股, 每股面值 1 元, 每股发行价人民币 23.00 元 截止 2009 年 10 月 16 日止, 公司本次发行募集资金总额为人民币 299,000,000.00 元, 扣除各项发行费用 17,814,603.25 元, 募集资金净额为人民币 281,185,396.75 元 以上募集资金已由四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所出具的 川华信验 (2009)35 号 验资报告验证确认 ( 二 ) 募集资金使用情况金额单位 :( 人民币 ) 元项目金额实际募集资金净额 281,185,396.75 减 : 部分闲置募集资金暂时补充流动资金 27,000,000.00 超募资金永久补充流动资金 22,000,000.00 以前年度资金使用情况本期资金使用情况 置换预先投入募集项目资金 2,360,375.53 直接投入募集项目资金 99,452,994.82 超募资金增资收购安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司 股权 27,810,000.00 超募资金建设五万吨 / 年有机硅密封材料及配套项目 29,799,001.59 加 : 部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还 27,000,000.00 利息收入扣除手续费净额 14,144,571.63 募集资金专用账户期初余额 113,907,596.44 超募资金建设五万吨 / 年有机硅密封材料及配套项目 23,319,273.27 直接投入募集项目资金 21,745,713.20 补充流动资金 10,135,110.30 4
项目金额加 : 利息收入扣除手续费净额 3,359,059.34 募集资金专用账户期末余额 62,066,559.01 ( 三 )2013 年 12 月 31 日募集资金存放情况如下表 : 金额单位 ( 人民币 ) 元开户行账号账户类别余额上海浦东发展银行股份有限公司 73060154500000540 募集资金专户 62,066,452.07 成都双楠支行中国建设银行股份有限公司成都 51001488508059000011 募集资金专户第八支行 106.94 合计 62,066,559.01 注 : 经公司于 2013 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十八次会议以及 2013 年 5 月 19 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议通过, 公司将节余募集资金及利息收入共计 5,262.6 万元 ( 不含未使用的超募资金 ) 永久补充流动资金 ; 经公司于 2013 年 8 月 16 日召开的第二届董事会第二十次会议以及 2013 年 10 月 24 日召开的 2013 年第二次临时股东大会决议通过, 公司将超募资金 1,795.54 万元用于永久补充流动资金 截止 2013 年 12 月 31 日, 公司已实际补充流动资金 1,013.51 万元, 期末募集资金余额系公司尚未转出的补充流动资金及利息 二 募集资金管理情况公司根据 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 以及中国证监会相关法律法规的规定和要求, 结合公司实际情况, 制定了 成都硅宝科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度 ( 以下简称 募集资金管理制度 ) 根据募集资金管理制度规定, 公司对募集资金采用专户存储制度, 并严格履行使用审批手续, 以便对募集资金的管理和使用进行监督, 保证专款专用 2009 年 11 月 9 日, 公司及保荐机构东海证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司成都第八支行 上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行分别签订 募集资金三方监管协议, 协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户, 公司单次或 12 个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的 10% 的, 银行应当以传真方式知会保荐代表人, 同时经公司董事会授权, 保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料 公司于 2011 年 7 月 1 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 使用超募资金 5
5000 万元作为启动资金建设五万吨 / 年有机硅密封材料及配套项目 的议案, 并设立全资子公司成都硅宝新材料有限公司实施该项目 ;2011 年 9 月 2 日, 公司与保荐机构东海证券有限责任公司及上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行签订了关于 5,000 万元募集资金三方监管协议, 超募资金 5,000 万元已划转至成都硅宝新材料有限公司募集资金专用账户 三 本年度募集资金的实际使用情况 6
募集资金使用情况对照表 单位 : 人民币万元 募集资金总额 28,118.54 报告期内变更用途的募集资金总额 本年度投入募集资金总额 5,520.01 累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 23,662.25 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺调整后投资总额 投资总额 (1) 本年度期投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 建筑节能用中空玻璃有机硅密封胶技术改造项目耐久型建筑门窗用有机硅密封胶技术改造项目 否 6,034.00 3,600.73-3,600.73 100 2010 年 12 月 31 日 1,924.07 是 否 100 否 4,774.00 3,941.58 817.78 3,941.58 2013 年 3 月 31 日 441.58 不适用 否 汽车用有机硅密封胶技术改造项目否 3,002.00 2,745.16 722.28 2,745.16 100 2013 年 6 月 30 日 193.91 不适用否 技术中心技术改造项目否 2,532.00 2,068.44 634.51 2,068.44 100 2013 年 6 月 30 日不适用否 补充流动资金 ( 含募集资金利息 ) 否 5,262.6 1,013.51 1,013.51 19.26 不适用 否 承诺投资项目小计 16,342.00 17618.51 3188.08 13,369.42 2,559.56 超募资金投向增资收购安徽硅宝翔飞有机硅新材料有 限公司股权 否 2,781.00 2,781.00 2,781.00 100.00 2011 年 9 月 30 日 不适用 否 建设五万吨 / 年有机硅密封材料及配套项否 5,000.00 5,000.00 2,331.93 5,311.83 106.24 不适用 否 7
目 连云港万吨级 / 年硅烷产品及配套项目 ( 一 期工程 ) 是 1,795.54 是 归还银行贷款 - - - - 补充流动资金 - 2,200.00 3995.54 2200.00 43.06 - - 超募资金投向小计 - 11,776.54 11,776.54 2,331.93 10,292.83 - - - 合计 - 28,118.54 29,395.05 5,520.01 23,662.25 2,559.56-1 耐久型建筑门窗用有机硅密封胶技术改造项目 汽车用有机硅密封胶技术改造项目 技术中心技术改造项目均于报告期完工转固, 晚于公司募投项目 计划投资进度, 主要系受欧洲金融危机影响, 导致进口设备延期交货, 调试时间推迟等因素影响, 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因 ( 分具体项目 ) 2 耐久型建筑门窗用有机硅密封胶技术改造项目及汽车用有机硅密封胶技术改造项目分别于 2013 年 3 月和 6 月完工转固, 投产后为非完整会计年度, 故 本期该两募投项目完成的实际效益不适用是否达到预计效益的披露 3 增资收购安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司股权项目系公司为整合公司产业链资源, 从发展战略上以超募资金完成对公司产品上游企业安徽硅宝翔 飞有机硅新材料有限公司的控股收购, 以确保公司稳定发展需要, 不适用预计效益的披露 公司原拟使用超募资金在连云港投资建设万吨级 / 年硅烷产品及配套项目 ( 一期工程 ), 由于项目批复及结果具有较大不确定性, 经公司于 2013 年 4 月 项目可行性发生重大变化的情况说明 27 日召开的第二届董事会第十八次会议以及 2013 年 5 月 19 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议通过, 公司终止本项目的实施 项目计划使用超募 资金 1,795.54 万元, 实际使用超募资金 0 元, 剩余超募资金 1,795.54 万元 1 2010 年 3 月 28 日, 经公司第一届董事会第十四次会议审议通过了 关于使用超募资金 2200 万永久补充流动资金的议案, 同意以超募资金 2200 万 补充公司日常经营所需流动资金 超募资金的金额 用途及使用进展情况 2 2011 年 2 月 17 日, 公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了 关于使用超募资金 2,781 万元投资安徽翔飞立派有机硅新材料有限公司的议案, 同意以超募资金 2,781 万元增资安徽翔飞立派有机硅新材料有限公司 ; 公司已按增资协议约定投入增资款 2,781 万元, 并将安徽翔飞立派有机硅新材料有限公 司更名为安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司 由于安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司 2011 年度未完成增资协议中约定的业绩条件, 根据公司于 2012 年 4 月 19 日召开的 2011 年度股东大会审议并表决通过的 关于控股子公司安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司未实现业绩承诺补偿方案 的议案以及公司与 8
安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司及其老股东签订的 补充协议, 即原股东承诺的现金补偿变更为以股权方式进行补偿, 公司对安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司的持股比例由补偿前的 50.72% 增加到补偿后的 60% 3 2011 年 7 月 1 日, 公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 关于使用超募资金 5000 万元作为启动资金建设五万吨 / 年有机硅密封材料及配套项目, 并成立全资子公司成都硅宝新材料有限公司实施 超募资金 5,000 万元已划转至成都硅宝新材料有限公司募集资金专用账户, 截止至 2013 年 12 月 31 日, 该项目已使用募集资金 5,311.83 万元 ( 含利息收入 311.83 万元 ) 该项目进展顺利, 质检楼 设备仓库 部份厂房的工程已完工并验收 ; 其余厂房和仓库施工在顺利进行 预计该项目在 2014 年能完成所有建筑工程峻工并验收, 设备将按计划逐步安装逐步投产 4 2012 年 1 月 4 日, 公司第二届董事会第六次会议审议通过了 关于使用超募资金 1,795.54 万元在连云港投资建设万吨级 / 年硅烷产品及配套项目 ( 一期工程 ) 的决议, 公司原拟设立子公司连云港硅宝新材料有限公司负责此项投资 子公司目前尚未成立, 因该项目审批及结果具有较大的不确定性, 公司第二届董事会第十八次会议已审议决定终止本项目, 并经 2013 年第一次临时股东大会审议通过, 因本项目尚未使用超募资金, 公司超募资金余额为 1,795.54 万元 5 经公司于 2013 年 8 月 16 日召开的第二届董事会第二十次会议以及 2013 年 10 月 24 日召开的 2013 年第二次临时股东大会决议通过, 公司将超募资金 1,795.54 万元用于永久补充流动资金 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 鉴于公司募投项目已全部实施完毕, 公司年产能已达 3 万吨 随着产能的逐步释放, 流动资金需要亦逐步提高 为提高募集资金的使用效率, 降低财务费用, 募集资金投资项目实施方式调整情况 本着股东利益最大化的原则, 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 的相关规定, 经公司于 2013 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第十八次会议以及 2013 年 5 月 19 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议通过, 公司将节余募集资金及利息收入共计 5,262.6 万元 ( 不含未使用的超募资金 ) 永久补充流动资金 截止 2013 年 12 月 31 日, 公司已实际补充流动资金 1,013.51 万元 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止 2009 年 11 月 4 日, 公司以自筹资金预先投入募投项目 236.04 万元, 其中建筑节能用中空玻璃有机硅密硅胶技术改造项目实际投资额为 92.41 万元, 耐久型建筑门窗用有机硅密封胶技术改造项目实际投资额 134.77 万元, 汽车用有机硅密封胶技术改造项目实际投资额为 8.86 万元 2009 年 12 月 13 日第一届董事会第十二次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司以 2700 万元闲置募集资用闲置募集资金暂时补充流动资金情况金暂时补充流动资金 ;2010 年 6 月 9 日, 公司已将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专用账户 9
4 个募投项目已经全部完工, 累计投入资金 12,355.91 万元, 投入比例为 75.6%, 募集资金结算已经结束 节余募集资金 3,986.09 万元, 募集资金结余原因如下 : 1 建筑节能用中空玻璃有机硅密封胶技术改造项目: 计划投资金额 6,034.00 万元, 累计投入 3,600.73 万元, 结余资金金额 2,433.27 万元 该项目资金结余主要原因 : 原计划以外协方式进行的设计 安装等工作, 公司新增设计和施工团队, 进行自行设计 调试 安装, 比计划节约 1,000 万元左右 ; 原计划预 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 计的不可预测费用 600 万元, 因为公司对项目的严格管理和风险控制, 几乎没有产生不可预测的费用投入 ; 同时公司对于公用工程配套和厂房改造, 在保证 质量前提下, 公司优化了技术方案, 比计划节约 800 万元, 合计比计划节约 2,433.27 万元 ; 2 耐久型建筑门窗用有机硅密封胶技术改造项目 耐久型建筑门窗用有机硅密封胶技术改造项目 技术中心技术改造项目, 该 3 个项目计划投资金额 10,308 万元, 累计投入资金 8,755.18 万元, 投入资金比例为 84.9%, 结余资金 1,552.82 万元 该 3 个项目资金结余主要原因 :(1) 部份配套设施及公用工程在募集资金到位前公司已用自有资金进行改造 ;(2) 公司加强对项目的管理和风险控制, 原计划预计的不可预测费用几乎没有产生 ;(3) 在保证质量前提下, 公司优化了技术方案, 减少了设计或辅助设备投入 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户 募集资金使用及披露中存在的问题或其不存在他情况 10
四 变更募集资金投资项目的资金使用情况公司原拟使用超募资金在连云港投资建设万吨级 / 年硅烷产品及配套项目 ( 一期工程 ), 由于项目批复及结果具有较大不确定性, 经公司于 2013 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第十八次会议以及 2013 年 5 月 19 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议通过, 公司终止本项目的实施 项目计划使用超募资金 1,795.54 万元, 实际使用超募资金 0 元, 剩余超募资金 1,795.54 万元 经公司于 2013 年 8 月 16 日召开的第二届董事会第二十次会议以及 2013 年 10 月 24 日召开的 2013 年第二次临时股东大会决议通过, 公司将超募资金 1,795.54 万元用于永久补充流动资金 五 募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 以及中国证监会相关法律法规的规定和要求 募集资金管理制度 等规定使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整履行相关信息披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形 成都硅宝科技股份有限公司董事会 2014 年 3 月 6 日 11