证券代码 :603936 证券简称 : 博敏电子公告编号 :2018-023 博敏电子股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2018 年 4 月 17 日 ( 二 ) 股东大会召开的地点 : 广东省梅州市经济开发试验区东升工业园 B 区公 司一楼会议室 ( 三 ) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 : 1 出席会议的股东和代理人人数 20 2 出席会议的股东所持有表决权的股份总数 ( 股 ) 114,390,233 3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例 (%) 68.3538 ( 四 ) 表决方式是否符合 公司法 及 公司章程 的规定, 大会主持情况等
本次股东大会由公司董事会召集, 董事长徐缓先生主持, 会议以现场投票与 网络投票相结合的方式进行表决, 会议的召集 召开和表决方式符合 公司法 公司章程 等有关规定 ( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 7 人, 其中董事谢小梅女士和刘燕平女士由于工作原因未能亲自出席本次股东大会 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 董事会秘书黄晓丹女士出席本次股东大会 二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司 2017 年年度报告 及其摘要的议案 A 股 114,374,233 99.9860 13,600 0.0118 2,400 0.0022 2 议案名称 : 关于公司 2017 年度董事会工作报告 的议案
A 股 114,376,633 99.9881 13,600 0.0119 0 0.0000 3 议案名称 : 关于公司 2017 年度监事会工作报告 的议案 A 股 114,376,633 99.9881 13,600 0.0119 0 0.0000 4 议案名称 : 关于公司 2017 年度财务决算报告 的议案 A 股 114,376,633 99.9881 13,600 0.0119 0 0.0000 5 议案名称 : 关于公司聘请会计师事务所的议案 A 股 114,376,633 99.9881 13,600 0.0119 0 0.0000
6 议案名称 : 关于公司 2018 年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案 A 股 114,376,633 99.9881 13,600 0.0119 0 0.0000 7 议案名称 : 关于公司 2018 年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案 A 股 114,376,633 99.9881 13,600 0.0119 0 0.0000 8 议案名称 : 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案 A 股 114,365,233 99.9781 22,600 0.0197 2,400 0.0022 9 议案名称 : 关于确认 2017 年度公司董事 监事及高级管理人员报酬的议案
A 股 114,374,233 99.9860 13,600 0.0118 2,400 0.0022 10 议案名称 : 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案 11 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案 11.01 议案名称 : 交易对方 11.02 议案名称 : 标的资产
11.03 议案名称 : 交易价格 11.04 议案名称 : 支付方式 11.05 议案名称 : 发行股份事项
11.06 议案名称 : 发行股份和支付现金具体支付安排 11.07 议案名称 : 业绩承诺及盈利补偿 11.08 议案名称 : 减值补偿
11.09 议案名称 : 超额业绩奖励 11.10 议案名称 : 过渡期间损益安排 11.11 议案名称 : 本次收购的决议有效期
11.12 议案名称 : 发行方式 11.13 议案名称 : 发行对象及认购方式 11.14 议案名称 : 发行股份的种类和面值 11.15 议案名称 : 发行价格及定价依据
11.16 议案名称 : 募集配套资金金额 11.17 议案名称 : 发行股份数量 11.18 议案名称 : 募集配套资金的用途
11.19 议案名称 : 锁定期 11.20 议案名称 : 上市地点 11.21 议案名称 : 滚存未分配利润安排 A 股 114,376,633 99.9881 13,600 0.0119 0 0.0000
11.22 议案名称 : 决议有效期 A 股 114,376,633 99.9881 13,600 0.0119 0 0.0000 12 议案名称 : 关于本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定 第四条规定的议案 13 议案名称 : 关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 相关规 定的议案
14 议案名称 : 关于本次交易构成关联交易的议案 15 议案名称 : 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 16 议案名称 : 关于签署附生效条件的 现金及发行股份购买资产协议 关 于现金及发行股份购买资产协议的盈利预测补偿协议 及 现金及发行股份 购买资产协议之补充协议 的议案 A 股 114,367,633 99.9802 13,600 0.0118 9,000 0.0080 17 议案名称 : 关于 博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 A 股 114,367,633 99.9802 13,600 0.0118 9,000 0.0080 18 议案名称 : 关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件 的有效性说明的议案 19 议案名称 : 关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理 性说明的议案 20 议案名称 : 关于审议本次交易有关审计报告 备考合并财务报表审阅报告
及评估报告的议案 A 股 114,376,633 99.9881 13,600 0.0119 0 0.0000 21 议案名称 : 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 22 议案名称 : 关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 的议案 23 议案名称 : 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议
案 ( 二 ) 现金分红分段表决情况 同意 反对 弃权 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 持股 5% 以上普通股股东 111,250,000 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 持股 1%-5% 普通股股东 2,230,333 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 持股 1% 以下 普通股股东 884,900 97.2524 22,600 2.4837 2,400 0.2639 其中 : 市值 50 万以下普 通股股东 900 3.4749 22,600 87.2586 2,400 9.2665 市值 50 万以上普通股股 东 884,000 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 ( 三 ) 涉及重大事项,5% 以下股东的表决情况 议案序号 5 6 7 议案名称 关于公司聘请会计师事务所的议案关于公司 2018 年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案关于公司 2018 年度使用自有闲置资金进行委托理 比例比例票数比例 (%) 票数票数 (%) (%) 2,685,733 99.4961 13,600 0.5039 0 0.0000 2,685,733 99.4961 13,600 0.5039 0 0.0000 2,685,733 99.4961 13,600 0.5039 0 0.0000
财的议案 8 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案 2,674,333 99.0738 22,600 0.8372 2,400 0.0890 9 关于确认 2017 年度公司董事 监事及高级管理人员报酬的议案 2,683,333 99.4072 13,600 0.5038 2,400 0.0890 关于公司符合发行股份及 10 支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 11.01 交易对方 11.02 标的资产 11.03 交易价格 11.04 支付方式 11.05 发行股份事项 发行股份和支付现金具体 11.06 支付安排 11.07 业绩承诺及盈利补偿 11.08 减值补偿 11.09 超额业绩奖励 11.10 过渡期间损益安排 11.11 本次收购的决议有效期 11.12 发行方式 11.13 发行对象及认购方式 11.14 发行股份的种类和面值 11.15 发行价格及定价依据 11.16 募集配套资金金额 11.17 发行股份数量 11.18 募集配套资金的用途 11.19 锁定期 11.20 上市地点 11.21 滚存未分配利润安排 2,685,733 99.4961 13,600 0.5039 0 0.0000 11.22 决议有效期 2,685,733 99.4961 13,600 0.5039 0 0.0000 关于本次交易符合 关于 12 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四 条规定的议案 13 关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办 法 相关规定的议案 14 关于本次交易构成关联交易的议案 15 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
16 17 18 19 20 21 22 23 的议案关于签署附生效条件的 现金及发行股份购买资产协议 关于现金及发行股份购买资产协议的盈利预测补偿协议 及 现金及发行股份购买资产协议之补充协议 的议案关于 博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性说明的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案关于审议本次交易有关审计报告 备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案 2,676,733 99.1627 13,600 0.5038 9,000 0.3335 2,676,733 99.1627 13,600 0.5038 9,000 0.3335 2,685,733 99.4961 13,600 0.5039 0 0.0000 ( 四 ) 关于议案表决的有关情况说明 本次年度股东大会审议的第 6 项议案 10-23 项议案均为特殊决议议案, 上 述议案已获得参与现场和网络投票的有效表决权股份总数的三分之二以上通过 其余议案均为普通决议议案, 已获得参与现场和网络投票的有效表决权股份总数
的二分之一以上通过 三 律师见证情况 1 本次股东大会鉴证的律师事务所 : 广东信达律师事务所 律师 : 肖剑 沈琦雨 2 律师鉴证结论意见 : 综上所述, 信达律师认为 : 贵公司本次股东大会的召集 召开程序符合 公司法 股东大会规则 等法律 法规及规范性文件的规定, 亦符合现行 公司章程 的有关规定, 出席或列席会议人员资格 召集人资格合法 有效, 本次股东大会的表决程序合法, 会议形成的 博敏电子股份有限公司 2017 年年度股东大会决议 合法 有效 四 备查文件目录 1 博敏电子股份有限公司 2017 年年度股东大会决议 ; 2 广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司 2017 年年度股东大会的法 律意见书 博敏电子股份有限公司 2018 年 4 月 18 日