江苏泰和律师事务所 关于扬州扬杰电子科技股份有限公司 回购部分社会公众股份的 法律意见书 1
江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书 致 : 扬州扬杰电子科技股份有限公司江苏泰和律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受扬州扬杰电子科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的委托, 担任公司实施以集中竞价方式回购部分社会公众股份 ( 以下简称 本次回购 ) 的特聘专项法律顾问 本所根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司回购社会公众股份管理办法( 试行 ) ( 以下简称 回购办法 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 ( 以下简称 补充规定 ) 以及深圳证券交易所制定的 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 ( 以下简称 回购指引 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 等法律 法规及规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神就公司本次回购股份事宜出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所律师特作如下声明 : 1 本所及本所律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 本法律意见书仅就与本次回购有关的法律问题发表意见, 并不对会计 审计 投资决策等事宜发表意见 在本法律意见书中对有关审计报告等专业报 1
告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证, 本所并不具备核查并评价这些数据 结论的适当资格 3 公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实 完整 有效的原始书面材料 副本材料或者口头证言, 并无隐瞒 虚假和重大遗漏之处, 文件材料为副本或者复印件的, 均与原件一致和相符 4 本法律意见书仅供公司为本次回购股份之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他任何目的 一 本次回购股份履行的法律程序 1 2018 年 11 月 13 日, 公司第三届董事会第十六次会议审议通过了 关于回购部分社会公众股份预案的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案 及 关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案 2 2018 年 11 月 13 日, 公司第三届监事会第十六次会议审议通过了 关于回购部分社会公众股份预案的议案 3 2018 年 11 月 13 日, 公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见, 认为公司本次回购股份合法 合规, 并具有必要性及可行性, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害股东合法利益的情形, 一致同意本次回购公司股份, 并同意将该事项提交公司股东大会审议 4 2018 年 11 月 30 日, 公司召开 2018 年第三次临时股东大会, 以出席会议有效表决权总数的三分之二以上同意审议通过了 关于回购部分社会公众股份预案的议案 和 关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案 5 2018 年 12 月 1 日, 公司在指定信息披露网站发布了 关于回购股份的债权人通知公告, 以公告方式向公司债权人发出回购股份的通知 综上, 本所律师认为, 公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程 序, 符合 公司法 回购办法 补充规定 和 回购指引 等有关法律 2
法规及规范性文件的相关规定 二 本次回购股份的实质条件 ( 一 ) 本次回购股份符合 公司法 的规定根据 扬州扬杰电子科技股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案, 基于对公司未来发展前景的信心, 立足公司长期可持续发展和价值增长, 增强投资者对公司的投资信心, 维护广大投资者的利益, 结合公司发展战略 经营情况和财务状况, 公司拟使用自有资金通过集中竞价方式回购公司部分社会公众股份, 回购资金区间不超过人民币 10,000 万元 ( 含 10,000 万元 ), 且不低于人民币 5,000 万元 ( 含 5,000 万元 ), 回购股份价格不超过人民币 23 元 / 股 本次回购股份的用途包括但不限于实施股权激励 员工持股计划, 或依法注销以减少注册资本等 本所律师认为, 公司本次回购股份的事项符合 公司法 第一百四十二条规定的公司可以收购本公司股份的情形 ( 二 ) 本次回购符合 回购办法 的相关规定 1 公司股票上市已满一年经本所律师核查, 公司股票上市已满一年, 符合 回购办法 第八条第 ( 一 ) 项的规定 2 公司最近一年无重大违法行为根据公司的确认以及公开披露的信息并经本所律师查询公司所在地工商 税务 质量监督 人力资源和社会保障等部门网站, 公司最近一年内不存在违反工商 税务 质量监督 人力资源和社会保障等方面法律 法规的重大违法行为, 符合 回购办法 第八条第 ( 二 ) 项的规定 3 本次回购完成后公司具备持续经营能力根据公司的 2018 年第三季度报告, 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司总资产为 3,557,420,544.70 元, 归属于上市公司股东的净资产为 2,451,441,275. 82 元, 流动资产为 1,963,655,821.14 元 按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算, 本次回购资金总额的上限 10,000 万元, 占公司总资产 归属于上市公司股东的所有者权益 流动资产的比重分别为 2.81% 4.08% 5.09% 根据公司目前的 3
经营和财务情况, 本次回购事项不会对公司的经营 财务和未来发展产生重大 影响 本所律师认为, 本次回购股份不会对公司的经营 财务和未来发展产生重 大影响, 公司仍具备持续经营能力, 符合 回购办法 第八条第 ( 三 ) 项的规 定 4 本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合上市条件 按照本次回购金额不超过人民币 10,000 万元, 回购价格上限为 23 元 / 股进 行测算, 本次回购股份的数量约为 4,347,826 股, 则回购完成后公司股本结构 变动情况如下 : (1) 若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励, 则公司的总股本 不发生变化, 限售条件流通股数量增加 4,347,826 股, 无限售条件流通股数量 减少 4,347,826 股 具体变化情况如下 : 单位 : 股 股份性质 本次变动前本次变动后数量比例数量比例 一 限售条件流通股 239,094,877 50.63% 243,442,703 51.55% 二 无限售条件流通股 233,168,116 49.37% 228,820,290 48.45% 三 总股本 472,262,993 100.00% 472,262,993 100.00% 下 : (2) 若本次回购股份全部予以注销, 则公司总股份减少 具体变化情况如 单位 : 股 股份性质 本次变动前本次变动后数量比例数量比例 一 限售条件流通股 239,094,877 50.63% 239,094,877 51.10% 二 无限售条件流通股 233,168,116 49.37% 228,820,290 48.90% 三 总股本 472,262,993 100.00% 467,915,167 100.00% 根据上述测算, 本次回购不会引起公司股权结构的重大变化, 不会对公司 的上市地位构成影响, 本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化, 股权分布仍符合上市条件 本所律师认为, 本次回购股份完成后, 公司的股权分布仍然符合 证券法 上市规则 所规定的上市条件, 符合 回购办法 第八条第 ( 四 ) 项的规定 4
综上, 本所律师认为, 公司本次回购股份符合 公司法 回购办法 补 充规定 和 回购指引 有关法律 法规及规范性文件所规定的实质条件 三 本次股份回购的信息披露截至本 法律意见书 出具之日, 公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义务 : 1 2018 年 11 月 14 日, 公司在指定信息披露网站发布了 第三届董事会第十六次会议决议的公告 第三届监事会第十六次会议决议的公告 关于回购部分社会公众股份的预案的公告 独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见 及 关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知 等与本次回购相关的文件 2 2018 年 11 月 28 日, 公司在指定信息披露网站发布了 关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告 3 2018 年 12 月 1 日, 公司在指定信息披露网站发布了 2018 年第三次临时股东大会决议公告 及 关于回购股份的债权人通知公告 综上, 本所律师认为, 截至本 法律意见书 出具之日, 公司已按照 公 司法 回购办法 补充规定 和 回购指引 的规定履行了现阶段所需的 相关信息披露义务 四 本次回购股份的资金来源根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的 关于回购部分社会公众股份预案的议案, 拟用于回购的资金来源为公司自有资金, 主要来自于公司的经营利润 本所律师认为, 公司以自有资金完成本次回购, 符合有关法律 法规 规范性文件的规定 五 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法 5
律程序 ; 本次回购符合法律 法规或规范性文件规定的实质条件 ; 公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务 ; 并拟以公司自有资金完成本次回购股份, 符合 中华人民共和国公司法 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 以及 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等相关法律 法规及规范性文件的规定 本法律意见书正本一式三份 ( 以下无正文 ) 6
( 此页无正文, 系江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公 司回购部分社会公众股份的法律意见书的签字页 ) 江苏泰和律师事务所 负责人 : 马群 经办律师 : 颜爱中 经办律师 : 唐勇 二〇一八年十二月十九日 7