1 拟回购股份的目的及用途基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可, 为维护公司市场形象, 增强投资者信心, 切实维护公司和投资者利益, 并综合考虑公司自身财务状况和经营状况等因素, 公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份本次回购股份的用途包括但不限于实施股权激励员工持股计

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鹿浒童
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 扬杰科技公告编号 : 扬州扬杰电子科技股份有限公司关于回购公司股份的报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要内容提示 : 1 扬州扬杰电子科技股份有限公司( 以下简称公司 ) 拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份 ( 以下简称本次回购 ), 本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元, 不超过人民币 10,000 万元, 回购股份的价格不超过人民币 23 元 / 股, 本次回购股份的用途包括但不限于实施股权激励员工持股计划, 或依法注销以减少注册资本等本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内 2 本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第十六次会议及 2018 年第三次临时股东大会审议通过, 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户 3 风险提示: 本次回购事项存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限回购股份所需资金未能及时到位等情况, 导致回购方案无法按计划实施的风险根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引及深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定, 公司拟使用自有资金回购部分社会公众股份, 具体预案如下 : 一回购预案的主要内容 1

2 1 拟回购股份的目的及用途基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可, 为维护公司市场形象, 增强投资者信心, 切实维护公司和投资者利益, 并综合考虑公司自身财务状况和经营状况等因素, 公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份本次回购股份的用途包括但不限于实施股权激励员工持股计划, 或依法注销以减少注册资本等具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规确定 2 拟回购股份的方式本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份 3 拟回购股份的价格或价格区间定价原则本次回购股份的价格不超过人民币 23 元 / 股, 具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间, 综合公司二级市场股票价格公司财务状况和经营状况确定若在回购实施期限内, 公司发生资本公积金转增股本派送股票红利缩股配股派息等事项, 应对回购价格上限进行相应的调整 4 用于回购的资金总额及资金来源本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元, 不超过人民币 10,000 万元, 资金来源为公司自有资金, 主要来自于公司的经营利润 5 拟回购股份的种类数量占公司总股本的比例 (1) 回购股份的种类人民币普通股 (A 股 ) (2) 回购股份的数量占公司总股本的比例本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元, 不超过人民币 10,000 万元, 按照回购价格上限 23 元 / 股计算, 预计回购股份数量为 2,173,914 股至 4,347,826 股, 2

3 占公司总股本的比例为 0.46% 至 0.92% 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准 6 拟回购股份的实施期限 (1) 本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内, 如果触及以下条件, 则回购实施期限提前届满 : 1) 如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额, 则回购方案即实施完毕, 亦即回购实施期限自该日起提前届满 2) 如果公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案, 则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满公司将根据股东大会的授权, 在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施 (2) 公司不得在下列期间内回购公司股票 : 1) 公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内 ; 2) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ; 3) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形 7 回购决议的有效期本次回购相关决议的有效期自股东大会通过股份回购预案之日起 12 个月内 8 预计回购后公司股权结构的变动情况按照回购资金总额上限 10,000 万元回购价格上限 23 元 / 股进行测算, 本次回购股份的数量约为 4,347,826 股 (1) 若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励, 则公司的总股本不发生变化, 限售条件流通股数量增加 4,347,826 股, 无限售条件流通股数量减少 4,347,826 股具体变化情况如下 : 3

4 本次变动前本次变动后股份性质数量比例数量比例一限售条件流通股 239,094, % 243,442, % 二无限售条件流通股 233,168, % 228,820, % 三总股本 472,262, % 472,262, % (2) 若本次回购股份全部予以注销, 则公司总股份减少具体变化情况如下 : 本次变动前本次变动后股份性质数量比例数量比例一限售条件流通股 239,094, % 239,094, % 二无限售条件流通股 233,168, % 228,820, % 三总股本 472,262, % 467,915, % 9 管理层就本次回购股份对公司经营财务及未来影响的分析截至 2018 年 9 月 30 日, 公司总资产为 3,557,420, 元, 归属于上市公司股东的净资产为 2,451,441,275.8 元, 流动资产为 1,963,655, 元按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算, 本次回购资金总额的上限 10,000 万元, 占公司总资产归属于上市公司股东的净资产流动资产的比例分别为 2.81% 4.08% 5.09% 根据目前的经营和财务情况, 公司认为本次回购事项不会对公司的经营财务和未来发展产生重大影响, 也不会改变公司的上市公司地位, 回购实施完成后股权分布情况仍符合上市的条件 10 上市公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为, 是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明经自查, 公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形, 也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为 11 本次回购预案的提议人提议时间和提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况, 是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明, 以及提议人未来六个月是否存在减持计划 4

5 本次回购预案的提议人为公司董事长梁勤女士, 提议时间为 2018 年 11 月 7 日董事长梁勤女士在董事会做出回购股份决议前六个月内, 不存在买卖公司股份的情形, 也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为董事长梁勤女士未来六个月不存在减持计划二办理本次回购股份事宜的具体授权为了保证本次回购的顺利实施, 公司 2018 年第三次临时股东大会已授权董事会在本次回购公司股份过程中具体办理相关事宜, 包括但不限于 : 1 授权公司董事会根据回购方案在回购期限内择机回购股份, 包括回购的时间价格和数量等 ; 2 授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案, 办理与股份回购有关的其他事宜 ; 3 结合公司实际情况及股价表现等因素综合考虑, 决定继续实施或者终止实施本回购方案 ; 4 授权公司董事会确定股份回购的具体处置方案, 包括实施股权激励计划员工持股计划或注销以减少公司注册资本等 ; 5 授权公司董事会在回购股份实施完成后, 办理注册资本变更公司章程修订及工商登变更登记等相关事宜 ( 如需 ); 6 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止三回购预案的审议程序 1 公司于 2018 年 11 月 13 日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议, 审议通过了关于回购部分社会公众股份预案的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案 2 公司于 2018 年 11 月 30 日召开 2018 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于回购部分社会公众股份预案的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案 5

6 四独立董事意见 1 公司本次回购股份符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引等法律法规及规范性文件的有关规定, 董事会表决程序合法合规 ; 2 公司本次回购是基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可, 本次回购的实施, 将有利于增强投资者信心, 推动公司股票价值的合理回归, 实现股东利益最大化 ; 3 本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金, 回购价格公允合理, 回购资金总额不低于人民币 5,000 万元, 不超过人民币 10,000 万元, 不会对公司的经营财务和未来发展产生重大影响, 不会导致公司控制权发生变化, 不会影响公司的上市地位, 回购实施完成后公司的股权分布符合上市的条件综上, 我们认为本次回购合法合规, 符合公司和全体股东的利益, 且本次回购方案具备可行性, 因此同意本次回购预案并将该事项提交公司股东大会审议五律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见江苏泰和律师事务所律师认为, 公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序 ; 本次回购符合法律法规或规范性文件规定的实质条件 ; 公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务 ; 并拟以公司自有资金完成本次回购股份, 符合中华人民共和国公司法上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引以及深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规及规范性文件的规定六其他相关事项 1 债权人通知安排 6

7 公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序, 具体内容请见公司于 2018 年 12 月 1 日在中国证监会指定信息披露网站上发布的关于回购股份的债权人通知公告 ( 公告编号 : ) 2 回购专用证券账户的开立情况公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户, 该账户仅可用于回购公司股份 3 回购资金筹措情况董事会已将公司在交通银行股份有限公司扬州荷花支行 ( 账号为 ) 开设的账户设定为回购资金专项账户, 该账户仅用于回购公司股份截至本公告披露日, 公司已筹措回购专项资金 3,000 万元其余回购资金, 公司将根据自身经营情况和财务状况从经营利润中提取 4 回购实施期间的信息披露安排根据相关法律法规和规范性文件的规定, 公司将在下列情形下及时履行信息披露义务 : (1) 公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告 ; (2) 公司回购股份占总股本的比例每增加 1% 的, 将在事实发生之日起三日内予以公告 ; (3) 回购期间, 公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况, 包括已回购股份的数量和比例购买的最高价和最低价支付的总金额等 ; (4) 回购期间, 公司应当在定期报告中公告回购进展情况, 包括已回购股份的数量和比例购买的最高价和最低价支付的总金额等 ; (5) 回购期届满或者回购方案已实施完毕的, 公司将停止回购行为, 并在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告, 包括已回购股份总额购买的 7

8 最高价和最低价以及支付的总金额等内容 (6) 公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购方案的, 董事会将就未能实施回购的原因予以公告七风险提示 1 若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限, 则本次回购方案存在无法实施的风险 ; 2 本次回购股份的资金来源为公司自有资金, 存在回购股份所需资金未能及时到位, 导致回购方案无法按计划实施的风险公司将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务, 请投资者注意投资风险八备查文件 1 扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议 ; 2 扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议 ; 3 扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见 ; 4 扬州扬杰电子科技股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案 ; 5 扬州扬杰电子科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议 ; 6 扬州扬杰电子科技股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告 ; 7 江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书特此公告! 8 扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会 2018 年 12 月 22 日

( 三 ) 回购股份的价格区间定价原则为保护投资者利益, 结合近期公司股价, 回购股份的价格为不超过人民币 9.5 元 / 股在本次回购完成前, 如公司实施派息送股资本公积金转增股本股票拆细缩股及其他等除权除息事项, 自股价除权除息之日起, 按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调

( 三 ) 回购股份的价格区间定价原则为保护投资者利益, 结合近期公司股价, 回购股份的价格为不超过人民币 9.5 元 / 股在本次回购完成前, 如公司实施派息送股资本公积金转增股本股票拆细缩股及其他等除权除息事项, 自股价除权除息之日起, 按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调证券代码 :600216 证券简称 : 浙江医药公告编号 : 临 2018-046 浙江医药股份有限公司回购股份报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 回购的金额 : 回购资金总额不低于人民币 5000 万元, 不超过人民币 15,000 万元 ; 回购价格区间 : 不超过人民币