北京市金诚同达律师事务所

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勘罗
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1 关于鸿达兴业股份有限公司回购部分社会公众股份之金证法意 2018 字 0706 第 0283 号中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层电话 : 传真 :

2 释义在本中, 除非文中另有说明, 下列词语具有下述涵义 : 本所指北京金诚同达律师事务所公司 / 鸿达兴业指鸿达兴业股份有限公司公司章程指鸿达兴业股份有限公司章程本次回购指鸿达兴业以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份回购预案指鸿达兴业 2018 年 6 月 9 日公告的鸿达兴业股份有限公司关于回购公司股份的预案 ( 公告编号 : 临 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法股票上市规则指深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 管理办法指上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 补充规定指关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定业务指引指深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元 1

3 北京金诚同达律师事务所关于鸿达兴业股份有限公司回购部分社会公众股份之金证法意 2018 字 0706 第 0283 号致 : 鸿达兴业股份有限公司本所接受公司的委托, 作为公司的专项法律顾问, 就公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份 ( 以下简称本次回购 ) 的有关法律事项出具法律意见本所律师根据公司法证券法股票上市规则管理办法补充规定和业务指引等法律法规规章和规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 查阅了本所律师认为出具法律意见所需查阅的文件, 对有关事实进行了核查和验证, 完成并出具本本所律师声明 : 1 为出具本, 本所律师事先对公司本次回购的相关事宜进行了适当核查, 并就相关核查事宜得到公司如下声明和保证 : 公司已向本所提供了出具本所必需的全部有关事实材料, 有关书面材料及书面证言均真实有效, 所有书面文件的签字和 / 或印章均属真实, 所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致 ; 不存在任何虚假或误导性陈述, 亦不存在任何重大遗漏对上述声明保证之充分信赖是本所律师出具本的基础和前提 2 本所律师出具本的依据是出具之日以前已发生或存在的事实, 及我国现行法律法规规章及规范性文件的规定本所律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律法规为依据, 同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认 3 本所律师对与本有关的所有文件资料及证言进行了审查判断, 并据此出具法律意见 ; 但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所 2

4 依赖有关政府部门其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或有关陈述作出判断 4 本所律师同意公司将本作为本次回购的必备法律文件之一, 随同其他申报文件一同上报, 并愿意依法承担相应的法律责任同时, 本所同意公司在本次回购的相关报告文件中自行或按有关规定引用本的内容 5 本仅供公司本次回购之目的使用, 不得用作其他任何目的本所律师根据核查和验证的结果, 就公司本次回购出具法律意见如下 : 3

5 正文一本次回购已履行的程序 ( 一 ) 董事会审议程序 2018 年 6 月 7 日, 公司召开第六届董事会第二十一次 ( 临时 ) 会议, 会议审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的议案关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案以及关于召开公司 2018 年度第三次临时股东大会的议案, 对本次回购的方式用途价格或价格区间定价原则资金总额和资金来源回购股份的种类数量回购的期限以及决议的有效期等事项逐项表决通过 ( 二 ) 独立董事发表独立意见 2018 年 6 月 7 日, 公司独立董事就本次回购发表独立意见如下 : 1 本次回购的资金为自有资金, 其总额不超过人民币 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 且不低于人民币 10,000 万元 ( 含 10,000 万元 ) 本次拟实施的股份回购方案符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 深圳证券交易所股票上市规则关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引及公司章程的有关规定 2 公司本次回购的股份为发行的人民币普通股(A 股 ) 按照资金总额最高不超过人民币 30,000 万元, 回购股份价格不超过人民币 10 元 / 股的条件进行测算, 预计回购股份约为 3,000 万股, 占公司目前已发行总股本比例约 1.16% 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准本次回购股份资金来源为自有资金, 目前公司现金流稳健, 不会对公司的经营财务和未来发展产生重大影响, 不会影响公司的上市地位, 同时, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益情形 3 公司本次回购股份用于实施股权激励计划, 有利于建立和完善公司股东与员工的利益共享风险共担机制, 充分调动公司员工的积极性, 增强对公司 4

6 企业文化的认同感, 维护广大投资者利益, 增强投资者对公司的投资信心公司独立董事认为本次回购股份合法合规, 有利于提升公司价值, 同时具备可行性, 符合公司和全体股东的利益 ( 三 ) 股东大会审议程序 2018 年 6 月 25 日, 公司召开 2018 年度第三次临时股东大会, 会议以现场表决与网络投票相结合的方式审议了关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的议案关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案, 对本次回购的方式用途价格或价格区间定价原则资金总额和资金来源回购股份的种类数量占总股本的比例回购的期限决议的有效期以及授权董事会办理本次回购等事项逐项表决上述议案经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过综上, 本所律师认为, 公司本次回购履行的程序符合管理办法补充规定以及业务指引的有关规定二本次回购的实质条件 ( 一 ) 本次回购符合公司法的相关规定根据公司 2018 年度第三次临时股东大会决议, 公司本次回购股份的方式为通过集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份, 回购股份将用于公司实施股权激励计划本所律师认为, 公司本次回购股份用于股权激励的行为符合公司法第一百四十二条的规定 ( 二 ) 本次回购符合管理办法的相关规定 1 公司股票上市已满一年根据公司提供的中国证监会关于核准江苏琼花高科技股份有限公司公开发行股票的通知 ( 证监发行字 [2004]65 号 ), 公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,000 万股 2004 年 6 月 25 日, 公司发行的人民币普通股股票在深交所上市, 股票简称为江苏琼花 ( 现已变更为鸿达兴业 ), 股票代码为

7 本所律师认为, 公司股票上市已经满一年, 符合管理办法第八条第 ( 一 ) 项之规定 2 公司最近一年无重大违法行为根据公司公开披露的定期公告公司提供的说明以及相关政府主管部门出具的说明, 并经本所律师适当核查, 公司在最近一年内不存在重大违法行为, 符合管理办法第八条第( 二 ) 项之规定 3 本次回购完成后, 公司具备持续经营能力根据回购预案 ( 公告编号 : 临 ) 以及公司公告的 2018 年第一季度报告公司出具的说明等材料, 本次回购的总金额不超过 30,000 万元人民币截至 2018 年 3 月 31 日, 公司总资产为 14,431,405, 元, 归属于上市公司股东的所有者权益 6,042,905, 元, 流动资产 5,365,533, 元, 回购资金总额的上限人民币 30,000 万元占公司总资产占归属于上市公司股东的所有者权益占流动资产的比重分别是 2.08% 4.96% 5.59% 根据公司经营财务及未来发展情况, 公司认为以 30,000 万元人民币的上限回购股份, 不会对公司的经营财务和未来发展产生重大影响, 不会改变公司的上市公司地位综上, 本所律师认为, 本次回购完成后, 公司仍具备持续经营能力, 符合管理办法第八条第 ( 三 ) 项之规定 4 本次回购完成后, 公司股权分布符合上市条件根据股票上市规则第条的规定, 发行人首次公开发行股票后申请在深交所上市的, 公开发行的股票需达到公司股份总数的 25% 以上 ; 公司股本总额超过 4 亿元的, 公开发行股份的比例在 10% 以上根据回购预案以及公司出具的说明等材料, 以 2018 年 5 月 31 日的公司股本结构为基础, 若公司最终回购的股份数量为 3,000 万股, 并假设该部分股份全部转让给股权激励计划届时确定的授予对象, 则预计回购股份全部转让后公司股份总数为 2,584,549,733 股, 其中有限售条件股份数量为 532,790,482 股, 占公司已发行股份总数的 20.61%, 无限售条件股份总数为 2,051,759,251 股, 占公司已发行股份总数的 79.39%; 若最终回购数量为 3,000 万股, 并假设由于股权激励 6

8 计划因各种不可抗力未成功实施而需相应注销全部回购股份, 则预计回购股份注销后公司股份总数为 2,554,549,733 股, 其中有限售条件股份数量为 502,790,482 股, 占公司已发行股份总数的 19.68%, 无限售条件股份总数为 2,051,759,251 股, 占公司已发行股份总数的 80.32% 本所律师认为, 本次回购完成后, 公司股权分布仍将符合上市条件, 符合管理办法第八条第 ( 四 ) 项之规定综上, 本所律师认为, 公司本次回购符合公司法证券法管理办法股票上市规则补充规定以及业务指引等法律法规及规范性文件的规定的各项条件三本次回购的信息披露截至本出具日, 公司已就本次回购履行了如下信息披露义务 : 年 6 月 9 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了鸿达兴业股份有限公司第六届董事会第二十一次 ( 临时 ) 会议决议关于回购公司股份的预案以及独立董事关于公司第六届董事会第二十一次 ( 临时 ) 会议相关事项的独立意见等公告年 6 月 21 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告年 6 月 26 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了鸿达兴业股份有限公司 2018 年度第三次临时股东大会决议公告以及 2018 年度第三次临时股东大会的年 7 月 3 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了关于回购股份的债权人通知公告综上, 本所律师认为, 公司已经根据管理办法补充规定业务指引的规定履行了现阶段所必要的信息披露程序四本次回购的资金来源根据回购预案以及公司出具的说明, 公司本次回购资金总额不超过人民币 30,000 万元 ( 含 ), 且不低于人民币 10,000 万元 ( 含 ), 本次回购的资金来源 7

9 为公司自有资金本所律师认为, 公司本次回购的资金来源符合有关法律法规和规范性文件的规定五本次回购股份存在被注销的风险根据回购预案, 本次回购的股份将作为公司实施股权激励计划的股份来源, 公司届时将根据公司具体情况制订股权激励的相关方案并提交董事会和股东大会审议根据上市公司股权激励管理办法等相关法律法规的规定, 公司实施股权激励计划需要董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施因此, 公司本次回购股份拟用于实施的股权激励计划存在因董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险若发生股权激励计划不能获得实施, 或激励对象放弃认购等情形, 则公司存在注销本次回购股份的风险此外, 根据公司法第一百四十二条的规定, 公司拟将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的, 所收购的股份应当在一年内转让给职工因此, 若公司未能在一年内将本次回购股份转让给职工的, 亦存在注销本次回购股份的风险本所律师认为, 公司本次回购存在因拟实施的股权激励计划无法实施激励对象放弃认购或无法在一年内完成回购股份的转让等原因导致回购股份被注销的风险公司已在指定信息披露媒体上发布了相关债权人通知公告, 承诺将严格遵守公司法的有关规定, 在出现减资情形时依法履行相关义务六结论意见综上所述, 本所律师认为 : 公司本次回购已经履行了现阶段所必需的法律程序, 且该等程序合法有效 ; 本次回购符合公司法管理办法股票上市规则等法律法规和规范性文件规定的实质性条件 ; 公司已按照法律法规的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务 ; 公司将以自有资金完成本次回购, 资金来源符合管理办法等法律法规的规定 8

10 本正本一式叁份, 具有同等法律效力 ( 以下无正文 ) 9

11 ( 本页无正文, 为北京金诚同达律师事务所关于鸿达兴业股份有限公司回购部分社会公众股份之之签署页 ) 北京金诚同达律师事务所负责人 : 庞正忠经办律师 : 吴涵陈跃仙年月日 10

上海市广发律师事务所

上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书致 : 兄弟科技股份有限公司上海市广发律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受兄弟科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的委托, 作为公司以集中竞价交易及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份用于公司股权激励计划或员工持股计划的专项法律顾问 ( 以下简称本次回购 ), 就本次回购相关事宜, 根据中华人民共和国证券法