国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于浙江众合科技股份有限公司回购公司股份之致 : 浙江众合科技股份有限公司国浩律师 ( 杭州 ) 事务所作为浙江众合科技股份有限公司聘请的为其回购公司股份事项提供法律服务的律师, 根据中华人民共和国公司法 (2018 年修正 ) 中华人民共和国证券法深圳证券交

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儒暴
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关于浙江众合科技股份有限公司回购公司股份之地址 : 杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号 15 号国浩律师楼邮编 :310008 Grandall Building, No.2&No.

1 关于浙江众合科技股份有限公司回购公司股份之地址 : 杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号 15 号国浩律师楼邮编 : Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang , China 电话 /Tel: (+86)( 571) 传真 /Fax: (+86)( 571) 电子邮箱 /Mail:grandallhz@grandall.com.cn 网址 /Website: 二〇一八年十一月

2 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于浙江众合科技股份有限公司回购公司股份之致 : 浙江众合科技股份有限公司国浩律师 ( 杭州 ) 事务所作为浙江众合科技股份有限公司聘请的为其回购公司股份事项提供法律服务的律师, 根据中华人民共和国公司法 (2018 年修正 ) 中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引等有关法律法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 遵照中国证券监督管理委员会的要求, 就浙江众合科技股份有限公司本次回购公司股份事项出具本一释义第一部分引言除非另有说明, 本中相关词语具有以下特定含义 : 众合科技公司指浙江众合科技股份有限公司, 深圳证券交易所主板上市公司, 股票代码 : 本次回购指众合科技拟进行的本次回购公司股份事项本所指国浩律师 ( 杭州 ) 事务所公司法指中华人民共和国公司法 (2018 年修正 ) 证券法指中华人民共和国证券法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 回购办法补充规定回购指引指指指中国证监会于 2005 年 6 月 16 日发布的证监发 [2005]51 号上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 中国证监会于 2008 年 10 月 9 日发布的证监会公告 [2008]39 号关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定深交所于 2008 年 10 月 11 日发布的深证上 (2008)148 号深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 1

3 公司章程指浙江众合科技股份有限公司章程 (2017 年 7 月修正 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元万元指人民币元人民币万元, 文中另有说明的除外二律师及律师事务所简介国浩律师 ( 杭州 ) 事务所, 系国浩律师事务所成员之一, 于 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所, 持有浙江省司法厅颁发的律师事务所执业许可证 ( 统一社会信用代码 : W), 住所为浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号 15 号楼, 主营业务范围包括 : 证券公司投资企业并购基础设施建设诉讼和仲裁等法律服务本的签字律师为徐伟民律师和高佳力律师, 两位律师执业以来均无违法违规记录本所及签字律师的联系方式如下 : 电话 : 传真 : 地址 : 浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号 15 号楼邮政编码 : 三本所律师声明本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任本所律师依据本出具日为止的中国现行有效的法律法规和规范性文件, 对众合科技本次回购有关事实发表法律意见众合科技已向本所保证, 其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整真实和有效的, 一切足以影响本的事实和文件均已向本所披露, 而无 2

4 任何隐瞒疏漏之处本仅就与本次回购以及相关法律事项的合法合规性发表意见, 不对众合科技本次回购所涉及的标的股票价值发表意见本仅供众合科技本次回购之目的而使用, 非经本所事先书面许可, 不得用于其他任何目的本所同意将本作为本次回购的必备法律文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露, 并依法对出具的承担相应的法律责任第二部分正文一众合科技基本概况众合科技现持有浙江省工商行政管理局于 2017 年 8 月 16 日核发的统一社会信用代码为 B 的营业执照, 其现有法律状态如下 : 名住称 : 浙江众合科技股份有限公司所 : 杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层法定代表人 : 潘丽春注册资本 :550,096,026 元类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 营业期限 :1999 年 6 月 7 日至长期经营范围 : 单晶硅及其制品半导体元器件的开发制造销售与技术服务 ; 计算机软件开发技术转让及销售 ; 建筑节能材料的开发销售与技术服务 ; 计算机系统集成 ; 电子工程技术电力自动化系统技术通信系统技术的开发及咨询服务 ; 风力发电工程火力发电工程环境保护工程轨道交通工程的设计施工咨询及设备采购服务 ; 高新技术产业的投资开发 ; 计算机设备电子设备电力设备电子元器件电子材料通讯设备化工产品及原料 ( 除化学危险品和易制毒品 ) 金属材料的销售; 经营进出口业务二本次回购已履行的批准和授权程序年 10 月 29 日, 众合科技召开第七届董事会第五次会议, 会议审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案关于授权公司董事会 3

5 办理本次股份回购相关事宜的议案关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案年 10 月 29 日, 公司独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意见 : 我们认为 : 公司本次回购部分社会公众股份合法合规, 回购预案可行, 符合公司和全体股东的利益, 同意将本次回购预案提交股东大会审议年 11 月 14 日, 众合科技召开 2018 年第二次临时股东大会, 会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案关于授权公司董事会办理本次股份回购相关事宜的议案, 上述议案包含了回购股份的目的及用途回购股份的方式回购股份的种类数量占公司总股本的比例用于回购的资金总额用于回购的资金来源回购股份的价格价格区间定价原则回购股份的实施期限决议有效期以及对董事会办理本次回购相关事宜的授权等本所律师认为, 众合科技本次回购已经获得必要的批准和授权, 符合公司法第一百四十二条公司章程第四十四条的规定三本次回购的实质条件 ( 一 ) 本次回购符合公司法的相关规定根据众合科技 2018 年第二次临时股东大会决议, 公司本次回购系通过深交所股票交易系统以集中竞价交易的方式回购, 本次回购的股份将作为库存股用于未来实施股权激励计划员工持股计划等股票来源, 具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方案本所律师认为, 众合科技本次回购股份的用途符合公司法第一百四十二条的规定 ( 二 ) 本次股份回购符合回购办法的相关规定 1 公司股票上市已满一年经本所律师核查, 众合科技原名浙江浙大海纳科技股份有限公司, 系经浙江省人民政府以浙政发 [1998]224 号文批准, 由浙江大学企业集团控股有限公司 ( 现更名为浙江浙大圆正集团有限公司 ) 作为主发起人, 联合浙江省科技风险投 4

6 资公司 ( 现更名为浙江省科技风险投资有限公司 ) 及李立本褚健赵建张锦心等四位自然人共同发起, 以向社会募集方式设立的股份有限公司 1999 年 4 月 29 日, 经中国证监会证监发行字 [1999]47 号文批准, 公司向社会公开发行 3,000 万股人民币普通股, 并于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所挂牌上市, 股票简称浙大海纳, 股票代码 : 年 1 月, 公司更名为浙江海纳科技股份有限公司, 股票简称变更为浙江海纳 ; 2009 年 7 月, 公司更名为浙江众合机电股份有限公司, 股票简称变更为众合机电 ;2015 年 2 月, 公司更名为浙江众合科技股份有限公司, 股票简称变更为众合科技本所律师认为, 众合科技股票上市已经超过一年, 符合回购办法第八条第 ( 一 ) 项的规定 2 公司最近一年无重大违法行为根据公开披露的信息众合科技出具的书面说明及本所律师核查, 众合科技最近一年无重大违法行为本所律师认为, 本次回购符合回购办法第八条第 ( 二 ) 项的规定 3 本次回购完成后公司仍具备持续经营能力根据众合科技 2018 年第二次临时股东大会决议, 本次回购总金额不低于人民币 2,500 万元, 不超过人民币 5,000 万元, 回购股份价格不超过人民币 9.00 元 / 股, 资金来源为公司自有资金根据众合科技 2018 年第三季度报告, 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司总资产为 6,170,818, 元, 净资产为 2,477,384, 元, 货币资金余额为 650,841, 元 ( 未经审计 ) 拟回购资金总额的上限 5,000 万元占公司总资产净资产及货币资金的比重分别为 0.81% 2.02% 和 7.68% 本所律师认为, 本次回购实施后不会对众合科技的正常经营产生重大影响, 众合科技仍具备持续经营能力, 符合回购办法第八条第 ( 三 ) 项的规定 4 本次回购完成后公司的股权分布情况符合上市条件根据众合科技 2018 年第二次临时股东大会决议, 本次回购总金额不低于人民币 2,500 万元, 不超过人民币 5,000 万元, 回购股份价格不超过人民币 9.00 元 / 股截至本出具日, 众合科技总股本为 550,096,026 股, 按回购资金 5

7 总额上限 5,000 万元回购价格上限 9.00 元 / 股测算, 回购的社会公众股股份数量约为 5,555,556 股, 占公司总股本的 1%, 本次回购不会引起众合科技股权结构的重大变化本次回购实施后, 社会公众持有公司股份的比例不低于 10% 本所律师认为, 本次回购实施后, 众合科技股权分布仍符合上市条件, 符合回购办法第八条第( 四 ) 项的规定综上, 本所律师认为, 众合科技本次回购符合公司法回购办法规定的实质条件四本次回购的信息披露年 10 月 30 日, 众合科技在指定信息披露媒体上发布了浙江众合科技股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告浙江众合科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案公告浙江众合科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议的独立意见浙江众合科技股份有限公司关于召开本公司 2018 年第二次临时股东大会的通知等公告年 11 月 15 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了浙江众合科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告年 11 月 15 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了浙江众合科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告本所律师认为, 截至本出具日, 公司已按照公司法证券法回购办法回购指引等的规定根据回购股份的程序履行了现阶段所需的相关信息披露义务五本次回购的资金来源根据众合科技 2018 年第二次临时股东大会决议, 本次回购总金额不低于人民币 2,500 万元, 不超过人民币 5,000 万元, 资金来源为公司自有资金本所律师认为, 众合科技本次回购的资金来源符合有关法律法规和规范性文件的规定六结论意见 6

8 综上所述, 本所律师认为 : 众合科技本次回购已经获得必要的批准和授权 ; 众合科技上市已满一年且最近一年无重大违法行为 ; 本次回购的股份作为库存股用于未来实施股权激励计划员工持股计划等股票来源, 本次回购实施后不会对众合科技的正常经营产生重大影响, 众合科技仍具备持续经营能力, 其股权结构分布仍符合上市条件 ; 众合科技已经在指定信息披露媒体履行了现阶段所需的相关信息披露义务 ; 众合科技拟以公司自有资金完成本次回购, 本次回购符合公司法证券法上市规则回购办法补充规定回购指引等有关法律法规和规范性文件的规定 ( 以下无正文 ) 7

9 第三部分签署页 ( 本页无正文, 为国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于浙江众合科技股份有限公司回购公司股份之之签署页 ) 本正本叁份, 无副本本的出具日为二零一八年月日国浩律师 ( 杭州 ) 事务所经办律师 : 徐伟民负责人 : 沈田丰高佳力 8

上海市广发律师事务所

上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书致 : 兄弟科技股份有限公司上海市广发律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受兄弟科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的委托, 作为公司以集中竞价交易及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份用于公司股权激励计划或员工持股计划的专项法律顾问 ( 以下简称本次回购 ), 就本次回购相关事宜, 根据中华人民共和国证券法