证券代码 :600898 证券简称 : 国美通讯编号 : 临 2018-11 国美通讯设备股份有限公司关于 2018 年度常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 该常关联交易事项已经第十届董事会第六次会议审议通过, 需要提交股东大会审议 该常关联交易属于公司正常经营行为, 不会对关联方形成依赖 一 常关联交易基本情况 根据公司常经营和业务发展的需要, 除已经 2016 年第四次临时股东大会审议通过的关于与国美电器有限公司 ( 下称 国美电器 ) 及其所属公司之间销售商品 手机配套售后服务等关联交易外, 公司及控股子公司将会与国美电器及关联方之间产生物流 租赁 促销 金融 技术服务等方面的关联交易 现根据上海证券交易所 股票上市规则 及 关联交易指引 的要求, 公司对上述常关联交易进行了合理预计, 此预计适用于公司及公司控股子公司 ( 一 )2017 年度常关联交易预计和执行情况 关联交易类别 接受劳务 按劳务进一步划分 物流服务 促销服务 关联人 安迅物流有限公司 国美电器及关联方 ( 天津鹏盛物流有限公司等 ) 交易内容 3C 类商品上门提货 仓储及调拔服务 与手机销售有关的促销费用 2017 年预计金额 2017 年实际发生 ( 不含税 ) 金融服务国美电器及关联方提供顾客消费 60 4.78 单位 : 万元 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 200 350 29.36 102.07 2017 年公司开始业务转型, 难以对自有品牌手机销售进行准确预计
租赁物业 提供劳务 出租物业 信息及其他服务 租赁房屋 技术服务 出租房屋 ( 国美小额贷款有限公司等 ) 国美电器及关联方 ( 北京国美云网络科技有限公司等 ) 国美电器及关联方 ( 国美地产控股有限公司等 ) 国美电器有限公司及关联方 ( 北京国美在线电子商务有限公司 国美金控投资有限公司等 ) 国美电器及关联方 ( 山东大中电器有限公司等 ) 贷款服务 云资源 信息网络等采购服务 270 74.49 部分项目延期 租赁办公区域 300 178.84 -- 公司为国美电器及关联方提供手机软件植入技术服务 物业及广告位转租赁 500 78.87 110 89.21 业务转型初期, 难以对自有品牌手机出货量进行准确预测 合计 -- -- 1790 557.62 -- ( 二 )2018 年度常关联交易预计金额和类别 单位 : 万元 关联交易类别 接受劳务 租赁物业 商品销售 按劳务进一步划分 物流服务 促销服务 金融服务 信息及其他服务 租赁房屋 清理前期预付款 关联人 安迅物流有限公司 国美电器有限公司及关联方 ( 天津鹏盛物流有限公司等 ) 国美电器有限公司及关联方 ( 国美小额贷款有限公司等 ) 国美电器有限公司及关联方 ( 北京国美云网络科技有限公司等 ) 国美电器及关联方 ( 国美地产控股有限公司 北京万盛源物业管理有限责任公司等 ) 国美电器及关联方 ( 济南国美电器有限公司 山东大中电器有限公司等 ) 交易内容 3C 类商品上门提货 仓储及调拔服务 与手机销售有关的促销费用 提供顾客消费贷款服务 云资源 信息网络等采购服务 2017 年实际发生金额 ( 不含税 ) 2018 年预计金额 29.36 500 102.07 1000 4.78 45 74.49 325 租赁办公区域 178.84 260 公司使用预付款项进货并将商品以进供价销售给关联方, 以清理前 - 1000 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 2018 年度预计手机物流运输和业务物流运杂费增加 2017 年销售未达预期 ;2018 年度预计销量增加 2017 年销量低于预期且贷款消费减少 ;2018 年预计销量增加 需签订多项信息服务协议 因员工数量增加, 预计扩大租赁面积 对家电业务遗留预付款项进行清理
提供劳务 技术服务 国美电器有限公司及关联方 ( 北京国美在线电子商务有限公司 国美金控投资有限公司 国美智能科技有限公司等 ) 期家电业务预付款 公司为国美电器及关联方提供手机软件植入技术服务 78.87 1300 2017 年手机出货量未达预期, 2018 年软件预装数量预计增加 出租物业 出租房屋 国美电器及关联方 ( 山东大中电器有限公司等 ) 物业及广告位租赁 89.21 50 合同到期 代发工资及代缴保险 国美电器 受托无偿为公司部分员工代发工资 代缴保险 191.44 350 部分北京员工需办理北京居住证, 委托国美电器代发工资 代缴保险 总计 - 749.06 4830 - 二 常关联交易审议程序 1 审计委员会 2018 年第二次会议, 审议通过 关于公司 2018 年度常关联交易预计的议案, 并同意提交董事会审议 2 公司于 2017 年 3 月 17 召开第十届董事会第六次会议, 以 4 票同意,0 票反对, 0 票弃权的表决结果, 审议通过 关于公司 2018 年度常关联交易预计的议案 关联董事宋林林 魏秋立 董晓红回避表决 3 公司独立董事对该关联交易事项发表事前认可意见, 同意将该议案列入公司第十届董事会第六次会议议程 同时在会议审议该议案时, 发表独立意见如下 : (1) 公司及公司控股子公司与同一实际控制人控制的关联企业之间, 存在提供 / 接受劳务 租赁 / 出租房产物业等常关联交易, 其交易行为基于公司经营和业务发展的实际需要 对预计的 2018 年度的常关联交易, 均遵循客观 公正的原则和市场化或协商定价方式进行, 未损害公司及公司中小股东利益 上述关联交易未影响公司的独立性, 公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖 (2) 公司关联董事对本议案进行了回避表决, 符合有关法律 法规的规定, 本
次董事会对该议案的表决程序合法 合规 议 4 本次常关联交易金额预计金额在 3,000 万元以上, 尚需提交公司股东大会审 三 关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方的基本情况 企业 名称 法定 代表人 注册资 本 ( 万 元 ) 成立 时间 经营范围 住所 国美电器有限公司 安迅物流有限公司 北京国美在线电子商务有限公司 国美金控投资有限公司 董晓红 100000 陈萍 10000 陈萍 1000 陈萍 50000 2003 年 04 月 02 2012 年 08 月 03 2011 年 12 月 15 2014 年 09 批发 零售百货 机械电器设备 建筑材料 五金交电 化工 ( 不含一类易致毒化学品及化学危险品 ) 装饰材料 针纺织品 通讯器材; 上述销售商品的安装和维修服务 ; 经济信息咨询 ( 不含中介服务 ); 组织国内产品出口业务 ; 自营产品的进出口业务 ; 批发 零售化妆品 用品 服装 鞋帽 玩具 厨房用具 汽车 计算机软件 家具 卫生间用具 饰品 电子产品 ; 仓储保管 ; 装卸服务 ; 专业承包 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请手续 ); 餐饮服务 ( 限分支机构经营 ); 销售食品 ; 电子出版物零售 ; 工程设计 ( 该公司 2004 年 4 月 20 前为内资企业, 于 2004 年 4 月 20 变更为外商投资企业 ; 出版物零售 销售食品 工程设计以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 普通货运 ( 道路运输经营许可证有效期至 2021 年 05 月 14 ); 国内快递 ( 邮政企业专营业务除外 )( 快递业务经营许可证有效期至 2021 年 05 月 10 ); 专业承包 ; 仓储保管 ; 道路货运代理 ; 装卸服务 ; 经济贸易咨询 ; 技术推广 ; 配送服务 ; 分批包装 ; 航空国际货物运输代理 ; 销售 ( 不含零售 ) 用杂货 电子产品 工艺品 ( 不含文物 ) 化妆品 机械设备 家用电器 建筑材料 五金交电 装饰材料 针纺织品 服装鞋帽 厨房用具 卫生用品 计算机软件及辅助设备 家具 宠物用品 文化用品 办公设备 体育用品 ( 不含弩 ) 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 玩具 乐器 箱包 钟表 珠宝首饰 小饰品 避孕套 避孕帽 橡胶制品 通讯设备 ; 安装及维修家用电器 ( 领取本执照后, 应到市商务委备案 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 销售用品 汽车 汽车摩托车零配件 黄金制品 电子产品 工艺品 机械设备 家用电器 建筑材料 五金交电 针纺织品 服装 鞋帽 计算机 软件及辅助设备 文化用品 体育用品 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 通讯设备 玩具 乐器 首饰 医疗器械 I 类 ; 经济贸易咨询 ; 承办展览展示活动 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 企业策划 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 火车票销售代理 ; 技术服务 ; 汽车租赁 ( 不含九座以上客车 ); 收购黄金制品 ; 预包装食品销售 ( 不含冷藏冷冻食品 ) 特殊食品销售 ( 婴幼儿配方乳粉 )( 食品经营许可证有效期至 2021 年 07 月 28 ); 出版物零售 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 出版物零售以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 以自有资金对外投资 ; 资产管理 ( 金融资产除外 ); 投资管理 ; 企业重组及并购咨询服务 ; 科技开发 技术服务 转让 咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 北京市通州区潞城镇新城工业区一区 9 号 北京市通州区潞城镇潞城中路 109 号 北京市海淀区北四环西路 68 号 15 层 1519D 室 天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C 区
国美智能科技有限公司 北京国美云网络科技有限公司天津鹏盛物流有限公司 国美小额贷款有限公司 国美地产控股有限公司北京万盛源物业管理有限责任公司 山东大中电器有限公司 董晓红 5000 董晓红 5000 王俊洲 5000 陈萍 30000 陈萍 200000 陈萍 1000 董晓红 1000 2015 年 09 2015 年 08 月 26 2010 年 12 月 16 2015 年 05 月 21 2005 年 02 1999 年 09 月 29 2016 年 04 ( 二 ) 与上市公司的关联关系 软件开发, 信息系统集成服务, 道路普通货物运输, 技术推广服务, 商务信息咨询, 家用电器 网络设备 安全防范设备安装 维修, 网络工程设计 施工, 电气设备 办公机械 体育用品 用百货 家居装饰用品 纸制品 塑料制品 工艺品 建筑材料 五金产品 电子产品 乐器 通讯器材 汽车配件 计算机及辅助设备批发兼零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 技术服务 ; 网上经营 销售用杂货 电子产品 工艺品 ( 不含文物 ) 化妆品 机械设备 家用电器 五金交电 ( 不从事实体店铺经营 ) 针纺织品 服装鞋帽 厨房用具 卫生间用具 计算机软件及辅助设备 ; 销售 ( 不含零售 ) 建筑材料 ( 不从事实体店铺经营 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 法律 法规 国务院决定禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获批准不得经营 ; 法律 法规 国务院决定未规定审批的, 自主经营 办理各项小额贷款 票据贴现 贷款转让 贷款项下的结算 ; 与小额贷款相关的咨询业务 ; 经批准的其他业务 ; 科技开发 技术服务 转让 咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 项目投资 ; 投资咨询 ; 投资管理 ; 房地产开发 ; 销售自行开发的商品房 ; 房地产信息咨询 ( 中介除外 ); 酒店管理 ; 物业管理 ; 施工总承包 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 物业管理 ; 销售其他用品 针纺织品 工艺美术品 家具 五金交电 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 机电设备 花卉 电子计算机 软件及计算机外围设备 建筑材料 装饰材料 ; 保洁服务 ; 花木租摆 ; 停车服务 ; 出租商业用房 ( 限分支机构经营 ); 代理 发布广告 ; 送水服务 ; 自行车存放服务 供暖服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动 批发 零售 : 食品 百货 装饰材料 卫生洁具 饰品 机械设备 建材 五金交电 化工产品 ( 不含危险品 ) 针纺织品 非专控通讯器材 出版物 化妆品 用品 服装鞋帽 玩具 厨房用具 电子产品 文具 健身器材 家具 计算机及配件 照相器材 ; 经济贸易咨询 ; 仓储服务 ( 不含危险品 ); 搬运装卸 ; 进出口业务 ; 家电维修 ; 房屋租赁 ; 计算机软硬件的开发 销售 技术咨询服务 ; 网络技术咨询服务 ; 增值电信业务 ; 国内广告业务 ; 室内外装饰设计 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) C1 座 2805-1 单元天津市武清区京津科技谷产业园和园道 89 号 29 号楼 2A12 室 北京市石景山区实兴大街 30 号院 17 号楼 4 层 121 号 天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39 号 9-3-401 号天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C 区 C1 座 2802-1 室 北京市通州区潞城镇潞城中路 192 号 北京市通州区潞城镇新城工业区 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号 501 室 上述关联企业与公司为同一实际控制人控制的企业 ( 三 ) 履约能力分析上述关联人财务状况和经营情况良好, 具备履约能力, 上述关联交易系本公司正常经营所需
四 关联交易主要内容和定价政策 公司上述关联交易的主要内容为提供 / 接受劳务 租赁 / 出租房产物业等, 是公司经营和业务发展的实际需要 对 2018 年度常关联交易的预计, 存在市场公允价格的, 以市场价格为依据, 不存市场价格的, 按照实际成本加合理利润的原则由双方协商定价 交易内容及定价遵循公开 公平 公正的原则, 不存在损害上市公司利益的情形, 不存在损害中小股东利益的情况 五 关联交易目的和对上市公司的影响 公司与国美电器及其关联方的常关联交易是根据公司业务发展需要, 均是在公司业务范围内发生的, 该等交易能够充分利用关联方的资源与优势, 实现优势互补和合作共赢 公司向关联人提供 接受劳务, 租赁 出租房产物业, 遵循市场经济规律, 关联交易价格公允合理, 关联交易协议是在平等 互利 诚实信用原则上签订的 公司预计 2018 年常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响, 不会损害上市公司及股东的利益 特此公告 国美通讯设备股份有限公司董事会 二〇一八年三月十七