渤海证券股份有限公司隔离墙管理办法 ( 试行 ) 第一章总则第一条为提高公司合规管理水平, 确保各业务部门独立运作, 有效防止公司内部部门及客户之间的利益冲突 利益输送和风险传递, 根据 证券法 证券公司管理办法 证券公司合规管理试行规定 等法律法规制定本办法 第二条 公司通过有效限制, 阻断封闭隔离信息在隔离部门间的 流动, 控制特定信息对不同部门业务行为和客户投资行为的 影响, 切实保护客户权益 第三条 本办法中所称的隔离信息, 指的是公司各业务部门及工 作人员在履行工作职责过程中所掌握或知悉的将对公司业务和客户投资行为产生或可能产生重大影响的各类投资计划 调研报告 交易数据 持仓状况 投资银行项目以及其他具备内幕特征的信息资料 第四条 公司证券投资 资产管理等部门投资超过 500 万元的持 仓情况 ( 通过申购网上公开发行中签的除外 ) 为本办法第三 条规定的隔离信息 ; 投资银行部门承办各类项目过程中获取 的情况为本办法第三条规定的隔离信息 第五条 本办法所涉及的隔离部门包括经纪业务 投资银行 证 券投资 受托资产管理和研究咨询部门 ( 含经纪业务部门中 的研究咨询部门, 下同 ) 以及在实际工作中履行上述部门职 责的部门或岗位 ( 以下简称 相关隔离部门 ) 1
第六条 相关隔离部门的业务因隔离信息原因发生冲突时, 遵循 业务发生时间优先的原则处理, 特殊情况报合规总监和公司 领导审批后确定 第二章部门和人员职责 第七条 合规总监负责领导合规管理部门和相关隔离部门实施 公司信息隔离墙制度 第八条合规管理部门负责督促落实信息隔离制度的具体要求, 督促公司信息隔离制度的有效执行 第九条 相关隔离部门负责落实执行本部门范围内的信息隔离 工作要求, 对内部员工的履职行为进行监督管理, 确保部门 信息隔离制度的有效性执行 第十条 相关隔离部门对本部门的隔离信息应当及时通报公司 合规管理部门, 合规管理部门采取有效措施进行隔离 第十一条 公司各级员工应当熟悉与岗位相关的信息隔离规定, 自 觉履行隔离职责, 不对外泄漏掌握的隔离信息, 不探听 获 取和利用其他部门的隔离信息, 及时报告发现的违反信息隔 离规定的情况 第十二条 公司合规管理部门对相关隔离部门的信息隔离工作进 行监督 检查 ; 各部门对部门内部岗位和人员履行信息隔离 的情况进行检查 第三章组织机构和人员岗位的隔离 第十三条 公司各相关隔离部门在各自业务职责范围内, 独立开展 2
业务, 封闭运作, 不参与和涉及其他部门业务 第十四条 公司指派不同高级管理人员分别管理相关隔离部门, 分 管隔离部门的高管人员不同时兼管稽核监察 风险控制等部 门 第十五条 相关隔离部门关键岗位员工为专岗专职, 员工任职期间 不得兼任部门外其他岗位或代行其他岗位职责 同时, 公司电脑部门 财务部门 监督检查部门与业务部门的人员不得相互兼任, 资金清算人员不得由电脑部门人员和交易部门人员兼任 第十六条 相关隔离部门的办公场所 交易设备 档案资料要严格 分开, 不得共用 混用 第四章信息隔离规定 第一节证券投资部门的隔离规定 第十七条 证券投资部门应当制定对受托资产管理 投资银行 经 纪业务 研究咨询等部门具体的隔离措施 第十八条 证券投资部门信息隔离的重点是保证交易单元 账户和 投资行为的独立性, 加强内部隔离信息管理, 防止隔离信息 外泄 第十九条 证券投资部门应当使用专门的交易单元 专用自营投资 账户, 实行账户备案制度, 不得借用其他账户或将账户交由 第三方使用 第二十条 证券投资部门原则上应当建立独立 完整的研发和投资 3
决策系统, 独立制订年度投资计划和投资策略, 独立确定股票池和核心股票池范围 第二十一条证券投资部门应当制定详细的内部工作细则, 包括指定专门部门和人员负责下单 核算 统计等工作, 严格控制部门内掌握系统查询 统计 下载等权限人员的范围, 完善与隔离信息相关的文档 数据资料的制作 流转 保存 销毁流程 第二十二条证券投资部门应当加强对部门内部人员管理, 掌握隔离信息的员工应对其履行保密和静默义务和行为的规范化进行承诺 第二节受托资产管理部门的隔离规定第二十三条受托资产管理部门应当制定对证券投资 投资银行 经纪业务 研究咨询等部门具体的隔离措施 第二十四条受托资产管理部门信息隔离的重点是保证受托客户资产交易的独立性, 使客户交易与公司自营交易 不同客户交易相隔离, 避免利益输送和风险传递 第二十五条 受托资产管理部门应当通过专门的交易单元进行交 易, 使用的账户必须为客户的专用账户或经过中国证监会批准, 不得共用 借用 混用账户 第二十六条受托资产管理部门应当指定专人负责投资业务, 集合资产管理业务和定向资产管理业务的投资主办人, 不得兼任其他资产管理业务的主办人 4
第二十七条受托资产管理部门原则上应当建立独立的研发和投资决策体系, 根据客户自身实际情况和资产管理合同约定独立开展投资活动 第二十八条受托资产管理部门应当制定详细的内部工作细则, 包括指定专门部门和人员负责下单 核算 统计等工作 ; 严格控制部门内掌握系统查询 统计 下载等权限人员的范围 ; 完善与隔离信息相关的文档 数据资料的制作 流转 保存 销毁流程 第二十九条受托资产管理部门应当加强对部门内部人员管理, 掌握隔离信息的员工应对其履行保密和静默义务和行为的规范化进行承诺 第三节经纪业务部门的隔离规定 第三十条 经纪业务部门应当制定对证券投资 投资银行 受托资 产管理 研究咨询等部门具体的隔离措施 第三十一条经纪业务部门信息隔离的重点是保证经纪业务客户资产的安全和提供给客户信息的独立性, 防止其他部门信息向客户的传递 第三十二条经纪业务部门应当使用独立的交易单元为公司经纪业务客户提供交易委托服务, 交易单元与证券投资部门 受托资产管理部门使用的交易单元相分离 第三十三条经纪业务部门应当妥善保管客户资料和各类交易数据, 不得向不相关的人员和部门透露 5
第四节融资融券部门的隔离规定第三十四条融资融券业务部门应制定对证券投资 投资银行 受托资产管理 研究咨询等部门具体的隔离措施 第三十五条融资融券业务部门人员隔离重点是保证与证券投资 投资银行 受托资产管理 研究咨询等部门在人员上分离 第三十六条融资融券业务部门信息隔离的重点是保证融资融券业务客户的资产和提供给客户信息的独立性, 防止其他部门信息向客户的传递 第三十七条融资融券业务部门应使用独立的交易单元为公司融资融券业务客户提供交易委托服务, 交易单元与证券投资 受托资产管理等部门使用的交易单元相分离 第三十八条公司开展融资融券业务, 需开立独立的信用交易证券交收账户 信用交易资金交收账户及融资专用资金账户, 并安排专人进行日常业务的清算及财务核算 第三十九条融资融券业务部门应当妥善保管客户资料和各类交易数据, 不得向不相关的人员和部门透露 第五节研究咨询部门的隔离规定 第四十条 研究咨询部门应当制定对证券投资 投资银行 受托资 产管理 经纪业务等部门具体的隔离措施 第四十一条研究咨询部门信息隔离的重点是规范各类信息发布行为, 防止使用和向不相关部门传递隔离信息 第四十二条研究咨询部门应当独立研发 制作各类咨询报告, 但不 6
得违反本规定对公司投资银行和证券投资 受托资产管理部门项目涉及的公司对外发布投资建议和评级等咨询报告 第四十三条研究咨询部门根据证券投资 受托资产管理 投资银行 经纪业务部门委托制作的研究报告和得出的结论性意见只能反馈给委托部门, 不得擅自发布和向其他部门透露 第六节投资银行部门的信息隔离规定第四十四条投资银行部门应当制定对受托资产管理 证券投资 经纪业务 研究咨询等部门具体的隔离措施 第四十五条投资银行部门信息隔离的重点是有效控制掌握隔离信息的使用范围 ; 及时向相关部门履行通报职责 第四十六条 投资银行部门对通过财务顾问 保荐等方式获取的非 公开信息应当履行保密和静默义务, 不得透露给不相关部门 和人员 第七节 信息隔离措施规定 第四十七条公司建立有效的信息技术平台, 由合规管理部门负责日常管理, 实现对相关隔离信息的规范隔离 第四十八条公司在各相关隔离部门设置系统录入端口, 各部门通过隔离信息的录入完成对合规管理部门的通报, 保证系统信息隔离的有效性 第四十九条相关信息隔离部门须制定部门内操作细则, 指定专人负责录入工作 第五十条 系统对相关隔离部门录入的隔离信息自动设置限制, 在 7
规定时间内禁止其他部门交易和项目操作 第五十一条证券投资 受托资产管理部门录入信息限制解除的时间为超出本规定第四条标准持仓售出的第二个交易日 ; 投资银行部门录入信息限制解除的时间为其项目完成 6 个月或特定时间后的第一个交易日 第五十二条证券投资 受托资产管理 投资银行 研究咨询等部门进行本规定第四条中涉及的项目立项 报告发布 个股评论时, 需通过信息技术平台提前查询是否符合本制度规定, 通过后方可实施 第八节跨越隔离墙的规定第五十三条相关隔离部门因业务需要, 与其他隔离部门发生联系并可能涉及隔离信息问题, 为跨越隔离墙行为 第五十四条实施跨越隔离墙行为时, 由发起部门提出申请, 经相关部门和公司合规管理部门会签后报分管领导 合规总监 总裁审批 第五十五条公司员工跨越隔离墙开展工作时, 必须遵守相关部门的制度规定, 严格履行保密和静默的义务, 并做好记录 第五十六条跨越隔离墙行为结束后, 发起部门应当向相关部门和公司合规管理部门通报情况 第五章其他规定第五十七条公司合规管理部门应当对各部门的隔离制度和流程建设进行现场检查, 利用技术手段对各相关部门遵守隔离有关 8
规定的情况进行非现场检查, 对发现的可疑情况要求相关部门作出专项说明, 重要情况及时报告 第五十八条公司各相关隔离部门负责人负责部门内的信息隔离的组织工作, 对部门泄露隔离信息和违规使用隔离信息的情况负管理责任 第五十九条 公司各相关部门员工对其泄露本部门隔离信息和违规 使用隔离信息的情况负直接责任 第六十条 各部门负责人和员工违反上述规定的, 公司将依据 责 任追究制度 和 员工奖惩条例 进行处罚 第六章附则 第六十一条 第六十二条 本办法由公司风险控制总部解释 本办法自下发之日起执行 9