链调整产品结构提高产品质量开发新产品开展节能降耗提高安全环保水平治理生产环境优化资源配置提高竞争能力和盈利能力等开展投资活动第九条公司及下属分子公司及子公司所出资企业的投资规模要与企业现有资产规模负债水平筹资能力和经营管理水平相适应, 确保投资安全和资金链安全第三章投资的管

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寻猛堵
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1 云南云天化股份有限公司投资管理制度 (2018 年 6 月修订 ) 第一章总则第一条为规范公司投资管理, 防范投资风险, 维护股东合法权益, 提高投资效益, 根据公司法企业国有资产管理法上市公司治理准则企业内部控制基本规范上海证券交易所股票上市规则等法律法规和公司章程的有关规定, 结合公司实际, 制定本制度第二条本制度适用于公司及下属分子公司投资活动投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的现金实物或出让权利的行为, 包括固定资产投资长期股权投资及其他投资行为公司开展的金融证券投资委托理财委托贷款不适用本制度第三条项目总投资 : 对于固定资产投资项目是指经批准的项目建议书可行性研究报告中确定的投资总额 ( 项目分期建设的, 按各期投资总额计 ); 对于长期股权投资是指股权投资总额 ( 分期出资的, 按各期出资额累计 ); 对于公司与子公司共同出资的投资项目, 按共同出资额合计计算投资总额 ; 其它投资金额以账面价值或评估价值中的高者为准第四条投资决策机构是指 : 按照公司章程和本制度的规定, 有权对投资事项做出决定的股东大会董事会或总经理办公会等第二章投资遵循的原则第五条满足市场需求, 符合国家产业政策公司发展战略与规划的要求第六条公司及下属分子公司依照法律法规和公司章程的规定, 行使投资主体权利, 按照量力而行以及谁投资谁收益谁决策谁承担风险的原则开展投资活动, 承担相应投资责任第七条公司作为投资主体, 主要围绕产业布局产业结构调整提高资本配置效益培育新产业扩大经营规模等开展投资活动第八条公司下属分子公司为投资主体, 主要围绕突出主业延伸产业

2 链调整产品结构提高产品质量开发新产品开展节能降耗提高安全环保水平治理生产环境优化资源配置提高竞争能力和盈利能力等开展投资活动第九条公司及下属分子公司及子公司所出资企业的投资规模要与企业现有资产规模负债水平筹资能力和经营管理水平相适应, 确保投资安全和资金链安全第三章投资的管理职责第十条战略发展部的职责 : ( 一 ) 负责组织编制审核报批和落实公司年度投资计划 ; ( 二 ) 负责组织股权投资项目的前期论证调研方案设计可行性研究立项管理等工作, 并做好各相关环节的审核报批 ; ( 三 ) 负责组织对合并报表范围外的投资项目进行尽职调查 ; ( 四 ) 负责跟踪汇总固定资产投资项目的投资进度执行情况, 统计投资完成情况重点项目进展情况 ; ( 五 ) 负责投资项目的报批立项管理及投资项目的登记备案 ; ( 六 ) 负责组织子公司参股公司清算处置与转让等相关工作 ; ( 七 ) 负责组织重大固定资产投资项目技术方案的论证和专家评审 ; ( 八 ) 负责组织新工艺新技术及符合公司战略新领域技术的引进和验证 ; ( 九 ) 负责组织公司投资项目后评价管理工作第十一条财务部的职责 : ( 一 ) 参与投资项目的可行性评审, 对投资项目的经济可行性分析论证等方面提出预审意见 ; ( 二 ) 负责组织公司合并报表范围内的增资扩股股权划转 ( 转让 ) 合并和分立等 ; ( 三 ) 负责股权投资方案的财务税务分析论证和设计, 提出建议方案 ; ( 四 ) 负责投资项目的财务管理资金筹措会计核算, 对投资项目的预结算管理情况进行检查和监督 ; ( 五 ) 负责组织对投资项目的有关审计评估税务验资工作 ;

3 ( 六 ) 负责参与对外投资的财务尽职调查等工作第十二条风险管理部的职责 : ( 一 ) 参与项目的可行性评审, 对投资项目可行性论证风险控制等方面提出预审意见 ; ( 二 ) 负责投资项目协议合同及章程等相关法律文书的拟定及合规性审核 ( 三 ) 负责参与对外投资的法律尽职调查等工作第十三条证券部的职责 : ( 一 ) 参与股权投资的投资协议合同章程草案的审核工作 ; ( 二 ) 负责审核投资方案及相关资料, 拟订投资议案, 提交公司董事会审批 ; ( 三 ) 负责上市公司对外投资的信息披露和管理工作第四章投资的决策权限第十四条公司发生的投资项目达到下列标准之一的, 应提交公司股东大会审议 : ( 一 ) 公司购买出售资产 ( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 超过公司最近一期经审计总资产的 30%, 应由公司股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过但已经履行股东大会审议的项目不纳入累计计算的范围 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占上市公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; ( 三 ) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; ( 四 ) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; ( 五 ) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元前款规定的交易, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易, 按照连续十

4 二个月内累计计算的原则, 分别适用前款的规定已经按照前款的规定履行相关决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算第十五条公司股权投资项目中, 如购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入, 视为第十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入第十六条如投资事项构成关联交易的, 须按照上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的相关规定履行股东大会审批程序第十七条公司发生的投资项目达到下列标准之一的, 应提交公司董事会审议 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; ( 三 ) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; ( 四 ) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; ( 五 ) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; 前款规定的交易, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易, 按照连续十二个月内累计计算的原则, 分别适用前款的规定已经按照前款的规定履行相关决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算第十八条公司股权投资事项, 购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入, 视为第十七

5 条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入第十九条如投资事项构成关联交易的, 按照上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的相关规定履行董事会审批程序第二十条公司年度固定资产投资计划应提交公司董事会审批第二十一条下列事项须提交公司总经理办公会审议 : ( 一 ) 审议公司年度固定资产投资计划 ; ( 二 ) 审议本制度规定须提交公司董事会股东大会审批的投资项目 ; ( 三 ) 审议批准除股东大会董事会决定以外的公司及下属分子公司股权投资项目 ; ( 四 ) 审议批准投资金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以下, 且绝对金额不超过 1000 万元的股权投资项目 ; ( 五 ) 审议批准公司及下属分子公司投资金额超过 500 万元的固定资产投资项目第五章投资的审批要求第二十二条战略发展部应根据公司战略发展需要, 组织专业团队, 认真做好对外投资项目的可行性研究分析报告, 必要时, 可以聘请外部专业机构和专家进行分析论证对合并报表范围外的投资项目应当进行尽职调查 ; 重大对外投资项目, 应当聘请外部专业机构进行尽职调查第二十三条凡涉及重大投资项目, 须经公司党委会讨论研究后, 方可按本制度规定提交公司上述投资决策机构审议第二十四条年度固定资产投资计划是公司开展固定资产投资活动的依据, 公司战略发展部根据经营发展需要, 组织编制公司下一年度固定资产投资计划, 提交由公司总经理办公会审议后, 上报公司董事会审批第二十五条对年度固定资产投资计划的审批程序, 不得替代对各投资项目的的单独审批程序, 公司及下属分子公司拟发生的投资项目, 应按照第四章规定的权限, 履行决策程序后方可实施

6 第二十六条同时涉及固定资产投资的股权投资项目, 应按固定资产投资和股权投资事项分别提交报告进行审批第二十七条不得通过拆分项目人为调整投资范围投资内容投资方式和投资额等, 规避决策权限和相关管理规定和要求第二十八条提交公司总经理办公会审议的投资项目, 由公司战略发展部组织相关责任部门拟订投资项目提案, 包括但不限于下列资料 : ( 一 ) 长期股权投资项目 (1) 投资项目建议书或可行性研究报告 ; (2) 尽职调查报告 ( 如需 ); (3) 有关投资方案合作协议章程草案 ; (4) 法律顾问出具的法律意见书 ( 如需 ); (5) 相关职责部门的预审意见 ( 二 ) 固定资产投资项目 (1) 可行性研究报告 ; (2) 专家评审会意见 ; (3) 相关职责部门的预审意见第二十九条任何部门和个人无权改变投资决策机构做出的投资决定, 也不得以任何方式调整或变更投资决策机构决定的投资事项的主要内容第六章投资的实施第三十条实施包括组建项目团队开展前期工作办理各项许可手续项目建设竣工验收资产移交等工作第三十一条各单位在投资项目实施过程中, 必须严格执行国家有关投资项目的法人责任制资本金规定招标投标法工程监理制度和合同法的相关要求第三十二条投资项目在实施过程中, 必须严格按照决策机构批复的内容和要求执行, 出现下列情形的, 应及时提出处置措施和建议并按本制度规定的投资决策程序重新履行报审报批手续

7 ( 一 ) 投资主体投资规模建设地点建设内容发生重大变化的 ; ( 二 ) 对投资额超过批准投资额较大的, 以及资金来源及构成发生重大调整的 ; ( 三 ) 股权结构发生重大变化, 导致企业控制权转移的 ; ( 四 ) 投资合作方严重违约, 损害出资人权益的 ; ( 五 ) 投资时所依据的其它内外部条件发生重大变化, 致使投资项目无法达到预期目的第三十三条投资项目批准实施后, 战略发展部应组织相关部门及时办理工商证照土地房产等权属变更, 以及生产经营的各种行政许可, 保证公司开展正常生产经营的需要第七章投资的终止和处置第三十四条投资的终止和处置, 指公司及下属分子公司对已投资项目的终止转让报废和清算等的行为第三十五条出现以下情况, 投资项目终止 : ( 一 ) 受外部环境政策变化等因素的影响, 项目无法正常开展的 ; ( 二 ) 项目实施过程中, 由于原材料产品价格等发生重大变化, 导致项目经济不可行的 ; ( 三 ) 发现技术不可行或存在不可克服的技术障碍的 ; ( 四 ) 为新项目所包含或者替代的 ; ( 五 ) 因其他原因而造成项目无法实施或经济不可行的第三十六条投资的终止和处置程序 : ( 一 ) 公司及公司分子公司投资项目的终止和处置, 应拟定终止或处置报告提交公司战略发展部, 由公司战略发展部组织相关部门进行分析审核论证后, 按规定权限上报公司决策机构审批 ; ( 二 ) 投资的终止和处置按照本制度第四章规定的审批权限履行相关决策程序

8 第八章监督与考核第三十七条战略发展部按照投资项目的评价或后评价结果对项目实施单位的主要负责人进行考核评价第三十八条财务部负责建立健全公司股权投资管理台账, 跟踪投资价值管理, 加强对投资活动的监督和指导第三十九条监察审计部负责对公司投资项目的审计和监督, 负责工程造价的最终审核和管理第四十条公司及下属分子公司应建立投资活动的监督和考核制度, 并将考核结果与相应责任人的年度绩效考核挂钩第四十一条各级经营管理人员和其他有关人员违反国家有关规定以及公司投资管理制度的规定, 未履行或者未正确履行职责, 造成公司直接或者间接资产损失的, 经调查核实和责任认定, 参照国家的有关规定追究其责任第九章附则第四十二条第四十三条本制度所称以上含本数, 超过不含本数本制度未尽事宜, 依照国家有关法律法规规范性文件以及公司章程的有关规定执行本制度与有关法律法规规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的, 以有关法律法规规范性文件以及公司章程的规定为准第四十四条第四十五条本制度由公司董事会负责解释本制度经公司董事会批准后生效

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08