基金管理公司子公司管理规定

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河渍皋
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1 基金管理公司子公司管理规定第一章总则第一条为了适应公开募集证券投资基金管理公司 ( 以下简称基金管理公司 ) 专业化经营管理的需要, 规范基金管理公司子公司 ( 以下简称子公司 ) 的行为, 保护投资人的合法权益, 根据证券投资基金法公司法和证券投资基金管理公司管理办法以及其他有关法律法规, 制定本规定第二条本规定所称子公司是指经中国证监会批准, 基金管理公司在境内全资设立或者与其他股东共同出资设立的公司法人第三条基金管理公司设立子公司应当充分考虑自身的财务实力和管理能力, 全面评估论证, 合理审慎决策, 不得因设立子公司损害公募基金份额持有人的利益第四条基金管理公司应当根据自身发展战略, 按照专业化差异化的经营原则, 合理确定并定期评估子公司的发展方向和经营范围基金管理公司与其子公司受同一基金管理公司控制的子公司之间不得存在同业竞争第五条基金管理公司与其子公司受同一基金管理公司控制的子公司之间不得进行损害投资人利益或者非公平的关联交易, 经营行为不得存在利益冲突 1

2 第六条子公司的设立变更终止以及业务活动监督管理等事项, 应当遵守有关法律法规的规定第七条中国证监会及其派出机构依照证券投资基金法公司法等法律行政法规中国证监会的规定和审慎监管原则, 对子公司及其业务活动实施监督管理第八条中国证券投资基金业协会 ( 以下简称证券投资基金业协会 ) 依据法律行政法规中国证监会的规定和自律规则, 对子公司及其业务活动进行自律管理第二章子公司的设立第九条基金管理公司应当全资设立子公司法律行政法规或中国证监会另有规定的, 基金管理公司可以与符合条件的其他投资人共同出资设立子公司, 但持有子公司的股权比例应当持续不低于 51% 第十条符合法律法规规定条件的基金管理公司可以设立子公司, 经营以下单项业务 : ( 一 ) 特定客户资产管理业务 ; ( 二 ) 基金销售业务 ; ( 三 ) 私募股权投资基金管理业务 ; ( 四 ) 中国证监会许可或认可经营的其他业务设立子公司拟经营前款规定的许可业务, 应当依照相关法律法规履行业务资格申请程序 2

3 第十一条设立子公司, 应当向中国证监会提交下列申请材料 : ( 一 ) 各股东对符合法定条件及所提交申请材料真实准确完整合规的承诺函 ; ( 二 ) 申请报告, 内容至少包括设立子公司的目的, 子公司的名称经营范围设立方案股东资格条件等, 应由股东签字并盖章 ; ( 三 ) 可行性研究报告, 内容至少包括设立子公司的必要性和可行性, 股东的基本情况及具备的优势条件, 子公司的组织管理架构, 子公司的业务发展规划等 ; ( 四 ) 各股东设立子公司的决议决定及发起协议 ; ( 五 ) 在基金行业任职的自然人股东, 其任职机构对该自然人参股子公司出具的无异议函 ; ( 六 ) 各股东之间的关联关系说明及子公司的股权结构图 ; ( 七 ) 基金管理公司防范与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的制度安排 ; ( 八 ) 子公司拟任高级管理人员的简历 ( 参照证券投资基金行业高级管理人员任职情况登记表填写 ) 身份证明复印件及基金从业资格证明文件复印件 ; ( 九 ) 子公司的章程草案和主要管理制度 ; ( 十 ) 设立子公司准备情况的说明材料, 内容至少包括主要业务人员的资格条件和到位情况, 办公场所购置租赁及相关设备购置方案, 工商名称预核准情况等 ; ( 十一 ) 基金管理公司出具的不与子公司进行损害投资人利益或 3

4 者非公平的关联交易, 经营行为不与子公司存在利益冲突的承诺函, 以及其他股东对子公司的持续规范发展提供支持的安排 ; ( 十二 ) 基金管理公司出具的子公司发展方向经营范围符合公司整体发展战略, 以及不存在同业竞争的说明文件 ; ( 十三 ) 合法可行的风险处置清算计划 ; ( 十四 ) 中国证监会根据审慎监管原则规定的其他文件第十二条子公司的股东不得为其他机构或者个人代持子公司的股权, 任何机构或者个人不得委托其他机构或者个人代持子公司的股权第十三条中国证监会依照法律行政法规中国证监会的规定和审慎监管原则对申请人的申请进行审查, 并自受理申请之日起 60 日内作出批准或者不予批准的决定未经中国证监会批准, 基金管理公司不得设立或者变相设立子公司第三章基金管理公司的管理与控制第十四条在维护子公司独立法人经营自主权的前提下, 基金管理公司应当充分履行控股股东职责, 加强对子公司的管理和控制基金管理公司应当建立覆盖整体的风险管理和内部稽核体系, 确保子公司依法合规稳健经营, 包括但不限于以下内容 : ( 一 ) 建立内部稽核和责任追究机制, 每年度至少两次检查和评 4

5 估子公司内部控制的有效性财务运营的稳健性业务活动的合规性 ; ( 二 ) 建立重大事项报告机制, 明确子公司应当向基金管理公司报告的事项范围时间要求和报告路径, 确保基金管理公司及时知悉处理子公司重大事项 ; ( 三 ) 实行风控合规垂直管理, 对子公司的风控合规管理制度进行审查, 向子公司选派具备足够专业胜任能力的风控及合规管理人员, 并由基金管理公司督察长统一任免考核和管理, 确保子公司风控合规管理工作符合基金管理公司的统一标准 ; ( 四 ) 中国证监会规定的其他要求第十五条基金管理公司与其子公司受同一基金管理公司控制的子公司之间应当建立有效的风险隔离墙制度, 防止可能出现的风险传递和利益冲突第十六条基金管理公司应当根据整体发展战略和子公司经营需求, 按照合规精简高效的原则, 指导子公司建立健全治理结构第十七条在有效防范利益冲突和敏感信息不当流动的前提下, 基金管理公司可以依照有关规定或者合同的约定, 为子公司的研究风险控制监察稽核人力资源管理信息技术和运营服务等方面提供支持和服务第十八条基金管理公司应当建立关联交易管理制度, 规范与子公司间的关联交易行为发生关联交易的, 基金管理公司应当履行必要的内部程序并在公司年度报告以及监察稽核报告中予以说明 ; 依照法 5

6 律法规应当对外进行信息披露的, 应当严格履行信息披露义务基金管理公司管理的投资组合与子公司管理的投资组合之间, 不得违反有关规定进行交易第十九条基金管理公司应当在公司年度报告监察稽核报告中对公司人员在子公司领薪兼职和参股的情况进行详细说明, 并采取有效措施确保符合下列要求 : ( 一 ) 基金管理公司从业人员不得在子公司兼任职务, 但向子公司派驻董事监事和相关委员会成员的除外 ; ( 二 ) 基金管理公司从业人员不得在子公司领取工资薪酬, 但向子公司派驻的董事监事和相关委员会成员领取固定津贴的除外 ; ( 三 ) 基金管理公司从业人员不得在子公司参股, 子公司实行专业人士持股计划应仅限于本公司人员第二十条基金管理公司出现下列情形之一的, 应当向中国证监会提交处置子公司的具体方案, 依法妥善处理子公司存续业务 : ( 一 ) 基金管理公司被采取指定其他机构托管接管取消基金管理资格或者撤销等监管措施 ; ( 二 ) 基金管理公司依法解散或被宣告破产 ; ( 三 ) 因客观原因导致基金管理公司无法履行对子公司管控职责的其他情形第四章子公司的治理与内控第二十一条子公司应当按照公司法等法律行政法规和中国 6

7 证监会的规定, 建立科学完善的公司治理结构, 实施有效的风险管理和内部控制, 保持公司规范有序运作第二十二条子公司应当建立全面的风险管理体系, 采取有效风险管理措施, 确保业务发展规模与其风险承受能力风险控制水平及经营实力相匹配第二十三条子公司应当建立关联交易管理制度, 对关联方及关联交易行为认定标准交易定价方法交易审批程序等进行规范, 保证关联交易决策的独立性, 严格防范非公平关联交易风险子公司不得运用受托管理资产与其固有财产进行交易或者在不同受托管理资产之间进行交易, 但取得全体投资人事先同意并有充分证据证明未损害投资人利益的除外子公司运用受托管理资产从事其他关联交易的, 应当履行必要的内部程序并向投资人及时全面客观地披露关联交易信息第二十四条子公司应当参照公开募集基金行业人员离任审计或离任审查的相关管理规定, 对高级管理人员和投资经理开展离任审计或离任审查第二十五条子公司的董事监事高级管理人员以及其他从业人员应当遵守法律法规, 恪守职业道德和行为规范, 履行诚实守信谨慎勤勉的义务, 不得从事损害投资人以及公司利益的活动在有效防范利益冲突和利益输送的前提下, 基金管理公司子公司及其相关从业人员可以投资子公司管理的投资组合, 与其他投资人共担风险共享收益, 并应自投资之日起 5 个工作日内向证券投资基 7

8 金业协会申报所投资产品的名称时间价格数额等信息第二十六条子公司不得直接或者间接持有基金管理公司受同一基金管理公司控股的其他子公司的股权, 或者以其他方式向基金管理公司受同一基金管理公司控股的其他子公司投资第二十七条子公司应当参照基金管理公司固有资金管理的相关规定, 建立固有资金运用的内部控制制度, 保证固有资金运用在授权决策合规管理防火墙隔离信息披露等方面符合监管要求子公司运用固有资金进行投资不得存在下列情形 : ( 一 ) 投资于现金银行存款国债开放式公募基金等高流动性资产的比例低于固有资金总额的 50%; ( 二 ) 投资于本公司管理的单个投资组合的份额, 和基金管理公司子公司及其从业人员投资的份额, 合计超过总份额的 50%; ( 三 ) 投资于上市交易的股票股指期货及其他衍生品 ; ( 四 ) 开展第二十八条规定范围以外的股权投资 ; ( 五 ) 开展规避基金管理公司固有资金运用规定的其他活动第二十八条除下列情形外, 子公司不得再下设或投资参股其他机构 : ( 一 ) 经营私募股权投资基金管理业务的子公司 ( 以下简称私募股权基金管理子公司 ) 设立符合第二十九条规定的特殊目的机构 ; ( 二 ) 私募股权基金管理子公司作为管理人, 设立合伙企业或公司形式的私募股权投资基金 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他情形 8

9 第二十九条私募股权基金管理子公司可以为特定的私募股权投资基金, 设立专门履行管理人职责的特殊目的机构, 但应当符合以下规定 : ( 一 ) 特殊目的机构的设立目的和业务范围应当清晰明确, 不得交叉重复 ; ( 二 ) 私募股权基金管理子公司对特殊目的机构的出资比例不得低于 35%, 且为该机构的第一大出资人并拥有基金的实际控制权 ; ( 三 ) 特殊目的机构仅能管理与本机构设立目的一致的私募股权投资基金, 除必要的基金管理事务外, 不得对外独立开展经营活动 ; ( 四 ) 特殊目的机构不得再下设其他机构私募股权基金管理子公司设立特殊目的机构, 应当在办理工商登记之日起 5 个工作日内向基金管理公司所在地中国证监会派出机构备案, 详细说明设立目的拟管理基金出资人构成等基本信息第五章监督检查第三十条中国证监会建立常态化的定期风险监测会商机制和现场检查机制, 以问题和风险为导向, 对子公司的公司治理内部控制经营运作风险状况以及相关业务活动, 实施非现场监管和现场检查证券投资基金业协会应当定期向中国证监会报告子公司及其下设特殊目的机构的产品备案情况及风险监测情况, 发现存在重大风险或违规事项的, 应当及时报告中国证监会 9

10 第三十一条中国证监会根据监管需要, 建立子公司风险准备金制度和风险控制指标体系, 要求子公司按照业务收入的一定比例计提风险准备金, 并持续满足风险控制指标要求, 具体规则另行制定根据子公司的内部治理风险控制和合规管理等情况, 中国证监会可以对不同的子公司在风险控制指标风险准备金计提比例等方面实施差别监管第三十二条子公司设立申请材料存在虚假记载或者重大遗漏的, 中国证监会不予受理 ; 已经受理的, 不予批准第三十三条子公司发生下列重大事项, 应当在发生之日起 5 个工作日内, 在中国证监会基金监管信息系统中更新报送子公司基本信息表 : ( 一 ) 变更名称住所经营范围法定代表人 ; ( 二 ) 变更注册资本股东或者股东出资比例 ; ( 三 ) 对公司章程进行重大修改 ; ( 四 ) 变更高级管理人员投资经理 ; ( 五 ) 基金管理公司转让所持有的子公司股权 ; ( 六 ) 公司合并分立或者解散 ; ( 七 ) 公司涉及重大诉讼或者受到重大处罚 ; ( 八 ) 公司财务状况发生重大不利变化 ; ( 九 ) 对公司经营产生重大影响的其他事项发生前款所列第 ( 五 ) 项至第 ( 九 ) 项规定情形的, 子公司还应当及时向中国证监会及基金管理公司所在地中国证监会派出机构书面 10

11 报告第三十四条基金管理公司向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报送的公司年度报告内部控制评价报告监察稽核报告财务报表等资料, 应当包含子公司的有关情况中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构可以要求基金管理公司单独报送反映子公司治理结构内部控制业务运营财务状况等情况的资料第三十五条因子公司经营而发生影响或者可能影响基金管理公司经营管理财务状况风险控制或者投资人资产安全的重大事件的, 基金管理公司应当立即向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报送临时报告第三十六条违反本规定, 有下列情形之一的, 中国证监会及基金管理公司所在地中国证监会派出机构可以对子公司采取责令改正暂停相关业务等行政监管措施, 并可以对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取监管谈话出具警示函认定为不适当人选等行政监管措施 : ( 一 ) 公司治理不健全, 或内部控制不完善, 存在重大风险隐患或者发生较大风险事件 ; ( 二 ) 在避免同业竞争防范利益冲突风险隔离关联交易管理等内部控制方面, 不符合第四条第五条第十五条第二十三条的规定 ; ( 三 ) 违反第二十六条的规定进行交叉持股 ; 11

12 ( 四 ) 固有资金运用管理不符合第二十七条的规定, 或在第二十八条规定的情形外下设或参股其他机构 ; ( 五 ) 私募股权基金管理子公司设立特殊目的机构不符合第二十九条的规定 ; ( 六 ) 未按照第三十三条的规定及时准确报告有关事项 ; ( 七 ) 从事损害投资人及基金管理公司利益的活动 ; ( 八 ) 违反忠实勤勉义务或者规避监管的其他行为第三十七条子公司及其从业人员违反法律行政法规中国证监会的规定, 依法应予以行政处罚的, 依照有关规定进行行政处罚 ; 涉嫌犯罪的, 依法移送司法机关, 追究刑事责任第三十八条子公司违法经营或者出现重大风险, 严重危及市场秩序损害投资人利益的, 中国证监会可以采取责令停业整顿责令基金管理公司撤销子公司指定其他机构托管接管等监管措施第三十九条基金管理公司有下列情形之一, 中国证监会及基金管理公司所在地中国证监会派出机构可以采取责令改正暂停受理及审核该公司基金产品募集申请或者其他业务申请等行政监管措施, 可以对负有责任的董事监事高级管理人员以及直接责任人员采取监管谈话出具警示函认定为不适当人选等行政监管措施 : ( 一 ) 未经批准擅自设立或变相设立子公司 ; ( 二 ) 设立申请材料存在虚假信息或者重大遗漏 ; ( 三 ) 违反第十四条的规定, 未严格履行对子公司的管控职责 ; ( 四 ) 委托他人或者接受他人委托持有子公司的股权 ; 12

13 ( 五 ) 在避免同业竞争防范利益冲突风险隔离关联交易管理等内部控制方面, 不符合第四条第五条第十五条第十八条的规定 ; ( 六 ) 基金管理公司相关人员违反第十九条的规定在子公司兼职领薪或参股 ; ( 七 ) 未按照第三十四条第三十五条的规定报送有关材料, 或者报送的材料存在虚假记载重大遗漏 ; ( 八 ) 怠于对子公司进行管理, 导致子公司治理和运营不合规或者出现较大风险的其他情形第六章附则第四十条基金管理公司通过受让认购股权等方式控股子公司的, 适用本规定基金管理公司在境外设立子公司的, 按照相关规定执行子公司下设特殊目的机构, 参照适用子公司的相关规定第四十一条本规定自 2016 年 12 月 15 日起施行证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定 ( 证监会公告 [2012]32 号 ) 同时废止相关过渡安排如下 : ( 一 ) 不符合本规定第四条第十九条第 ( 三 ) 项第二十七条规定的, 应当在本规定施行之日起 12 个月内予以整改 ; ( 二 ) 不符合本规定第九条, 基金管理公司在本规定施行前与其他 13

14 投资人共同出资设立子公司的, 应当在本规定施行之日起 12 个月内调整持股比例至不低于 51%; ( 三 ) 不符合本规定第二十八条, 子公司在本规定施行前存续的从事私募投资基金管理业务的下设机构, 已有存量产品的, 可以存续至项目到期, 存量产品到期前不得开放申购或追加资金, 合同到期后予以清盘, 不得续期子公司在本规定施行前存续的其他下设机构及投资参股机构, 应当在本规定施行之日起 12 个月内予以清理 14

第七条经中国证监会批准, 基金管理公司可以设立全资子公司, 也可以与其他投资者共同出资设立子公司参股子公司的其他投资者应当具备下列条件 : ( 一 ) 在技术合作管理服务人员培训或者营销渠道等方面具备较强优势 ; ( 二 ) 有助于子公司健全治理结构提高竞争能力促进子公司持续规范发展 ;

第七条经中国证监会批准, 基金管理公司可以设立全资子公司, 也可以与其他投资者共同出资设立子公司参股子公司的其他投资者应当具备下列条件 : ( 一 ) 在技术合作管理服务人员培训或者营销渠道等方面具备较强优势 ; ( 二 ) 有助于子公司健全治理结构提高竞争能力促进子公司持续规范发展 ; 第一章总则第一条为了适应证券投资基金管理公司 ( 以下简称基金管理公司 ) 专业化经营管理的需要, 规范证券投资基金管理公司子公司 ( 以下简称子公司 ) 的行为, 保护基金份额持有人及相关当事人的合法权益, 根据证券投资基金法公司法证券投资基金管理公司管理办法和其他有关法律法规, 制定本规定第二条本规定所称子公司是指依照公司法设立, 由基金管理公司控股, 经营特定客户资产管理