北京国枫律师事务所 关于新疆国际实业股份有限公司 以集中竞价交易方式回购股份的 法律意见书 国枫律证字 [2015]AN302-1 号 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编 :100005 电话 (Tel):010-88004488/66090088 传真 (Fax):010-66090016
目录 一 本次回购股份已履行的程序... 4 ( 一 ) 董事会审议程序... 4 ( 二 ) 股东大会审议程序... 4 ( 三 ) 债权人公告通知程序... 4 二 本次回购股份的实质条件... 5 ( 一 ) 本次回购股份符合 公司法 的有关规定... 5 ( 二 ) 本次回购股份符合 回购办法 的相关规定... 5 三 本次回购股份履行信息披露义务的情况... 7 四 本次回购股份的资金来源... 8 五 结论意见... 8 1
北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书 国枫律证字 [2015]AN302-1 号 致 : 新疆国际实业股份有限公司 ( 国际实业 公司 ) 根据北京国枫律师事务所 ( 以下称 本所 ) 与国际实业签订的 律师服务协议书, 本所接受国际实业的委托, 就公司以集中竞价交易方式回购股份 ( 以下简称 本次回购股份 ) 的相关事项出具法律意见书 ( 以下简称 本法律意见书 ) 本所律师根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 回购办法 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 ( 以下简称 补充规定 ) 深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引 ( 以下简称 回购指引 ) 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 )( 以下简称 上市规则 ) 等相关法律 行政法规 部门规章和规范性文件的有关规定, 出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所特作如下声明 : 1. 本所乃根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实 中国的法律 行政法规和规范性文件的规定及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 深圳证券交易所的相关规定发表法律意见 2. 本所仅就与本次回购股份事宜有关的法律问题发表意见, 对于从国家机关 具有管理公共事务职能的组织 会计师事务所 资产评估机构 资信评级机构 公证机构等公共机构直接取得的报告 意见 文件等文书, 本所律师于尽职调查中履行了相关注意义务, 并将上述文书作为出具法律意见的依据 2
3. 公司已向本所保证, 其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料, 并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的, 无任何重大遗漏及误导性陈述, 其所提供的复印件与原件具有一致性 4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门 发行人 其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件 证言出具法律意见 5. 本所同意公司在上市公司回购报告书中部分或全文引用本法律意见书的内容, 但公司在作该等引用时, 不得擅自删改, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 6. 本法律意见书仅供本次回购股份之目的使用, 不得用作任何其他用途 本所同意将本法律意见书作为本次回购股份事宜所必备的法律文件之一, 随同其他材料一同上报, 愿意作为公开披露文件, 并依法对本法律意见书承担法律责任 基于上述声明, 本所律师根据相关法律 法规 规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准, 已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次回购股份的合法合规性进行了充分的尽职调查, 保证法律意见不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本所律师对涉及公司本次回购股份的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查和验证, 并据此出具本法律意见书 : 1. 本次回购股份已履行的程序 ; 2. 本次回购股份的实质条件 ; 3. 本次回购股份履行信息披露义务的情况 ; 4. 本次回购股份的资金来源 ; 5. 结论意见 根据 回购办法 补充规定 及 回购指引 等有关法律 行政法规及规范性文件的规定, 并按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对发行人提供的相关文件和说明的有关事实进行了核查和验证, 并在此基础上出具法律意见如下 : 3
一 本次回购股份已履行的程序 ( 一 ) 董事会审议程序 经查验,2015 年 7 月 9 日, 公司召开第六届董事会第七次临时会议, 会议审议通过 关于回购公司部分社会公众股份的预案 关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案 关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案 等议案 经查验, 公司独立董事就本次回购股份事项发表了独立意见, 认为公司本次回购股份合法 合规, 有利于稳定投资者的投资预期, 维护公司股价与广大投资者的利益, 不会对公司的经营 财务和未来发展产生重大影响, 符合公司和全体股东的利益, 并同意将上述事项提交公司股东大会审议 ( 二 ) 股东大会审议程序 经查验,2015 年 8 月 18 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了 关于回购公司部分社会公众股份的预案 关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案 其中 关于回购公司部分社会公众股份的预案 对于以下事项进行了逐项审议表决通过 : 回购股份的方式和用途 ; 回购股份的价格或价格区间 定价原则 ; 回购股份的种类 数量及占总股本的比例 ; 回购的资金总额及资金来源 ; 回购股份的期限 ; 决议的有效期 经查验, 上述议案均经过出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过 ( 三 ) 债权人公告通知程序 2015 年 8 月 19 日, 公司在 证券时报 和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 等指定信息披露媒体上发布了 新疆国际实业股份有限公司关于回购部分社会公 4
众股份的债权人通知书, 以公告方式向公司债权人发出了回购股份并减少公司 注册资本事宜的通知 综上, 本所律师认为, 公司本次回购股份已履行了必要的法律程序 ; 公司关于本次回购股份的董事会 股东大会的召集 召开和表决程序符合法律 法规和规范性文件及公司章程的规定, 合法有效 ; 公司在作出本次回购股份的股东大会决议后已依法履行了通知债权人的义务, 符合 公司法 回购办法 补充规定 回购指引 等法律 法规和规范性文件的相关规定 二 本次回购股份的实质条件 ( 一 ) 本次回购股份符合 公司法 的有关规定 根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议, 公司本次回购股份系通过深圳 证券交易所以集中竞价交易的方式实施, 回购的股份将依法注销并相应减少公司 注册资本 综上, 本所律师认为, 公司本次回购股份系为减少公司注册资本而进行, 符 合 公司法 第一百四十二条的相关规定 ( 二 ) 本次回购股份符合 回购办法 的相关规定 1. 公司股票上市已满一年经查验, 公司于 2000 年 8 月经中国证监会批准, 首次向社会公众公开发行人民币普通股 7,000 万股, 股票于 2000 年 9 月在深圳证券交易所挂牌交易, 股票代码为 000159 综上, 本所律师认为, 公司股票上市已满一年, 符合 回购办法 第八条第 ( 一 ) 项的规定 2. 公司最近一年无重大违法行为 5
根据公司出具的说明并经查验, 公司最近一年不存在重大违反工商 税务 环境保护 安全生产等法律法规的违法行为 综上, 本所律师认为, 公司在最近一年无重大违法行为, 符合 回购办法 第八条第 ( 二 ) 项的规定 3. 本次回购股份后公司具备持续经营能力根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 关于回购公司部分社会公众股份的预案, 本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金, 回购股份占用资金总额不超过人民币 3,500 万元 根据中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 审计报告 (CHW 证审字 [2015]0123 号 ), 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司总资产为 2,968,258,457.12 元 归属于上市公司股东的所有者权益为 2,165,357,945.31 元 流动资产为 1,941,831,231.40 元 负债总额为 785,037,178.25 元, 公司资产负债率为 26.45%, 货币资金为 375,599,557.64 元 根据公司 关于回购公司部分社会公众股份的预案, 本次回购股份的资金总额的上限为 3,500 万元, 占公司总资产 归属于上市公司股东所有者权益 流动资产 货币资金的比例分别为 1.18% 1.62% 1.80% 9.32%, 比例较小, 不会对公司的经营 财务和未来发展产生重大影响, 公司仍具备持续经营能力 综上, 本所律师认为, 公司本次回购股份后, 具备持续经营能力, 符合 回购办法 第八条第 ( 三 ) 项的规定 4. 本次回购股份完成后公司的股权分布经查验, 截至本法律意见书出具日, 公司总股本为 481,139,294 股, 均为无限售条件股份 根据公司 关于回购公司部分社会公众股份的预案, 公司本次回购股份的价格以第六届董事会第七次临时会议召开前一个交易日收盘价为参考, 拟定不超过 7 元 / 股 在回购资金总额不超过人民币 3,500 万元 回购股份价格不超过 7 元 / 股的条件下, 预计回购股份约 500 万股, 占公司股份的比例约为 1.04% 本次回购股份完成后公司总股本将变更为 476,139,294 股, 均为无限售条件股份 综上, 本所律师认为, 公司本次回购股份并不以终止公司上市为目的, 本次 6
回购股份后公司的股权分布仍符合 证券法 上市规则 所规定的上市条件, 符合 回购办法 第八条第 ( 四 ) 项的规定 综上所述, 本所律师认为, 公司本次回购股份符合 公司法 证券法 回购办法 及 上市规则 等法律 法规和规范性文件规定的上市公司回购股 份的实质条件 三 本次回购股份履行信息披露义务的情况 经查验, 截至本法律意见书出具日, 公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义务 : 1.2015 年 7 月 10 日, 公司在 证券时报 和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 等指定信息披露媒体上发布了 新疆国际实业股份有限公司第六届董事会第七次临时会议决议公告 新疆国际实业股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的预案 及公司独立董事关于回购部分社会公众股份的 独立意见 2.2015 年 7 月 30 日, 公司在 证券时报 和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 等指定信息披露媒体上发布了 新疆国际实业股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知 3.2015 年 8 月 14 日, 公司在 证券时报 和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 等指定信息披露媒体上发布了 新疆国际实业股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告 及 新疆国际实业股份有限公司关于回购公司股份事项中前十名股东持股信息的公告 4.2015 年 8 月 19 日, 公司在 证券时报 和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 等指定信息披露媒体上发布了 新疆国际实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告 新疆国际实业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的债权人通知书 北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书 综上, 本所律师认为, 公司已按照 公司法 回购办法 补充规定 回购指引 等法律 法规和规范性文件规定的相关程序在规定期限内, 以规定 7
方式在指定媒体上履行了现阶段所需的信息披露义务 四 本次回购股份的资金来源 根据公司 关于回购公司部分社会公众股份的预案, 本次回购股份的资金总额不超过人民币 3,500 万元, 资金来源为自有资金 综上, 本所律师认为, 公司使用自有资金回购股份, 不存在违反相关法律 法规和规范性文件的情形, 本次回购股份资金来源合法合规 五 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 公司本次回购股份符合 公司法 证券法 回购办法 补充规定 回购指引 等法律 法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的实质条件 ; 就本次回购股份, 公司已经履行了必要的审议程序及债权人通知程序, 并已经履行了相关信息披露义务 ; 公司本次回购股份的资金来源为自有资金 ; 公司本次回购股份符合 公司法 证券法 回购办法 补充规定 回购指引 等相关法律 法规和规范性文件的规定 本法律意见书一式叁份 8
( 此页无正文, 为 北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司以集中 竞价交易方式回购股份的法律意见书 的签署页 ) 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 朱明 孙继乾 2015 年 8 月 28 日 9