中电广通股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京中电广通科技有限公司股东全部权益价值 评估报告 银信评报字 [2016] 沪第 0021 号 银信资产评估有限公司 2016 年 2 月 2 日
目录 评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 4 一 委托方 被评估单位及其他评估报告使用者概况... 4 二 评估目的... 7 三 评估对象和评估范围... 7 四 价值类型及其定义... 9 五 评估基准日... 9 六 评估依据... 9 七 评估方法... 11 八 评估程序实施过程和情况... 13 九 评估假设... 15 十 评估结论... 16 十一 特别事项说明... 17 十二 评估报告使用限制说明... 18 十三 评估报告日... 19 附件... 20
评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们在评估对象中没有现存或者预期的利益, 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查 ; 对其法律权属状况给予必要的关注, 并对其法律权属资料进行了查验, 但不对其法律权属真实性做任何形式的保证 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 六 我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析 估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 1 北京中电广通科技有限公司评估报告
中电广通股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京中电广通科技有限公司股东全部权益价值 评估报告 银信评报字 [2016] 沪第 0021 号 摘 要 一 项目名称 : 中电广通股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京中电广通科技有限公司股东全部权益价值评估项目二 委托方 : 中电广通股份有限公司三 其他评估报告使用者 : 委托方 被评估单位股东 工商行政机关 证券监督管理机构以及国家法律 法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方四 被评估单位 : 北京中电广通科技有限公司五 评估目的 : 股权转让六 经济行为 : 中电广通股份有限公司拟进行股权转让, 需对该经济行为所涉及的北京中电广通科技有限公司股东全部权益价值进行评估, 为其股权转让提供价值参考依据七 评估对象 : 被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值八 评估范围 : 被评估单位截至评估基准日经审计的全部资产和负债九 价值类型 : 市场价值十 评估基准日 :2015 年 12 月 31 日十一 评估方法 : 资产基础法十二 评估结论 : 于评估基准日委估经审计后的净资产账面值为 -11,968.76 万元, 股东全部权益的市场价值评估值 -12,169.09 万元, 较审计后净资产评估减值 200.33 万元, 减值率 1.67% 十三 评估结论使用有效期本评估结论仅对股权转让之经济行为有效 并仅在评估报告载明的评估基准日成 2 北京中电广通科技有限公司评估报告
立 资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内 ( 即 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日 ) 有效 当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化, 致 使原评估结论失效时, 评估报告使用者应重新委托评估 十四 特别事项说明 ( 一 ) 因被评估单位未提供公司设立时的验资报告, 本评估报告被评估单位简介 中对其历史沿革部分披露的股东及持股比例明细情况为从北京市企业信用信息网查 询的 ; ( 二 ) 被评估单位申报评估的车辆及工具车 33 辆账面原值为 71.19 万元, 账面净 值为 2.71 万元, 经评估人员清查未见实物, 本次作盘亏评估值取零 ; ( 三 ) 截止到评估基准日, 本次评估被评估单位与其子公司广通科技 ( 香港 ) 有限 公司的关联方往来余额对账时存在差异, 具体为被评估单位应收其子公司广通科技 ( 香 港 ) 有限公司款为 73,878,543.92 元, 子公司广通科技 ( 香港 ) 有限公司对应挂账应付款为 43,066,086.44 元, 两者差额为 30,812,457.48 元 此差额为多年来外币价差积累形成, 由于以前年度资金往来数额较大, 故形成较大偏差 上述差额以往在公司合并报表中 权益项下的综合收益负数反应 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在对被评估单位 2015 年度会计报表审计中在考虑到香港公司严重资不抵债 自身往来应收中不可忽略 的回收可能性, 对被评估单位应收其子公司广通科技 ( 香港 ) 有限公司款为 73,878,543.92 元部分提减值, 金额为 56,295,896.45 元 故审计后现有应收款项 17,582,647.47 元, 本次评估按审计后账面值列示 ( 四 ) 本次评估申报的发出商品中有部分账面价值为 1,337.45 万元, 为被评估单 位近期发出的商品, 因无销售利润经综合考虑按审计后的账面值列示 上述特别事项及评估报告正文第十一部分特别事项说明中披露事项请报告使用 人予以关注 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论, 应当阅读资产评估报告正文, 同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设 限制使用条件以及特别事项说明 3 北京中电广通科技有限公司评估报告
中电广通股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 北京中电广通科技有限公司股东全部权益价值 评估报告 银信评报字 [2016] 沪第 0021 号 正 文 中电广通股份有限公司 : 银信资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟进行股权转让所涉及的北京中电广通科技有限公司的股东全部权益价值在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 被评估单位及其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 委托方 : 1 委托方概况委托方单位名称 : 中电广通股份有限公司企业法人营业执照注册号 :110000007441245 注册住所 : 北京市海淀区中关村南大街 17 号 3 号楼 ( 韦伯时代中心 C 座 )21 层 2104 2108 室法定代表人 : 李建军注册资本 :32,972.70 万元公司类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期 :1993 年 11 月 18 日经营期限 :1996 年 12 月 30 日至长期经营范围 : 制造电子及材料 电子元器件 仪器仪表和整机产品 电子应用产品和应用系统 电子专用设备 通信设备 技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 投资及投资管理 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 销售电子及材料 电子元器件 仪器仪表和整机产品 电子应用产品和应用系统 电子专用设备 通信设备 ; 4 北京中电广通科技有限公司评估报告
承接电子应用系统工程 通讯工程 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动 ) 2 其他评估报告使用者 其他评估报告使用者 : 委托方 被评估单位股东 工商行政机关 证券监督管理 机构以及国家法律 法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评 估报告的相关当事方 ( 二 ) 被评估单位 1 被评估单位概况 单位名称 : 北京中电广通科技有限公司 中华人民共和国组织机构代码 :76937077 2 企业法人营业执照注册号 :110000007770118 住所 : 北京市海淀区阜成路 46 号海玉商贸大楼六层 6114 室 法定代表人姓名 : 叶晋川 注册资本 :5000 万元人民币 公司类型 : 其他有限责任公司 经营范围 : 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 项目投资 ; 投资管理 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 销售电子产品 电子元器件 仪器仪表 机 械设备 通信设备 ; 专业承包 ; 因特网信息服务业务 ( 除新闻 出版 教育 医疗保 健 药品 医疗器械和 BBS 以外的内容 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动 ) 成立日期 :2004 年 11 月 16 日 营业期限 :2004 年 11 月 16 日至 2039 年 11 月 15 日 2 被评估单位股权结构及历史沿革 北京中电广通科技有限公司系经北京市工商行政管理局批准, 于 2004 年 11 月 16 日成立, 根据北京市企业信用信息网查询的北京市企业信用信息系统中公布的出资历 史信息原各股东认缴注册资本额和出资比例如下 : 金额单位 : 人民币元 投资方认缴注册资本额出资比例 (%) 中电广通股份有限公司 45,000,000.00 90.00 郭雪梅 1,250,000.00 2.50 5 北京中电广通科技有限公司评估报告
投资方认缴注册资本额出资比例 (%) 孙福成 1,250,000.00 2.50 刘铮 1,250,000.00 2.50 于霞泼 1,250,000.00 2.50 合计 50,000,000.00 100.00 因被评估单位未提供公司设立时的验资报告, 上表中股东及持股比例明细情况为 从北京市企业信用信息网查询的 后经过股权转让, 截止到评估基准日被评估单位各股东认缴注册资本额和出资比 例如下 : 金额单位 : 人民币元 投资方认缴注册资本额出资比例 (%) 中电广通股份有限公司 47,500,000.00 95.00 郭雪梅 1,250,000.00 2.50 孙福成 1,250,000.00 2.50 合计 50,000,000.00 100.00 3 被评估单位历史财务资料 被评估单位近一年及评估基准日资产负债情况见下表 : 金额单位 : 人民币元 项目 / 报表日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 619,647,457.99 286,065,779.64 负债 530,553,555.02 405,753,438.24 净资产 89,093,902.97-119,687,658.60 被评估单位近一年及评估基准日当期经营状况见下表 : 金额单位 : 人民币元 项 目 2014 年度 2015 年度 一 营业收入 487,300,738.89 192,591,574.91 减 : 营业成本 458,885,421.79 175,556,019.21 营业税金及附加 285,162.30 144,129.67 销售费用 10,287,217.57 9,292,301.51 管理费用 8,583,106.00 11,089,072.75 财务费用 29,817,943.47 24,891,139.18 资产减值损失 10,258,990.59 180,394,437.78 加 : 公允价值变动收益 - - 投资收益 - - 二 营业利润 -30,817,102.83-208,775,525.19 加 : 营业外收入 - - 减 : 营业外支出 431,913.27 6,036.38 6 北京中电广通科技有限公司评估报告
项目 2014 年度 2015 年度 其中 : 非流动资产处置损失 - - 三 利润总额 -31,249,016.10-208,781,561.57 减 : 所得税费用 - - 四 净利润 -31,249,016.10-208,781,561.57 上述财务数据摘自审计后会计报表, 审计单位为大信会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ), 出具的报告编号为大信审字 [2016] 第 1-00319 号审计报告 被评估单位执行 企业会计准则, 库存商品销售的增值税税率 17% 或 6% 城 市维护建设税税率为 7% 教育费附加率为 3% 地方教育费附加率为 2% 二 评估目的 中电广通股份有限公司拟进行股权转让, 需对该经济行为所涉及的北京中电广通 科技有限公司股东全部权益价值进行评估, 为其股权转让提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围根据本次经济行为, 本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值 评估范围为被评估单位所拥有的截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日经审计的全部资产及负债, 包括各项流动资产 非流动资产 流动负债等 具体内容如下 : 流动资产账面值 : 非流动资产账面值 : 长期股权投资账面值 : 固定资产账面值 : 无形资产账面值 : 开发支出账面值 : 递延所得税资产账面值 : 资产总计账面值 : 流动负债合计账面值 : 非流动负债合计账面值 : 246,181,412.59 元 39,884,367.05 元 883,400.00 元 5,443,167.85 元 26,396,935.15 元 611,320.75 元 6,549,543.30 元 286,065,779.64 元 405,753,438.24 元 0.00 元 7 北京中电广通科技有限公司评估报告
负债总计账面值 : 净资产 ( 所有者权益 ) 账面值 : 银信资产评估有限公司 405,753,438.24 元 -119,687,658.60 元 上述资产与负债数据摘自大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大信审字 [2016] 第 1-00319 号 审计报告 主要资产如下 : 1 长期股权投资基本情况如下: 金额单位 : 人民币元 被投资单位持股比例初始投资成本投资日期账面价值 广通科技 ( 香港 ) 有限公司 100% 883,400.00 2009 年 883,400.00 2 无形资产基本情况如下 : 金额单位 : 人民币元 无形资产名称 取得日期 账面原值 账面价值 其他 2015-12-31 670,000.00 670,000.00 其他 2015-12-31 1,480,000.00 1,480,000.00 数据采集与处理平台 2012-4-1 1,070,752.96 669,220.65 数据查询与分析平台 2012-12-1 3,371,060.81 2,331,650.52 统计业务报表数据查询系统 2013-10-1 4,988,552.22 3,866,127.93 云计算管理平台 2014-12-1 4,153,552.36 3,703,584.14 数据挖掘平台 2014-12-1 4,146,227.14 3,697,052.57 统计业务统计数据软件 2014-12-1 1,865,779.28 1,663,653.20 肿瘤大数据医学分析平台 2015-3-1 1,528,771.67 1,401,374.04 肿瘤疾病患者随访管理系统 2015-4-1 1,214,970.59 1,123,847.81 数据可视化展工具 2015-11-1 2,278,130.30 2,240,161.46 EE 开发框架平台 2015-11-1 3,610,436.79 3,550,262.83 合计 30,378,234.12 26,396,935.15 3 其他主要资产基本情况如下 : 单位金额 : 人民币元 项目 账面值 数量 分布地点 现状 特点 现金 8,809.62 财务部门 可正常使用 在途物资 3,021,732.05 12 项 存货仓库或外单位 可正常使用 库存商品 77,408,859.82 820 项 存货仓库 可正常使用 发出商品 13,374,492.41 61 项 外单位 可正常使用 运输设备 27,109.20 10 项 无实物 盘亏 电子设备 5,416,058.65 224 项 公司办公场所 正常使用 8 北京中电广通科技有限公司评估报告
被评估单位目前无房屋建 ( 构 ) 筑物及土地使用权, 办公地点是通过租赁方式取 得的写字楼, 不纳入本次评估范围, 本次评估基准日当期租金已经计提入账 除上述情况外被评估单位无其他账外有形及无形资产, 被评估单位的固定资产 均无其他抵押或担保情况 除了被评估单位申报评估的车辆及工具车盘亏及发出商品外, 其他委估实物资产 均在被评估单位处, 均处于正常使用或受控状态 被评估单位无诉讼事项 上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致 四 价值类型及其定义本报告评估结论的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日评估基准日 2015 年 12 月 31 日 选取上述日期为评估基准日的理由是 : 1 根据评估目的与委托方协商确定评估基准日 主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近, 使评估结论较合理地为评估目的服务 2 选择月末会计结算日作为评估基准日, 能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况, 便于资产清查核实等工作的开展 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准 六 评估依据 ( 一 ) 法律 法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2005 年中华人民共和国主席令第 42 号 ); 2 企业国有资产评估管理暂行办法 2005 年国务院国资委第 12 号令 ; 3 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资发产权 [2006]274 号 ); 9 北京中电广通科技有限公司评估报告
4 企业会计准则 ( 财会 [2006]3 号 ); 银信资产评估有限公司 5 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ( 国务院令 [2000] 第 294 号 ); 6 国家商务部 发改委 公安部 环境保护部 机动车强制报废标准规定 ( 商务部 发改委 公安部 环境保护部令 2012 年第 12 号 ); 7 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院令第 538 号 ); 8 有关其他法律 法规 通知文件等 ( 二 ) 评估准则依据 1 资产评估准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 4 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 资产评估准则 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 9 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 11 资产评估准则 无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 12 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 13 资产评估职业道德准则 利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 12 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 财综 [2003]56 号 ); ( 三 ) 产权依据 1 大信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的大信审字 [2016] 第 1-00319 号审计报告 ; 2 长期股权投资单位工商信息; 3 房屋租赁合同; 4 其他有关产权证明 ( 四 ) 取价依据 1 资产评估常用数据手册 北京科学技术出版社(2014 年 ); 10 北京中电广通科技有限公司评估报告
2 国家商务部 发改委 公安部 环境保护部 机动车强制报废标准规定 ( 商 务部 发改委 公安部 环境保护部令 2012 年第 12 号 ); 3 机电产品报价手册 (2015 年 ); 4 万车网 (http://www.webcars.com.cn); 5 评估人员收集的市场询价案例及其他各类与评估相关的佐证资料 七 评估方法根据 资产评估准则 基本准则 资产评估准则 企业价值 的规定, 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析收益法 市场法和成本法 ( 资产基础法 ) 三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择其中一种或者多种资产评估基本方法 资产评估基本方法包括资产基础法 收益法和市场法 : 资产基础法 : 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 收益法 : 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 市场法 : 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择本次考虑被评估单位的财务状况 现金流量 盈利能力等因素, 以及由于我国目前市场化 信息化程度尚不高, 难于收集到足够的同类或相似企业产权交易案例, 故不宜采用市场法进行评估 ; 本次评估目的为委托方拟转让被评估单位的股权而需对北京中电广通科技有限公司股东全部权益价值进行评估, 由于被评估单位前几年持续亏损, 亏损金额较大, 且其年度亏损金额趋于递增趋势, 因此被评估单位未来各年度的收入 成本及费用和风险难以单独作出公开市场化的客观合理估计, 故不宜采用收益法进行评估 本次评估人员根据被评估单位的资产情况 经营状况及相关资料的收集情况进行分析, 本次评估确定主要采用资产基础法进行评估 ( 二 ) 资产基础法介绍资产基础法是指分别求出被评估单位各项资产的评估值并累加求和, 再扣减负债 11 北京中电广通科技有限公司评估报告
评估值得到股东全部权益价值的一种方法 银信资产评估有限公司 各项资产评估方法简介 : 1 货币资金主要按账面核实法进行评估, 其中现金采用现场盘点盘点日库存现金, 并追溯调整至评估基准日, 确定评估值 ; 银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对, 确定评估值 2 应收票据 应收账款 预付账款 其他应收款的评估应收票据 应收票据 预付账款 其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性, 分析其可回收性, 并在此基础上确定评估值 3 存货的评估存货包括在途物资 库存商品和发出商品 在途物资为刚采购或刚投入的材料, 按市场价评估 ; 库存商品的评估以完全成本为基础, 根据出厂销售价格减去销售费用 全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值 ; 对于发出商品评估人员先了解账务处理情况, 被评估单位提供明细清单的按可收回价值确定评估值 ; 发出商品中有部分账面价值为 1,337.45 万元, 为被评估单位近期发出的商品, 因无销售利润经综合考虑按审计后的账面值列示 4 长期股权投资的评估长期投资为全资子公司, 本次采用资产基础法对其整体评估, 并按评估确定的被投资公司股东全部权益价值乘以母公司持股比例确定基准日长期股权投资的评估价值 经评估人员了解, 被评估单位北京中电广通科技有限公司的全资子公司广通科技 ( 香港 ) 有限公司成立于 2005 年, 经营期限为 20 年, 截至评估基准日广通科技 ( 香港 ) 有限公司经审计后的总资产为 17,582,647.47 元, 总负债为 43,565,208.04 元, 净资产为 -25,982,560.57 元, 经评估人员评估后的股东全部权益为 -25,982,560.57 元 根据香港公司法相关规定, 广通科技 ( 香港 ) 有限公司以其所拥有的总资产对其债务承担有限责任, 其余下债务北京中电广通科技有限公司没有偿还义务, 因此, 被评估单位对广通科技 ( 香港 ) 有限公司的长期股权投资评估值为零 5 设备类资产的评估设备类固定资产采用重置成本法进行评估, 计算公式为 : 评估值 = 重置全价 综合成新率 12 北京中电广通科技有限公司评估报告
6 无形资产 其他无形资产的评估 银信资产评估有限公司 由于纳入本次评估的资产难以单独产生利润, 故不适宜用收益法评估 ; 市场上与委估对象类似交易案例较少, 故不适宜用市场比较法评估 ; 由于被评估资产为被评估单位内部自行研发产生的无形资产, 经评估人员了解, 以上其他无形资产 软件资产的主要是被评估单位为了开发咨询业务而自行研发的软件, 软件成本主要包括研发人工 材料及其他归属于软件资产的直接或间接支出, 该业务研发投入已经有几年时间, 截至评估基准日此咨询业务只是形成少量的收入, 未来盈利能力具有较大的不确定性, 评估人员查阅了相关账务处理以及抽查了相关会计凭证, 认为资产入账及后续摊销等账务处理合理, 结合无形资产的现状及价值构成, 以无形资产核实后的账面价值作为评估值 7 开发支出的评估评估人员收集相关开发支出的合同, 分析被评估单位对所开发项目在经济上 技术上的可支撑性, 了解开发支出的经济实质, 开发支出对应研发项目将来很可能转化为无形资产, 故以经过核实后的账面价值确定其评估值 8 递延所得税资产的评估递延所得税资产在清查核实的基础上, 根据相关资产及负债的评估结论, 经综合分析后确定评估值 9 负债的评估关于负债, 我们根据被评估单位提供的各项目明细表, 以被评估单位未来实际需支付的金额作为评估值 八 评估程序实施过程和情况被评估单位接受资产评估委托后, 选派评估人员, 组成项目评估小组开展评估工作, 具体过程如下 : ( 一 ) 明确评估业务基本事项承接评估业务时, 通过与委托方沟通 查阅资料或初步调查等方式, 明确委托方 被评估单位 评估报告使用者等相关当事方 评估目的 评估对象基本情况和评估范围 价值类型 评估基准日 评估假设和限制条件等评估业务基本事项 ( 二 ) 签订业务约定书 13 北京中电广通科技有限公司评估报告
根据评估业务具体情况, 综合分析专业胜任能力和独立性, 评价项目风险, 确定 承接评估业务后, 与委托方签订业务约定书 ( 三 ) 编制资产评估计划 根据本评估项目的特点, 明确评估对象及范围, 评估时重点考虑评估目的 资产 评估对象状况, 资产评估业务风险 资产评估项目的规模和复杂程度, 评估对象的性 质 行业特点 发展趋势, 资产评估项目所涉及资产的结构 类别 数量及分布状况, 相关资料收集情况, 委托方 被评估单位过去委托资产评估的经历 诚信状况及提供 资料的可靠性 完整性和相关性, 资产评估人员的专业胜任能力 经验及专业 助理 人员配备情况后编制合理的资产评估计划, 并根据执行资产评估业务过程中的具体情 况及时修改 补充资产评估计划 ( 四 ) 现场调查 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查, 包括对所有实物资产进行 必要的现场勘查, 了解资产的使用状况及性能 ; 对非实物性资产进行必要的现场调查 ( 五 ) 收集资产评估资料 通过与委托方 被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式, 对评估对 象资料进行了解, 同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估 资料, 根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料 通过收集相关资料 来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状, 协助被评估单位收集有关经营和基础 财务数据, 将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表 总账 明细账进行核对, 并对相关资料进行验证, 采取必要措施确信资料来源的可靠性 ( 六 ) 评定估算 对所收集的资产评估资料进行充分分析, 确定其可靠性 相关性 可比性, 摈弃 不可靠 不相关的信息, 对不可比信息进行分析调整, 在此基础上恰当选择资产评估 方法并根据业务需要及时补充收集相关信息, 根据评估基本原理和规范要求恰当运用 评估方法进行评估形成初步评估结论, 对信息资料 参数数量 质量和选取的合理性 等进行综合分析形成资产评估结论, 资产评估机构进行必要的内部复核工作 ( 七 ) 编制和提交资产评估报告 在执行必要的资产评估程序 形成资产评估结论后, 按规范编制资产评估报告, 与委托方等进行必要的沟通, 听取委托方 被评估单位等对资产评估结论的反馈意见 14 北京中电广通科技有限公司评估报告
并引导委托方 被评估单位 资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论, 以恰当 的方式提交给委托方 九 评估假设 ( 一 ) 基础性假设 1 交易假设: 假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价, 评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计 2 公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的, 在该市场上, 买者与卖者的地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的 理智的 非强制条件下进行的 3 企业持续经营假设: 假设在评估目的经济行为实现后, 评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用 ( 二 ) 宏观经济环境假设 1 国家现行的经济政策方针无重大变化; 2 在预测年份内银行信贷利率 汇率 税率无重大变化; 3 被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化; 4 被评估单位所属行业的发展态势稳定, 与被评估单位生产经营有关的现行法律 法规 经济政策保持稳定 ; ( 三 ) 评估对象于评估基准日状态假设 1 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产的购置 取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定 2 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵 负债和限制, 假设评估对象及其所涉及资产之价款 税费 各种应付款项均已付清 3 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及房地产 设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障, 该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质, 该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响 ( 四 ) 限制性假设 1 本评估报告假设由委托方提供的法律文件 技术资料 经营资料等评估相关资料均真实可信 我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜 15 北京中电广通科技有限公司评估报告
2 除非另有说明, 本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视 察的现场调查结果, 与其实际经济使用寿命基本相符 本次评估未对该等资产的技术 数据 技术状态 结构 附属物等进行专项技术检测 十 评估结论 ( 一 ) 评估结论 : 在评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 北京中电广通科技有限公司经审计后的账面总资产 28,606.58 万元, 总负债 40,575.34 万元, 所有者权益价值 -11,968.76 万元 采用资产基础法评估后的总资产价值 28,406.25 万元, 总负债 40,575.34 万元, 股东全部权益价值为 -12,169.09 万元 ( 大写 ), 评估减值 200.33 万元, 减值率 1.67% 资产评估结果汇总表如下 : 资产评估结果汇总表 金额单位 : 人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % 流动资产 24,618.14 24,618.14 - - 非流动资产 3,988.44 3,788.11-200.33-5.02 长期股权投资 88.34 - -88.34-100.00 固定资产 544.32 432.33-111.99-20.57 无形资产 2,639.69 2,639.69 - - 开发支出 61.13 61.13 - - 递延所得税资产 654.95 654.95 - - 资产总计 28,606.58 28,406.25-200.33-0.70 流动负债 40,575.34 40,575.34 - - 非流动负债 - - - - 负债合计 40,575.34 40,575.34 - - 净资产 ( 所有者权益 ) -11,968.76-12,169.09-200.33-1.67 评估结论的详细情况见评估明细表 纳入本次评估范围资产减值的主要原因 : 1 长期股权投资账面值为 88.34 万元, 评估值为零 被投资单位广通科技 ( 香港 ) 有限公司历年来经营亏损, 经过资产基础法整体评估值为 -2,598.26 万元, 按持股比例 100% 该项投资为负数, 但根据香港公司法相关规定, 有限责任公司以其拥有的全部资 产对公司的债务承担有限责任, 故本次被评估单位长期股权投资评估为零 16 北京中电广通科技有限公司评估报告
2 设备类资产的账面值为 544.32 万元, 评估值为 432.33 万元, 评估减值的主要 原因 : 运输设备中包括已盘亏车辆及工具车但未下账, 有账面值而评估值为零 ; 电子 设备因市场价格下降造成评估减值 ( 二 ) 评估结论成立的条件 1 本评估结论系根据上述原则 依据 假设 方法 程序得出的, 只有在上述 原则 依据 假设存在的条件下成立 ; 2 本评估结论仅为本评估目的服务 ; 3 本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响 ; 4 本报告评估结论是由本评估机构出具的, 受本机构评估人员的职业水平和能 力的影响 十一 特别事项说明 ( 一 ) 因被评估单位未提供公司设立时的验资报告, 本评估报告被评估单位简介中对其历史沿革部分披露的股东及持股比例明细情况为从北京市企业信用信息网查询的 ; ( 二 ) 被评估单位申报评估的车辆及工具车 33 辆账面原值为 71.19 万元, 账面净值为 2.71 万元, 经评估人员清查未见实物, 本次作盘亏评估值取零 ; ( 三 ) 截止到评估基准日, 本次评估被评估单位与其子公司广通科技 ( 香港 ) 有限公司的关联方往来余额对账时存在差异, 具体为被评估单位应收其子公司广通科技 ( 香港 ) 有限公司款为 73,878,543.92 元, 子公司广通科技 ( 香港 ) 有限公司对应挂账应付款为 43,066,086.44 元, 两者差额为 30,812,457.48 元 此差额为多年来外币价差积累形成, 由于以前年度资金往来数额较大, 故形成较大偏差 上述差额以往在公司合并报表中权益项下的综合收益负数反应 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在对被评估单位 2015 年度会计报表审计中在考虑到香港公司严重资不抵债 自身往来应收中不可忽略的回收可能性, 对被评估单位应收其子公司广通科技 ( 香港 ) 有限公司款为 73,878,543.92 元部分提减值, 金额为 56,295,896.45 元 故审计后现有应收款项 17,582,647.47 元, 本次评估按审计后账面值列示 ( 四 ) 本次评估申报的发出商品中有部分账面价值为 1,337.45 万元, 为被评估单 17 北京中电广通科技有限公司评估报告
位近期发出的商品, 因无销售利润经综合考虑按审计后的账面值列示 ( 五 ) 本次评估时未考虑控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价, 同时也未 考虑股权流动性的影响 ; ( 六 ) 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做 出专业判断, 不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任 何判断 评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托方 被评估单位和其他关联方 提供的关于评估对象的信息资料, 因此, 评估工作是以委托方 被评估单位提供的有 关经济行为文件 资产所有权文件 证件及会计凭证, 以及参数 经营数据等评估相 关文件 资料的真实合法为前提 相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响, 评估人员假定这些信息资料均为可信, 对其真实性和完整性不能做出任何保证 这些 资料的真实性和完整性由委托方或被评估单位负责, 评估人员无责任向有关部门核 实, 亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜 ( 七 ) 本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值 一般来说, 由于评估目的不 同 价值类型不同 评估基准日不同, 同样的资产会表现出不同的价值, 我们对因评 估报告使用不当而造成的后果不承担责任 ; ( 八 ) 除存货外, 本项评估对评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 评估报告使用说明 1 本报告的使用权归委托方所有 委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成全部, 本报告的每一个组成全部 ( 包括资产评估报告书摘要 ) 单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解 使用人还应当特别关注本报告书中价值定义 评估假设 评估依据 特别事项说明和被评估单位的承诺函 2 本报告是关于价值方面的专业意见, 尽管我们对被评估单位提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露, 但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证 3 被评估资产的数量 使用 保管状况等资料均系被评估单位提供, 尽管我们进行了必要的抽查和核对, 我们相信这些资料是可靠的, 但我们无法对这些资料的准 18 北京中电广通科技有限公司评估报告
附件 1 委托方的企业法人营业执照; 2 被评估单位的企业法人营业执照 组织机构代码证; 3 大信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的大信审字 [2016] 第 1-00319 号审计报告 ; 4 委托方及被评估单位承诺函; 5 签字注册资产评估师承诺函; 6 资产评估机构资格证书复印件; 7 资产评估机构企业法人营业执照复印件; 8 评估人员资质证书复印件 20 北京中电广通科技有限公司评估报告