人福医药集团股份公司 2015 年第二次临时股东大会 会议资料 二〇一五年六月二十四日
人福医药集团股份公司 2015 年第二次临时股东大会会议须知 根据中国证监会 上海证券交易所有关规定, 为确保公司股东大会的顺利召开, 特制定大会会议须知如下, 望出席股东大会的全体人员遵守执行 : 股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责 股东大会期间, 董事会应以维护股东的合法权益, 保证大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定职责 股东凭有效证件出席股东大会, 并依法享有发言权 咨询权 表决权等各项权利 股东如要求在大会发言, 应在大会前向董事会秘书处报告, 由董事会秘书处负责安排 股东发言时, 应首先报告其持有公司股份的数量, 每一名股东发言不超过两次, 每次发言一般不超过 5 分钟 公司董事会或经营管理人员应认真负责 有针对性地回答股东提出的问题, 回答问题的时间不超过 15 分钟 大会以投票方式表决 股东参加股东大会, 应当认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱大会的正常程序或会议程序 人福医药集团股份公司董事会秘书处 二 一五年六月二十四日 2
目 录 议案一 人福医药集团股份公司第一期员工持股计划( 草案 ) 及摘要 4 议案二 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案 4 会议资料附件 附件 1 人福医药集团股份公司第一期员工持股计划 ( 草 案 ) 6 附件 2 人福医药集团股份公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘 要 20 3
人福医药 2015 年第二次临时股东大会会议资料 议案一 人福医药集团股份公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 及摘要 人福医药集团股份公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 详见附件 1( 第 6 页 ), 人 福医药集团股份公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 详见附件 2( 第 10 页 ) 议案二 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案为了保证公司员工持股计划的顺利实施, 董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : 1 授权董事会实施员工持股计划; 2 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止; 3 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定; 4 授权董事会办理本员工持股计划所涉证券 资金账户相关手续, 以及所购股票的锁定和解锁等相关事宜 ; 5 员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整 ; 6 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 4
会议资料附件 5
附件 1: 证券简称 : 人福医药证券代码 :600079 人福医药集团股份公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 二 一五年六月 6
特别提示 1 人福医药集团股份公司第一期员工持股计划 ( 以下简称 本员工持股计划 ) 系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 人福医药集团股份公司章程 的规定成立 2 本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准, 并经董事会确认 监事会核实 参加人员总人数不超过 1200 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 3 本员工持股计划公司员工筹集资金总额不超过 3 亿元, 资金来源为本公司员工合法薪酬 自筹资金等 4 本员工持股计划由公司自行管理, 投资范围为购买和持有人福医药股票 本员工持股计划份额不超过 30,000 份, 每份 10,000 元, 单个员工必须认购整数倍份额 5 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施 6 本员工持股计划涉及的标的股票来源为如下方式 :(1) 在本员工持股计划获得股东大会审议批准后 6 个月内, 以 30.00 元 / 股的价格协议受让公司控股股东当代科技持有的不超过 1,000 万股标的股票, 相关转让登记费用由当代科技承担, 具体情况以双方签署的股份转让合同为准 ;(2) 法律 行政法规允许的其他方式 7 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 8 公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书 7
一 释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 人福医药 公司 指 人福医药集团股份公司 当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司 本员工持股计划 指 人福医药集团股份公司第一期员工持股计划 计划草案 指 人福医药集团股份公司第一期员工持股计划( 草案 ) 持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 人福医药集团股份公司第一期员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 人福医药集团股份公司第一期员工持股计划管理委员会 标的股票 指 本员工持股计划购买和持有的人福医药股票 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司章程 指 人福医药集团股份公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 二 本员工持股计划的目的 ( 一 ) 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现公司 股东和员工利益的一致性, 促进各方共同关注公司的长远发展, 从而为股东带来更高效 更持久的回报 ; ( 二 ) 充分调动管理者和员工的积极性和创造性, 吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力 ; ( 三 ) 进一步完善公司治理结构, 健全公司长期 有效的激励约束机制, 确保公 8
司长期 稳定发展 三 本员工持股计划的参加对象及确定标准 ( 一 ) 本员工持股计划的参加对象及确定标准 本员工持股计划的参加对象系依据 公司法 证券法 指导意见 等有关 法律 行政法规 规章 规范性文件及 公司章程 的相关规定而确定, 并按照依法合 规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划 参加本员工持股计划的人员范围为公司董事 ( 不包括独立董事 ) 监事 高级管理 人员 公司及下属子公司的副经理以上 ( 含副经理 ) 及其他关键岗位人员, 参加对象在 公司或下属子公司全职工作, 领取薪酬, 并签订劳动合同 ( 二 ) 本员工持股计划的持有人情况 参加本员工持股计划的总人数不超过 1200 人, 其中董事 监事 高级管理人员合 计 7 人, 分别为公司董事兼副总裁邓霞飞 监事杜燕云 副总裁徐华斌 副总裁杜文涛 副总裁兼财务总监吴亚君 副总裁刘毅 副总裁兼董事会秘书李前伦, 合计认购不超过 3,720 份, 即 3,720 万元 ; 其他员工不超过 1193 人, 合计认购不超过 26,280 份, 即 26,280 万元 具体情况如下 : 序号姓名认购份数 ( 份 ) 出资额 ( 万元 ) 占员工持股计划比例 1 公司董事 监事 高级管理人员 3,720 3,720 12.40% 2 公司其他员工 26,280 26,280 87.60% 合计 30,000 30,000 100.00% 各参与对象最终认购份额和比例以最终实际缴款情况为准 ( 三 ) 本员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单及身份予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规 公司章程 以及本员 工持股计划出具意见 9
四 本员工持股计划的资金 股票来源 ( 一 ) 本员工持股计划的资金来源本员工持股计划份额不超过 30,000 份, 每份 10,000 元, 单个员工必须认购整数倍份额, 筹集资金总额不超过 3 亿元 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬 自筹资金等 持有人应当按 员工持股计划认购申请确认及承诺函 的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户 持有人如未按期缴纳, 则自动丧失认购权利 其拟认购份额由其他持有人申报认购, 申报份额如多于弃购份额的, 由管理委员会确定认购人选和份额 ( 二 ) 本员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划涉及的标的股票来源为如下方式 : (1) 在本员工持股计划获得股东大会审议批准后 6 个月内, 以 30.00 元 / 股的价格协议受让公司控股股东当代科技持有的不超过 1,000 万股标的股票, 相关转让登记费用由当代科技承担, 具体情况以双方签署的股份转让合同为准 ; (2) 法律 行政法规允许的其他方式 本员工持股计划设立后由公司自行管理, 投资范围为购买和持有人福医药股票 如果标的股票来源于上述第 (1) 种方式, 若在股权转让登记完成前, 公司有资本公积金转增股份 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对股权转让数量进行相应调整 调整方法如下 : 1 资本公积金转增股份 派送股票红利 股票拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的转让股票数量 ;n 为每股的资本公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 );Q 为调整后的转让股票数量 2 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n)/(P 1 + P 2 n) 10
其中 :Q 0 为调整前的转让股票数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的转让股票数量 3 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的转让股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的转让股票数量 ( 三 ) 本员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划所持有的标的股票总数不超过 1,000 万股, 累计不超过公司股本总额的 10%; 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 五 本员工持股计划的锁定期 存续期 变更和终止 ( 一 ) 本员工持股计划的锁定期 1 本员工持股计划的锁定期为 12 个月, 自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下时起算 2 本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票: (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ; (4) 证券交易所规定的其他期间 管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期 ( 二 ) 本员工持股计划的存续期和终止 11
1 本员工持股计划的存续期为 48 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 在本员工持股计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 3 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 ( 三 ) 本员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内, 除本员工持股计划另有规定事项外, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过 ( 四 ) 公司融资时本员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管理委员会委员商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议审议 六 本员工持股计划的管理模式 ( 一 ) 持有人会议 1 持有人会议是本员工持股计划的内部管理权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长 ; (3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管理委员会委员商议是否参与及资金解决方案, 并提交员工持股计划持有人会议审议 ; (4) 根据本员工持股计划 ( 草案 ) 制定或修订 员工持股计划管理办法 ; (5) 授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理 ; (6) 授权管理委员会行使股东权利 ; 12
(7) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 3 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 4 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日发出会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 会议表决所必需的会议材料 ; (4) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (5) 联系人和联系方式 ; (6) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 5 持有人会议的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意后则视为表决通过, 形成持有人会议的有效决议 (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的 13
规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录 6 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 7 单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 ( 二 ) 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构, 代表持有人行使股东权利 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和本员工持股计划管理办法/ 规则, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经持有人会议同意, 将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利 ; 14
(4) 办理员工持股计划份额认购事宜 ; (5) 授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (6) 管理员工持股计划利益分配 ; (7) 决定员工持股计划剩余份额 被强制转让份额的处理方案 ; (8) 办理员工持股计划份额继承事宜 ; (9) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 根据管理委员会的委托, 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (3) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (4) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 3 日以前通知全体管理委员会委员 会议通知包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议事由和议题 ; (3) 会议表决所必需的会议材料 ; (4) 发出通知的日期 7 代表 30% 以上份额的持有人 1/3 以上管理委员会委员, 可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 8 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票 9 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 15
10 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 11 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 12 管理委员会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; (2) 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员 ( 代理人 ) 姓名 ; (3) 会议议程 ; (4) 管理委员会委员发言要点 ; (5) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) ( 三 ) 持有人 1 持有人的权利如下: (1) 参加持有人会议 ; (2) 按持有份额比例享有本持股计划的权益 2 持有人的义务如下: (1) 按认购员工持股计划金额在规定期限内出资 ; (2) 按持有份额承担员工持股计划的风险 ; (3) 按持有份额比例承担员工持股计划应承担的税收和相关费用 ; (4) 遵守 员工持股计划管理办法 ( 四 ) 资产管理机构本员工持股计划由公司自行管理 16
( 五 ) 股东大会授权董事会办理的事宜 股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事 项 : 1 授权董事会实施员工持股计划; 2 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止; 3 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定; 4 授权董事会办理本员工持股计划所涉证券 资金账户相关手续, 以及所购股票的锁定和解锁等相关事宜 ; 5 员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整 ; 6 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 七 本员工持股计划权益的处置办法 ( 一 ) 本员工持股计划权益存续期内的处置办法 1 在本员工持股计划存续期内, 持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出 2 在本员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章 本员工持股计划及 员工持股计划管理办法 另有规定或经管理委员会审议通过以外, 持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让 用于抵押或质押 担保或偿还债务 3 标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期届满前, 管理委员会陆续变现员工持股计划的资产, 并按照届时持有人所持份额占总份额的比例进行分配 ( 二 ) 持有人发生职务变更 丧失劳动能力 退休 离职 死亡等情况的处置办法 1 持有人职务发生变更但仍在公司或其子公司任职, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 2 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划份额不受影响 3 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划份额不作变 17
更 4 持有人死亡, 其持有的员工持股计划份额不作变更, 由其合法继承人继续享有 5 因公司依法解除与持有人劳动关系的, 其持有的员工持股计划份额不受影响 但在本员工持股计划存续期内, 如持有人出现被追究刑事责任 辞职 因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时, 其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让或退出 由管理委员会决定其份额的受让人, 由受让人按照持有人届时所持本持股计划份额对应市值与原始投资金额孰低的原则向持有人支付转让款 ; 如果无受让人, 由员工持股计划按照持有人届时所持本持股计划份额对应市值与原始投资金额孰低的原则向持有人支付退出款 6 其他未尽事项, 由员工持股计划管理委员会决定 ( 三 ) 本员工持股计划权益期满后的处置办法员工持股计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算, 将员工持股计划的剩余资产以货币资金的形式按持有人所持份额占总份额的比例向持有人进行分配 ( 四 ) 本员工持股计划应承担的税收和费用 1 本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律 法规的规定或交易各方的约定履行其纳税义务 2 本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费 印花税等 3 除交易手续费 印花税之外的其他费用, 由管理委员会根据有关法律 法规及相应的协议, 从员工持股计划资产中支付 八 其他重要事项 1 本员工持股计划履行的程序: (1) 公司董事会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议 (2) 董事会审议并通过员工持股计划草案, 独立董事应当就对本员工持股计划是 18
否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 (3) 监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见 (4) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案及摘要 独立董事意见 监事会意见等, 发出召开股东大会的通知 (5) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书, 并在召开股东大会前公告法律意见书 (6) 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 (7) 员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施 2 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 3 持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行, 由持有人承担 4 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 人福医药集团股份公司董事会 二〇一五年六月八日 19
附件 2: 人福医药集团股份公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 特别提示 1 人福医药集团股份公司第一期员工持股计划 ( 以下简称 本员工持股计划 ) 系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 人福医药集团股份公司章程 的规定成立 2 本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准, 并经董事会确认 监事会核实 参加人员总人数不超过 1200 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 3 本员工持股计划公司员工筹集资金总额不超过 3 亿元, 资金来源为本公司员工合法薪酬 自筹资金等 4 本员工持股计划由公司自行管理, 投资范围为购买和持有人福医药股票 本员工持股计划份额不超过 30,000 份, 每份 10,000 元, 单个员工必须认购整数倍份额 5 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施 6 本员工持股计划涉及的标的股票来源为如下方式 :(1) 在本员工持股计划获得股东大会审议批准后 6 个月内, 以 30.00 元 / 股的价格协议受让公司控股股东当代科技持有的不超过 1,000 万股标的股票, 相关转让登记费用由当代科技承担, 具体情况以双方签署的股份转让合同为准 ;(2) 法律 行政法规允许的其他方式 7 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 8 公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务 20
所关于本次员工持股计划的法律意见书 一 释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 人福医药 公司 指 人福医药集团股份公司 当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司 本员工持股计划 指 人福医药集团股份公司第一期员工持股计划 计划草案 指 人福医药集团股份公司第一期员工持股计划( 草案 ) 持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 人福医药集团股份公司第一期员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 人福医药集团股份公司第一期员工持股计划管理委员会 标的股票 指 本员工持股计划购买和持有的人福医药股票 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司章程 指 人福医药集团股份公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 二 本员工持股计划的参加对象及确定标准 ( 一 ) 本员工持股计划的参加对象及确定标准本员工持股计划的参加对象系依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件及 公司章程 的相关规定而确定, 并按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划 21
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事 ( 不包括独立董事 ) 监事 高级管理 人员 公司及下属子公司的副经理以上 ( 含副经理 ) 及其他关键岗位人员, 参加对象在 公司或下属子公司全职工作, 领取薪酬, 并签订劳动合同 ( 二 ) 本员工持股计划的持有人情况 参加本员工持股计划的总人数不超过 1200 人, 其中董事 监事 高级管理人员合 计 7 人, 分别为公司董事兼副总裁邓霞飞 监事杜燕云 副总裁徐华斌 副总裁杜文涛 副总裁兼财务总监吴亚君 副总裁刘毅 副总裁兼董事会秘书李前伦, 合计认购不超过 3,720 份, 即 3,720 万元 ; 其他员工不超过 1193 人, 合计认购不超过 26,280 份, 即 26,280 万元 具体情况如下 : 序号姓名认购份数 ( 份 ) 出资额 ( 万元 ) 占员工持股计划比例 1 公司董事 监事 高级管理人员 3,720 3,720 12.40% 2 公司其他员工 26,280 26,280 87.60% 合计 30,000 30,000 100.00% 各参与对象最终认购份额和比例以最终实际缴款情况为准 ( 三 ) 本员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单及身份予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规 公司章程 以及本员 工持股计划出具意见 三 本员工持股计划的资金 股票来源 ( 一 ) 本员工持股计划的资金来源本员工持股计划份额不超过 30,000 份, 每份 10,000 元, 单个员工必须认购整数倍份额, 筹集资金总额不超过 3 亿元 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬 自筹资金等 持有人应当按 员工持股计划认购申请确认及承诺函 的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户 持有人如未按期缴纳, 则自动丧失认购权利 其拟认购份额由其他持有人申报认购, 申报份额如多于弃购份额的, 由管理委员会确定认 22
购人选和份额 ( 二 ) 本员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划涉及的标的股票来源为如下方式 : (1) 在本员工持股计划获得股东大会审议批准后 6 个月内, 以 30.00 元 / 股的价格协议受让公司控股股东当代科技持有的不超过 1,000 万股标的股票, 相关转让登记费用由当代科技承担, 具体情况以双方签署的股份转让合同为准 ; (2) 法律 行政法规允许的其他方式 本员工持股计划设立后由公司自行管理, 投资范围为购买和持有人福医药股票 如果标的股票来源于上述第 (1) 种方式, 若在股权转让登记完成前, 公司有资本公积金转增股份 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对股权转让数量进行相应调整 调整方法如下 : 1 资本公积金转增股份 派送股票红利 股票拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的转让股票数量 ;n 为每股的资本公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 );Q 为调整后的转让股票数量 2 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n)/(P 1 + P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的转让股票数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的转让股票数量 3 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的转让股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的转让股票数量 23
( 三 ) 本员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划所持有的标的股票总数不超过 1,000 万股, 累计不超过公司股本总额的 10%; 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 四 本员工持股计划的锁定期 存续期 变更和终止 ( 一 ) 本员工持股计划的锁定期 1 本员工持股计划的锁定期为 12 个月, 自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下时起算 2 本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票: (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ; (4) 证券交易所规定的其他期间 管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期 ( 二 ) 本员工持股计划的存续期和终止 1 本员工持股计划的存续期为 48 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 在本员工持股计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 3 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 ( 三 ) 本员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内, 除本员工持股计划另有规定事项外, 员工持股计划的 24
变更须经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过 ( 四 ) 公司融资时本员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管理委员会委员商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议审议 五 本员工持股计划的管理模式 ( 一 ) 持有人会议 1 持有人会议是本员工持股计划的内部管理权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长 ; (3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管理委员会委员商议是否参与及资金解决方案, 并提交员工持股计划持有人会议审议 ; (4) 根据本员工持股计划 ( 草案 ) 制定或修订 员工持股计划管理办法 ; (5) 授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理 ; (6) 授权管理委员会行使股东权利 ; (7) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 ( 二 ) 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构, 代表持有人行使股东权利 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 25
3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和本员工持股计划管理办法/ 规则, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经持有人会议同意, 将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利 ; (4) 办理员工持股计划份额认购事宜 ; (5) 授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (6) 管理员工持股计划利益分配 ; (7) 决定员工持股计划剩余份额 被强制转让份额的处理方案 ; (8) 办理员工持股计划份额继承事宜 ; (9) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 根据管理委员会的委托, 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (3) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; 26
(4) 管理委员会授予的其他职权 ( 三 ) 持有人 1 持有人的权利如下: (1) 参加持有人会议 ; (2) 按持有份额比例享有本持股计划的权益 2 持有人的义务如下: (1) 按认购员工持股计划金额在规定期限内出资 ; (2) 按持有份额承担员工持股计划的风险 ; (3) 按持有份额比例承担员工持股计划应承担的税收和相关费用 ; (4) 遵守 员工持股计划管理办法 ( 四 ) 资产管理机构本员工持股计划由公司自行管理 ( 五 ) 股东大会授权董事会办理的事宜股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : 1 授权董事会实施员工持股计划; 2 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止; 3 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定; 4 授权董事会办理本员工持股计划所涉证券 资金账户相关手续, 以及所购股票的锁定和解锁等相关事宜 ; 5 员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整 ; 6 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 27
六 本员工持股计划权益的处置办法 ( 一 ) 本员工持股计划权益存续期内的处置办法 1 在本员工持股计划存续期内, 持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出 2 在本员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章 本员工持股计划及 员工持股计划管理办法 另有规定或经管理委员会审议通过以外, 持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让 用于抵押或质押 担保或偿还债务 3 标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期届满前, 管理委员会陆续变现员工持股计划的资产, 并按照届时持有人所持份额占总份额的比例进行分配 ( 二 ) 持有人发生职务变更 丧失劳动能力 退休 离职 死亡等情况的处置办法 1 持有人职务发生变更但仍在公司或其子公司任职, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 2 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划份额不受影响 3 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划份额不作变更 4 持有人死亡, 其持有的员工持股计划份额不作变更, 由其合法继承人继续享有 5 因公司依法解除与持有人劳动关系的, 其持有的员工持股计划份额不受影响 但在本员工持股计划存续期内, 如持有人出现被追究刑事责任 辞职 因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时, 其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让或退出 由管理委员会决定其份额的受让人, 由受让人按照持有人届时所持本持股计划份额对应市值与原始投资金额孰低的原则向持有人支付转让款 ; 如果无受让人, 由员工持股计划按照持有人届时所持本持股计划份额对应市值与原始投资金额孰低的原则向持有人支付退出款 6 其他未尽事项, 由员工持股计划管理委员会决定 ( 三 ) 本员工持股计划权益期满后的处置办法员工持股计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算, 将员工持股计划的剩余资产以货币资金的形式按持有人所持份额占总份额的比例向持有人进行分配 28
( 四 ) 本员工持股计划应承担的税收和费用 1 本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律 法规的规定或交易各方的约定履行其纳税义务 2 本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费 印花税等 3 除交易手续费 印花税之外的其他费用, 由管理委员会根据有关法律 法规及相应的协议, 从员工持股计划资产中支付 七 其他重要事项 1 本员工持股计划履行的程序: (1) 公司董事会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议 (2) 董事会审议并通过员工持股计划草案, 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 (3) 监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见 (4) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案及摘要 独立董事意见 监事会意见等, 发出召开股东大会的通知 (5) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书, 并在召开股东大会前公告法律意见书 (6) 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 (7) 员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施 2 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公 29
司或子公司服务的权利, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 3 持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行, 由持有人承担 4 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 人福医药集团股份公司董事会 二〇一五年六月八日 30