芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 广会专字 [2017]G17033070020 号 目 录 页次 前次募集资金使用情况的鉴证报告 1-2 前次募集资金使用情况报告 3-8 前次募集资金使用情况对照表 9-13
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 广会专字 [2017]G17033070020 号 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 ( 以下简称 三 七互娱 ) 出具的截至 2017 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告 一 董事会的责任三七互娱董事会的责任是提供真实 合法 完整的相关资料, 按照中国证券监督管理委员会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 编制 前次募集资金使用情况报告, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记录 误导性陈述或重大遗漏 二 注册会计师的责任及工作我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三七互娱董事会出具的上述报告独立地提出鉴证结论 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 上述规定要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们进行了审慎调查, 实施了包括实地观察 抽查会计记录等我们认为必要的审核程序, 并对所取得的材料做出了必要的职业判断 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 三 鉴证结论我们认为, 三七互娱董事会编制的 前次募集资金使用情况报告 符合中国证券监督管理委员会发布的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 的规定, 如实反映了三七互娱截至 2017 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况 1
四 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供三七互娱 2017 年发行可转换公司债券信息披露之用, 不作 其他用途 我们同意本鉴证报告作为三七互娱的披露文件 附件 : 关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司前次募集资金使用情 况报告 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 熊永忠 中国注册会计师 : 杨新春 中国广州二〇一七年九月四日 2
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 将截至 2017 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下 : 一 前次募集资金的基本情况 1 2014 年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会 关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]1288 号 ) 核准, 分别向李卫伟发行 74,751,491 股股份 向曾开天发行 68,389,662 股股份购买相关资产, 并非公开发行 47,713,715 股新股募集配套资金 公司募集资金总额为人民币 479,999,972.90 元, 扣除股票发行费用人民币 24,706,900.01 元, 公司实际募集资金净额为人民币 455,293,072.89 元 该募集资金已于 2014 年 12 月 18 日全部到账, 业经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华验字 [2014]000531 号验资报告 大华验字 [2014]000543 号验资报告验证 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司累计直接投入项目运用的募集资金 455,293,072.89 元,( 其中 : 募集资金承诺投资项目使用募集资金 455,293,072.89 元 ), 累计收到存款利息收入减手续费支出的净额 32,579.80 元, 剩余募集资金余额 0 元, 与募集资金专户中的期末资金余额一致, 募集资金专户均已结清并销户 为了规范募集资金的管理和使用, 最大限度保护投资者权益, 公司依照 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司证券发行管理办法 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 和深圳证券交易所颁布的 中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所股票上市规则 中小企业板上市公司募集资金管理细则 以及 中小企业板信息披 3
露业务备忘录第 29 号 - 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金 等有关法律 法规的规定, 结合公司实际情况, 制定了 募集资金使用管理制度 公司依照相关法律法规 制度及 募集资金使用管理制度 的要求, 将募集资金存放于募集资金专用银行账户, 并与浙商证券股份有限公司 广发证券股份有限公司及徽商银行芜湖南陵支行签订了 募集资金四方监管协议 公司严格按照 募集资金四方监管协议 以及相关法律法规的规定存放 使用和管理募集资金, 并履行了相关义务, 未发生违法违规的情形 2 2015 年非公开发行股份募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会 关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2941 号 ) 核准, 本公司分别向汇添富基金管理股份有限公司 招商基金管理有限公司 宁波信达风盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海磐信投资管理有限公司 芒果传媒有限公司 广州奥娱叁特文化有限公司 万家共赢资产管理有限公司 融捷投资控股集团有限公司 广发资管 ( 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 非公开发行股份共计 165,289,251 股, 募集资金总额为人民币 2,800,000,000.00 元, 扣除股票发行费用人民币 37,738,468.22 元, 贵公司实际募集资金净额为人民币 2,762,261,531.78 元 该募集资金已于 2015 年 12 月 30 日全部到账, 业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健验 [2015]3-180 号验资报告验证 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司已向本次非公开发行交易对方李卫伟 曾开天支付三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司 40% 股权转让款 2,800,000,000.00 元, 此次非公开发行项目已经全部完成, 累计投入募集资金为人民币 2,762,261,531.78 万元, 募集资金账户无结余并已经销户 公司依照相关法律法规 制度及 募集资金使用管理制度 的要求, 将募集资金存放于募集资金专用银行账户, 并与广发证券股份有限公司 工商银行南陵支行签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行 4
3 2017 年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会 关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]579 号 ) 核准, 公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 (A 股 )17,866,869 股, 募集资金总额为人民币 455,962,496.88 元, 扣除股票发行费用人民币 31,313,316.06 元, 考虑增值税进项税人民币 1,768,867.93 元后, 贵公司实际募集资金净额为人民币 426,418,048.75 元 募集资金总额 455,962,496.88 元, 扣除财务顾问费用 27,000,000.00 元后的募集资金为 428,962,496.88 元, 已由广发证券股份有限公司于 2017 年 6 月 30 日汇入本公司本次募集资金专户内业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健 [2017]3-64 号验资报告验证 募集资金的存储情况如下 : 货币单位 : 人民币元开户银行存款方式银行账号存款余额 招商银行广州科技 园支行 活期存款 5539 0000 7410 809 428,962,496.88 合计 428,962,496.88 公司依照相关法律法规 制度及 募集资金使用管理制度 的要求, 将募集资金存放于募集资金专用银行账户, 并且公司与广发证券股份有限公司及招商银行广州科技园支行签订了 募集资金三方监管协议 公司严格按照 募集资金三方监管协议 以及相关法律法规的规定存放 使用和管理募集资金, 并履行了相关义务, 未发生违法违规的情形 二 前次募集资金的实际使用情况说明 1 2014 年发行股份购买资产配套募集资金使用情况公司 2014 年 12 月非公开发行新股募集配套资金用于收购三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司 60% 股权 详见本报告附表 1 5
2 2015 年非公开发行股份募集资金使用情况公司 2015 年 12 月非公开发行新股募集资金用于收购三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司 40% 股权 详见本报告附表 1 3 2017 年发行股份购买资产配套募集资金使用情况截止 2017 年 6 月 30 日, 本次发行股份购买资产配套募集资金未使用 三 前次募集资金实际投资项目的变更情况 1 2014 年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况 2 2015 年非公开发行股份募集资金不存在实际投资项目变更情况 3 2017 年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况 四 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明截至 2017 年 6 月 30 日, 公司不存在其他募集资金投资项目对外转让的情况 五 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1 2014 年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况 2 2015 年非公开发行股份募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况 3 2017 年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况 六 募集资金永久性补充流动资金情况 1 2014 年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况 2 2015 年非公开发行股份募集资金不存在永久性补充流动资金情况 3 2017 年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况 6
七 募集资金项目先期投入及置换情况 1 2014 年发行股份购买资产配套募集资金无置换预先投入资金情况 2 2015 年非公开发行股份募集资金无置换预先投入资金情况 3 2017 年发行股份购买资产配套募集资金无置换预先投入资金情况 八 尚未使用募集资金情况截至 2017 年 6 月 30 日, 尚未使用的募集资金 428,962,496.88 元 九 前次募集资金投资项目实现效益情况 1 前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表 2 2 前次募集资金投资项目实现效益的计算口径 计算方法: (1)2014 年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益的计算口径 计算方法 : 按三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司合并口径计算实现的扣除非经常性损益 ( 依法取得的财政补贴及税收减免除外 ) 的归属于母公司股东的净利润计算 方法 : (2)2015 年非公开发行股份募集资金投资项目实现效益的计算口径 计算 按三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司合并口径计算实现的扣除非经常性损益 ( 依法取得的财政补贴及税收减免除外 ) 的归属于母公司股东的净利润计算 (3)2017 年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益的计算口径 计算方法 : 按上海墨鹍数码科技有限公司合并口径及江苏智铭网络技术有限公司合并 口径计算实现的扣除非经常性损益的归属母公司股东的净利润计算 7
十 前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异 附表 :1. 前次募集资金使用情况对照表 2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会 二〇一七年九月四日 8
附表 1 1 2014 年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表 货币单位 : 人民币万元 募集资金总额 :48,000.00 万元 已累计投入募集资金总额 :48,000.00 万元 变更用途的募集资金总额 : 0.00 万元 变更用途的募集资金总额比例 :0.00% 序 号 投资项目募集资金投资总额 ( 万元 ) 截止日募集资金累计投资额 ( 万元 ) 实际投资金额与募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资金承诺投资项目实际投资项目募集后承诺投资投资金额投资金额金额投资金额投资金额额金额的差额 项目达到预 定可使用状 态日期 1 收购三七互娱 60% 股权及支付中介机构费 收购三七互娱 60% 股权及支付中介机构费 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 0.00 2014 年 11 月底 合计 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 0.00 9
2 2015 年非公开发行股份募集资金使用情况对照表 货币单位 : 人民币万元 募集资金总额 : 280,000.00 万元 已累计投入募集资金总额 280,000.00 万元 变更用途的募集资金总额 :0.00 万元 变更用途的募集资金总额比例 :0.00% 序 号 投资项目募集资金投资总额 ( 万元 ) 截止日募集资金累计投资额 ( 万元 ) 实际投资金额与募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金承诺投资项目实际投资项目募集后承诺投资投资金额投资金额额投资金额投资金额额金额的差额 项目达到预 定可使用状 态日期 1 收购三七互娱剩余 40% 股权及支付中介机构费 收购三七互娱剩余 40% 股权及支付中介机构费 280,000.00 280,000.00 280,000.00 280,000.00 280,000.00 280,000.00-2015 年 12 月底 合计 280,000.00 280,000.00 280,000.00 280,000.00 280,000.00 280,000.00-10
3 2017 年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表 货币单位 : 人民币万元 募集资金总额 : 45,596.25 万元 已累计投入募集资金总额 2,700.00 万元 变更用途的募集资金总额 :0.00 万元 变更用途的募集资金总额比例 :0.00% 序 号 投资项目募集资金投资总额 ( 万元 ) 截止日募集资金累计投资额 ( 万元 ) 实际投资金额与募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金承诺投资项目实际投资项目募集后承诺投资投资金额投资金额额投资金额投资金额额金额的差额 项目达到预 定可使用状 态日期 1 收购墨鹍科技 68.43% 股权及智铭网络 49.00% 股权 及支付中介机构费 收购墨鹍科技 68.43% 股权及智铭网络 49.00% 股权及支付中介机构费 45,596.25 45,596.25 2,700.00 45,596.25 45,596.25 2,700.00 42,896.25 2017 年 5 月 合计 45,596.25 45,596.25 2,700.00 45,596.25 45,596.25 2,700.00 42,896.25 11
附表 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 1 2014 年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表 货币单位 : 人民币万元 项目达 最近三年一期的实际效益 项目名称 到预定可使用状态日 预计实现效 益 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月 截止日累计实 现效益 是否达到 预计效益 期 收购三七互娱 60% 股权 2014 年 11 月底 注 1 2,650.12 47,690.54 62,212.68 44,524.01 157,077.35 是 合 计 2,650.12 47,690.54 62,212.68 44,524.01 157,077.35 注 1: 此次李卫伟和曾开天承诺 :2014 年度 2015 年度 2016 年度三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司逐年实现的扣除非经常性 损益 ( 依法取得的财政补贴及税收减免除外 ) 后归属于母公司股东的净利润分别不低于 30,000 万元 36,000 万元 43,200 万元 ; 表格中 2014 年度为购买日后实现的实际效益 12
2 2015 年非公开发行股份募集资金使用情况对照表 货币单位 : 人民币万元 项目达 最近三年一期的实际效益 项目名称 到预定可使用状态日 预计实现效 益 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月 截止日累计实 现效益 是否达到 预计效益 期 收购三七互娱剩余 40% 股 权 2015 年 12 月底 注 1-41,475.12 29,682.68 71,157.80 是 合计 - 41,475.12 29,682.68 71,157.80 注 1: 此外李卫伟和曾开天承诺 :2015 年度 2016 年度 2017 年度三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司逐年实现的扣除非经常性 损益 ( 依法取得的财政补贴及税收减免除外 ) 后归属于母公司股东的净利润分别不低于 50,000 万元 60,000 万元 72,000 万元 13