证券代码 :603006 证券简称 : 联明股份编号 :2018-012 上海联明机械股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 上海联明机械股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 3 月 19 日以书面方式向公司董事发出召开第四届董事会第三次会议的通知 会议于 2018 年 3 月 30 日上午以现场方式召开 会议应出席董事 9 名, 实际出席董事 9 名 会议的召开符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程的规定 会议由董事长徐涛明先生主持, 与会董事经过认真审议后现场投票表决做出如下决议 : 一 审议通过 关于 < 上海联明机械股份有限公司 2017 年度总经理工作报告 > 票 二 审议通过 关于 < 上海联明机械股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 > 票 本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议 具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 三 审议通过 关于 < 上海联明机械股份有限公司 2017 年度财务决算报告 > - 1 -
票 本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议 具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 四 审议通过 关于 < 上海联明机械股份有限公司 2017 年度利润分配预案 > 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司合并报表实现净利润 113,487,555.65 元, 归属于上市公司股东的净利润为 113,627,196.03 元 母公司报表实现净利润 72,855,786.15 元, 提取 10% 法定盈余公积金 7,285,578.62 元, 加上年初未分配利润 263,884,494.41 元, 扣除 2017 年度发放的 2016 年度现金红利 40,306,233.06 元,2017 年末公司可供股东分配的利润为 289,148,468.88 元 鉴于公司 2018 年所需支付的投资天津骏和实业有限公司剩余增资款项以及预计固定资产投入金额总计金额超过 2017 年末公司可供股东分配的利润, 也超过公司最近一期经审计净资产的 30% 以及公司最近一期经审计总资产的 10%, 进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要, 为保证公司生产经营的正常运行和长远发展, 实现公司持续 稳定 健康发展, 更好地维护全体股东的长远利益, 同意公司 2017 年拟不进行利润分配, 亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配 票 本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议 详见于本董事会决议同日公告的 上海联明机械股份有限公司关于 2017 年度拟不进行利润分配的专项说明 ( 公告编号 :2018-013) 五 审议通过 关于 < 上海联明机械股份有限公司 2017 年年度报告及摘要 > - 2 -
票 本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议 具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 六 审议通过 关于 < 上海联明机械股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 > 票 具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 七 审议通过 关于 < 上海联明机械股份有限公司董事会审计委员会 2017 年度工作报告 > 票 具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 八 审议通过 关于 < 上海联明机械股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告 > 票 具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 九 审议通过 关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所 同意续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2018 年审计工作, 聘期一年, 审计服务费用总额为人民币 42 万元整 ( 不包括差旅费用 ) 票 本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议 - 3 -
十 审议通过 关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品 为提高闲置自有资金使用效率, 在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下, 同意公司与控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理, 适时用于购买安全性高 流动性好 有保本约定的银行理财产品 本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效, 单笔投资金额不超过人民币 5,000 万元, 有效期内累计投资金额不超过人民币 80,000 万元 以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用, 并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项, 包括但不限于 : 选择合格专业理财机构作为受托方 明确委托理财金额 期间 选择委托理财产品品种 签署合同及协议等 票 本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议 详见于本董事会决议同日公告的 上海联明机械股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告 ( 公告编号 :2018-014) 十一 审议通过 关于修改 < 上海联明机械股份有限公司章程 > 部分条款 票 本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议 详见于本董事会决议同日公告的 上海联明机械股份有限公司关于修改 < 公司章程 > 的公告 ( 公告编号 :2018-015) 十二 审议通过 关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁 上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划( 草案 ) 首次授予的限制性股票第二个解锁期已届满, 第二次解锁条件已经成就, 同意公司根据 2015-4 -
年第二次临时股东大会的授权, 按照相关规定为符合解锁条件的 52 名激励对象办理解锁事宜 票 详见于本董事会决议同日公告的 上海联明机械股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁上市的公告 ( 公告编号 :2018-016) 十三 审议通过 关于上海联明机械股份有限公司 2018 年度日常关联交易 公司董事徐涛明 徐斌 李政涛 林学农 林晓峰系关联董事已回避表决 实际参与表决的董事共 4 名, 表决结果为 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 详见于本董事会决议同日公告的 上海联明机械股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易的公告 ( 公告编号 :2018-017) 十四 审议通过 关于上海联明机械股份有限公司会计政策变更 同意公司根据财政部颁布的财会 2017 13 号 关于印发 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 > 的通知 及财会 2017 30 号 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 的要求, 对公司的会计政策进行变更, 并修订公司相应的文件, 本次会计政策变更对财务状况 经营成果和现金流量无重大影响 票 详见于本董事会决议同日公告的 上海联明机械股份有限公司关于会计政策变更的公告 ( 公告编号 :2018-018) 十五 审议通过 关于公司向上海银行浦东分行申请额度为人民币壹亿元银 行贷款 同意公司向上海银行浦东分行申请额度为人民币壹亿元的流动资金贷款, 期 - 5 -
限一年 该贷款以公司上海市浦东新区川沙路 905 号房产和上海市浦东新区施湾六路 950 号房产作为抵押 ( 房地产权证编号 : 沪房地浦字 (2009) 第 017428 号 沪房地浦字 (2012) 第 029128 号 ) 同时授权公司管理层办理该等具体事宜 票 十六 审议通过 关于上海联明机械股份有限公司召开 2017 年年度股东大会的议案 同意公司于 2018 年 4 月 23 日 ( 星期一 ) 下午 14 时在上海浦东新区金海路 3288 号东楼 301 会议室召开 2017 年年度股东大会, 审议 关于 < 上海联明机械股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 > 的议案 关于 < 上海联明机械股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 > 的议案 关于 < 上海联明机械股份有限公司 2017 年度财务决算报告 > 的议案 关于 < 上海联明机械股份有限公司 2017 年度利润分配预案 > 的议案 关于 < 上海联明机械股份有限公司 2017 年年度报告及摘要 > 的议案 关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案 关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案 关于修改 < 上海联明机械股份有限公司章程 > 部分条款的议案 总计八项议案, 并授权董事会秘书安排向本公司股东发出召开年度股东大会的通知 票 详见于本董事会决议同日公告的 上海联明机械股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知 ( 公告编号 :2018-019) 公司独立董事对第四届董事会第三次会议审议的相关事项发表了独立意见, 意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 特此公告 上海联明机械股份有限公司董事会二〇一八年三月三十日 - 6 -