证券简称 : 安科瑞证券代码 :300286 安科瑞电气股份有限公司 员工持股计划 ( 草案修订稿 ) 二零一五年九月
声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 特别提示 1 安科瑞电气股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 创业板信息披露业务备忘录第 20 号 : 员工持股计划 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定制定 2 本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 6,500 万元, 资金来源为员工合法薪酬 自筹资金, 向金融机构申请融资以及法律 行政法规允许的其他方式, 具体如下 : (1) 公司员工的自筹资金部分不超过 3,250 万元 ; (2) 金融机构借款 向金融机构以及法律 行政法规允许的其他方式申请融资不超过 3,250 万元 公司控股股东 实际控制人周中先生以及吴建明先生等主要股东对该项融资本金及利息提供连带担保责任或提供股票质押担保 借款期限为员工持股计划的存续期 本员工持股计划的资金总额不超过 6,500 万元, 分为 6,500 万份份额, 每份份额为 1.00 元 单个员工必须认购 1 万元的整数倍份额, 且最低认购金额为 1 万元 ( 即 1 万份 ), 但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 且本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%; 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份 3 本员工持股计划成立后委托民生证券股份有限公司设立集合资产管理计划, 受托管理本员工持股计划的全部委托资产 该集合资产管理计划主要投资范围为安科瑞股票 (300286) 4 公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内, 本员工持股计划委托民生证券股份有限公司通过二级市场购买 ( 包括但不限于竞价交易 大宗交易 协 1
议转让 ) 的方式完成标的股票的购买 5 本员工持股计划的存续期为 36 个月, 自本员工持股计划成立之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 本员工持股计划的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户该集合资产管理计划名下之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 6 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 7 本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施: 本员工持股计划 ( 草案 ) 经公司股东大会批准 8 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 2
目录 释义... 4 一 员工持股计划的目的... 5 二 员工持股计划的基本原则... 5 三 员工持股计划持有人的确定依据和范围... 6 四 员工持股计划的资金 股票来源... 7 五 员工持股计划的存续期限 终止 延长和变更... 9 六 公司融资时员工持股计划的参与方式... 10 七 员工持股计划的持有人会议... 10 八 员工持股计划的管理委员会... 12 九 员工持股计划的管理模式... 14 十 员工持股计划股份权益的处置办法... 15 十一 公司的权利与义务... 18 十二 员工持股计划的投资 管理合同的主要条款... 19 十三 其他重要事项... 20 3
释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 安科瑞 公司 本公司本员工持股计划 本计划 该计划 管理办法 本计划草案 员工持股计划草案持有人实际控制人持有人会议管理委员会标的股票民生证券 资产管理机构 管理人中国证监会元 万元 亿元 公司法 证券法 劳动合同法 指导意见 信披备忘录 公司章程 指安科瑞电气股份有限公司指安科瑞电气股份有限公司员工持股计划指 安科瑞电气股份有限公司员工持股计划管理办法 指 安科瑞电气股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 出资参与本员工持股计划的公司员工指公司实际控制人周中先生指员工持股计划持有人会议指员工持股计划管理委员会指集合资产管理计划通过合法方式购买和持有的安科瑞股票指民生证券股份有限公司指中国证券监督管理委员会指人民币元 人民币万元 人民币亿元指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 中华人民共和国劳动合同法 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 指 创业板信息披露业务备忘录第 20 号 : 员工持股计划 指 安科瑞电气股份有限公司章程 本文若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 4
一 员工持股计划的目的 公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了本计划 员工持股计划的目的是完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 充分调动员工的积极性和创造性, 实现股东 公司和员工利益的一致性, 从而更好地促进公司长期 持续 健康发展 二 员工持股计划的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施本次员工持股计划将严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划 ( 三 ) 风险自担原则本次员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 5
三 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ( 一 ) 员工持股计划持有人的确定依据本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定 本员工持股计划的持有人包括公司董事 监事及高级管理人员 公司及下属全资 控股子公司的骨干员工, 持有人在公司或公司的全资 控股子公司全职工作, 领取薪酬, 并签订劳动合同 ( 二 ) 员工持股计划持有人的范围本员工持股计划的持有人范围为 : 1 公司董事 监事及高级管理人员; 2 公司及全资子公司骨干员工; 3 控股子公司高级管理人员及核心骨干员工; 4 除上述人员外, 经申请公司特殊批准的骨干人员 有下列情形之一的, 不能成为持有人 : 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 3 最近三年内, 因泄露国家或公司机密 贪污 盗窃 侵占 受贿 行贿 失职 或渎职等违反国家法律 法规的行为, 或违反公序良俗 职业道德和操守的行为给公司利益 声誉和形象造成严重损害的 ; 4 董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形; 5 相关法律 法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形 ( 三 ) 员工持股计划参与人的核实公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 ( 四 ) 员工持股计划的持有人情况出资参加本员工持股计划的员工不超过 200 人, 本员工持股计划设立时资金总额不超过 6,500 万元, 其中员工的自筹资金不超过 3,250 万元 本员工持股 6
计划以 份 作为认购单位, 每份份额的初始认购价格为人民币 1 元, 设立时计划份额合计不超过 6,500 万份 参与本员工持股计划的公司董事 监事 高级管理人员及认购金额 所占比例, 及其他员工合计认购金额 所占比例如下所示 : 持有人出资额 ( 万元 ) 占员工持股计划自筹部分的比例 董事朱芳 监事吴建明 监事杨广 亮 高级管理人员姜龙 ( 合计 4 人 ) 不低于 800 万元 24.62% 其他员工 ( 合计 196 人 ) 不超过 2450 万元 75.38% 总计 不超过 3250 万元 100.00% 员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳 的出资额对应的份数为准 四 员工持股计划的资金 股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 6,500 万元, 资金来源为员工合法薪酬 自筹资金, 向金融机构申请融资以及法律 行政法规允许的其他方式, 具体如下 : (1) 公司员工的自筹资金部分不超过 3,250 万元 ; (2) 金融机构借款 向金融机构以及法律 行政法规允许的其他方式申请融资不超过 3,250 万元 公司控股股东 实际控制人周中先生以及吴建明先生等主要股东对该项融资本金及利息提供连带担保责任或提供股票质押担保 借款期限为员工持股计划的存续期 本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 6,500 万元, 每份份额为 1.00 元, 单个员工最低认购份额数为 1 万份, 超过 1 万份的, 以 1 万份的整数倍累积计算 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准 持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份 本员工持股计划持有人应当按照认购份额按期 足额缴纳认购资金, 本期员 7
工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至该集合资产管理计划成立日之前 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则自动丧失相应的认购权利, 其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购, 申报份额如多于弃购份额的, 由管理委员会确定认购人选和份额 ( 二 ) 员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划获得批准后, 由员工持股计划的持有人通过民生证券股份有限公司受托管理的集合资产管理计划通过等法律法规许可的方式取得并持有标的股票 本集合资产管理计划将在公司股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 通过二级市场购买公司股票并持有 ( 三 ) 员工持股计划涉及的标的股票数量本计划 ( 草案 ) 获得股东大会批准后, 本员工持股计划将委托民生证券股份有限公司设立集合资产管理计划 以本集合资产管理计划的规模上限 6,500 万元和公司 2015 年 7 月 9 日的收盘价 18.80 元测算, 本集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 345.74 万股, 占公司现有股本总额的 2.42% 注 : 本员工持股计划持有的股票数量的测算是根据本计划出资规模上限和假定以 2015 年 7 月 9 日公司股票收盘价作为购入价格作出的, 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性, 最终持有的股票数量以实际执行情况为准 8
五 员工持股计划的存续期限 终止 延长和变更 ( 一 ) 员工持股计划的锁定期 1 员工持股计划的锁定期即为本集合资产管理计划的锁定期 通过二级市场购买 ( 包括但不限于竞价交易 大宗交易 协议转让 ) 等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下时起算 2 锁定期满后本集合资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票 3 本集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票: (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 (4) 其他依相关法律法规不得买卖公司股票的情形 ( 二 ) 员工持股计划的存续期 终止和延长 1 本员工持股计划的存续期为 36 个月, 自本员工持股计划成立之日起算 2 本员工持股计划的锁定期满后, 在本集合资产管理计划资产均为货币性资产时, 该计划可提前终止, 届时受托资产根据 管理办法 的约定进行处理 3 本员工持股计划的存续期届满前 1 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 ( 三 ) 员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施 9
六 公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议审 议 七 员工持股计划的持有人会议 持有人会议是员工持股计划的权力机构, 由全体持有人组成 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托其他持有人代为出席并表决 ( 一 ) 持有人会议的职权 1 选举 罢免管理委员会委员; 2 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止; 3 授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理; 4 授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算; 5 授权管理委员会行使股东权利, 管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利 ; 6 决定是否参与公司增发 配股或发行可转换债券等再融资事宜; 7 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 ( 二 ) 持有人会议的召集程序首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 由管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日将会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 书面会议通知应当至少包括以下内容 : 1 会议的时间 地点; 2 会议的召开方式; 3 拟审议的事项( 会议提案 ); 4 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议; 10
5 会议表决所必需的会议材料; 6 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求; 7 联系人和联系方式; 8 发出通知的日期 ( 三 ) 持有人会议的召开和表决程序 1 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持 2 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式采取填写表决票的书面表决方式 3 持有人以其所持有的本计划份额行使表决权, 每一份额具有一票表决权, 持有人会议采取记名方式投票表决 4 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 5 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过 50%( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过, 形成持有人会议决议 6 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 7 为充分体现便利以及效率, 持有人会议也可以通讯 书面表决等方式进行 以通讯 书面方式审议并表决的持有人会议, 管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权 11
八 员工持股计划的管理委员会 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常管理机构 ( 一 ) 管理委员会的选任程序管理委员会由 5 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人, 每届任期为 1 年, 可连选连任 管理委员会委员由董事会提名候选人, 由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 ( 二 ) 管理委员会委员的义务管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和 管理办法 的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : 1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; 2 不得挪用员工持股计划资金; 3 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; 4 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; 5 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反以上 1 至 5 条义务的, 持有人会议有权罢免其委员职务, 给员工持股计划造成损失的, 还应承担赔偿责任 ( 三 ) 管理委员会行使的职责 1 负责召集持有人会议; 2 员工持股计划的日常管理; 3 提请董事会审议员工持股计划的延长; 4 办理员工持股计划份额认购事宜; 5 管理持股计划的证券账户 资金账户及其他相关账户; 6 办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜; 7 行使员工持股计划资产管理职责, 包括但不限于在锁定期届满后售出公 12
司股票进行变现, 将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券 理财产品及货币市场基金等现金管理工具 ; 8 在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算; 9 制定 执行员工持股计划在存续期内参与公司增发 配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案 ; 10 对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配; 11 负责取消持有人的资格 增加持有人 办理退休 已死亡 丧失劳动能力持有人的相关事宜 ; 12 其他职责 管理委员会委员未尽以上 1 至 12 职责的, 持有人会议有权罢免其委员职务, 给员工持股计划造成损失的, 还应承担赔偿责任 ( 四 ) 管理委员会主任的职权 1 召集和主持持有人会议和管理委员会会议; 2 经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利; 3 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行; 4 管理委员会授予的其他职权 ( 五 ) 管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集, 于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员 会议通知包括以下内容 : 1 会议日期和地点; 2 会议事由和议题; 3 会议所必需的会议材料; 4 发出通知的日期 13
九 员工持股计划的管理模式 ( 一 ) 自行管理本员工持股计划由公司自行管理, 持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜 管理委员会根据相关法律 行政法规 部门规章 本计划以及管理规则管理员工持股计划资产, 并维护员工持股计划持有人的合法权益, 确保员工持股计划的资产安全, 避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突 管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止 ( 二 ) 股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜 : 1 授权董事会办理本期员工持股计划的启动 变更和终止; 2 授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定; 3 授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜; 4 员工持股计划实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整 ; 5 授权董事会对本期员工持股计划相关资产管理机构的选择 变更作出决定并签署相关文件 ; 6 授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 ( 三 ) 资产管理机构民生证券股份有限公司为本集合资产管理计划的管理人, 根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本期员工持股计划的全部委托资产, 维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全不被挪用 14
十 员工持股计划股份权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益 2 现金存款和应计利息; 3 资金管理取得的收益等其他资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 ( 二 ) 本员工持股计划存续期内的权益分配 1 在锁定期内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 2 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁日与相对应股票相同 存续期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配 ( 三 ) 员工所持员工持股计划份额的处置办法 1 在本员工持股计划存续期内, 除本计划及 管理办法 约定的特殊情况外, 持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让 退出 用于抵押或质押 担保或偿还债务 2 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 职务变更存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (2) 丧失劳动能力存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (3) 退休存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (4) 死亡 15
存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 (5) 管理委员会认定的其他情形 3 发生如下情形之一的, 经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格, 公司有权取消该持有人参加本期员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人, 转让价格按照 不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值 和 个人实际出资成本 孰低确定 由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款 (1) 持有人被追究刑事责任 辞职或擅自离职的 ; 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚 递交辞职申请或擅自离职的当日 (2) 持有人违反公司禁令, 对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的 ; 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日 (3) 持有人违反公司规章制度, 且情节较为严重的 ; 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日 (4) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的 ; 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日 (5) 持有人劳动合同到期后, 公司或子公司不予其续签劳动合同的 ; 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日 (6) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的 ; 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日 (7) 持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职 降级, 导致其不符合参与本期员工持股计划条件的 ; 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司下达降职 降级决定的当日 16
( 四 ) 员工持股计划终止后的处置办法本员工持股计划锁定期届满之后, 在集合资产管理计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 本员工持股计划的存续期届满前 1 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后, 在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算, 并按持有人持有的份额进行分配 17
十一 公司的权利与义务 ( 一 ) 公司的权利 1 若持有人因触犯法律 违反职业道德 泄漏公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉, 公司可取消该员工持股计划持有人的资格, 其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让 2 根据国家税收法规的规定, 代扣代缴本计划应缴纳的相关税费 3 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他权利 ( 二 ) 公司的义务 1 真实 准确 完整 及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务 2 根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等 3 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 18
十二 员工持股计划的投资 管理合同的主要条款 ( 一 ) 员工持股计划的投资 1 本员工持股计划成立后, 委托民生证券股份有限公司设立集合资产管理计划, 该资产管理计划受托管理本员工持股计划的全部委托资产 2 公司代表员工持股计划与民生证券股份有限公司签订集合资产管理计划合同及相关协议文件 ( 二 ) 管理合同的主要条款 1 类型: 集合资产管理计划 2 目标规模: 本集合资产管理计划规模上限为 6,500 万元 3 委托人: 安科瑞电气股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 4 管理人: 民生证券股份有限公司 5 主要投资范围: 安科瑞股票 ( 股票代码 :300286) 6 存续期限: 本集合资产管理计划存续期为 36 个月, 可展期 ( 三 ) 管理费用的计提及支付 1 参与费率:0 2 退出费率:0 3 管理费率: 根据届时签订的资产管理合同确定 4 托管费率: 根据届时签订的资产管理合同确定 19
十三 其他重要事项 1 员工持股计划履行的程序: (1) 公司负责拟定员工持股计划草案, 并通过民主程序征求员工意见 (2) 公司董事会审议员工持股计划草案, 独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 (3) 公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 (4) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案及摘要 独立董事意见 监事会意见等 (5) 公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规 是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书 (6) 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 (7) 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 对员工持股计划作出决议的, 应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过 (8) 召开员工持股计划持有人会议, 审议通过 安科瑞电气股份有限公司员工持股计划管理办法, 选举产生管理委员会委员, 明确员工持股计划实施的具体事项 (9) 公司实施员工持股计划, 在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间 数量 比例等情况 (10) 其他中国证监会 证券交易所规定需要履行的程序 2 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利, 不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 3 持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行, 由 20
持有人自行承担 4 本员工持股计划的解释权属于安科瑞电气股份有限公司董事会 安科瑞电气股份有限公司 董事会 2015 年 9 月 19 日 21