烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见 烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议于 2016 年 3 月 23 日在公司会议室召开, 作为公司的独立董事, 我们参加了董事会会议, 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 的要求和 公司章程 的有关规定, 基于独立判断的立场, 就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见 : 一 关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见公司董事会拟定 2015 年度不进行现金分红 作为独立董事, 我们认为公司 2015 年度刚刚扭亏为盈, 且根据公司经营计划,2016 年整体资金需求量较大, 不进行现金分红, 有利于公司 2016 年的资金需求分配, 符合公司整体战略安排, 有利于公司长远发展, 符合公司和全体股东的利益, 同意公司董事会的利润分配预案 同时, 根据 公司章程 第一百五十五条中 现金分红的条件 的条款规定, 公司 2015 年度不满足现金分红条件, 因此, 同意公司 2015 年度不进行现金分红 二 关于公司 2015 年度资本公积金转增股本预案的独立意见公司董事会拟定 2015 年度资本公积金转增股本预案为 : 不进行资本公积金转增股本 独立董事意见 : 作为独立董事, 我们认为公司董事会拟定 2015 年度不进行资本公积金转增股本, 是为企业长远发展奠定基础着想, 符合公司和全体股东的利益, 同意 公司 2015 年度资本公积金转增股本预案 三 关于续聘财务报告审计会计师事务所及支付会计师事务所报酬的独立意见根据 上市公司股东大会规范意见 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号 支付会计师事务所报酬及其披露 和 公司章程 的有关规定, 在取得公司有关资料, 听取了公司有关人员汇报后, 我们对 关于续聘财务报告审计会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案 发表独立意见如下 : 1 2015 年度公司续聘众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 系经 2015 年 2 月 16 日公司第九届董事会第九次会议审议通过, 并经公司 2014 年度股东大会审议批准, 聘用程序符合 公司法 公司章程 等有关规定 2 公司支付 2015 年度审计机构审计费用履行了以下程序 : 根据公司董事会 1
和股东大会的聘用决议, 与该所签定了 审计业务约定书, 在约定书中确定了支付该所的年度审计费用 公司董事会审议通过了 2015 年度支付会计师事务所的报酬, 并提请 2015 年度股东大会审议批准 我们认为以上程序符合相关法律 法规的规定 3 未发现众华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为, 未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为, 未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形 4 公司董事会对众华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 工作严谨, 业务熟练, 审计客观 公正 的评价是恰当的 5 公司董事会关于 2016 年度继续聘请众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司财务报告审计机构 的决定是根据 公司章程 和有关法律 法规, 在考察该所以前年度的工作情况等前提下做出的, 理由充分, 同意提交公司 2015 年度股东大会审议 四 关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的独立意见根据 上市公司股东大会规范意见 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号 支付会计师事务所报酬及其披露 和 公司章程 的有关规定, 在取得公司有关资料, 听取了公司有关人员汇报后, 我们对 关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案 发表独立意见如下 : 1 2015 年度公司聘请众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司内控报告审计机构系经 2015 年 11 月 27 日公司第九届董事会第十八次会议审议通过, 并经公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准, 聘用程序符合 公司法 公司章程 等有关规定 2 公司支付 2015 年度内控审计机构审计费用履行了以下程序 : 根据公司董事会和股东大会的聘用决议, 与该所签定了 内控审计业务约定书, 在约定书中确定了支付该所的年度内控审计费用 公司董事会审议通过了 2015 年度支付内控审计机构的报酬, 并提请 2015 年度股东大会审议批准 我们认为以上程序符合相关法律 法规的规定 3 未发现众华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为, 未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为, 未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形 4 公司董事会关于 2016 年度继续聘请众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2
为公司内控报告审计机构 的决定是根据 公司章程 和有关法律 法规, 在考察该所 2015 年度的工作情况等前提下做出的, 理由充分, 同意提交公司 2015 年度股东大会审议 五 关于关联方占用公司资金独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 和 公司章程 的有关规定, 作为公司独立董事, 本着对公司全体股东负责任的态度, 我们认真阅读了公司提供的相关资料, 本着实事求是的原则, 对公司 2015 年度关联方占用公司资金 公司对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后, 基于独立判断的立场, 发表如下独立意见 : 公司财务制度健全, 确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金, 以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题 ; 也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资 福利 保险 广告等期间费用和成本或其他支出事项 公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况 作为独立董事, 我们认为, 公司应继续加强内部控制, 防止资金占用情况发生 六 关于公司对外担保的独立意见 1 2015 年度对外担保经我们审慎核查, 公司严格按照 公司章程 的有关规定, 规范对外担保行为, 严格控制对外担保风险, 报告期内公司没有为控股股东及其关联方提供担保, 并且截至 2015 年 12 月 31 日公司没有发生违规担保事项 我们认为, 公司对外担保符合法律 法规以及公司章程的有关规定, 信息披露充分完整, 对外担保的风险已充分揭示 2 公司第九届董事会第二十三次会议于 2016 年 3 月 23 日召开, 审议了 关于公司对外担保的议案, 通过了公司自 2015 年度股东大会召开之日起至公司 2016 年度股东大会召开前的对外担保情况 作为公司独立董事, 本着对公司全体股东负责任的态度, 我们认真阅读了公司提供的相关资料, 基于独立判断的立场, 发表如下独立意见 : (1) 公司拟定的公司自 2015 年度股东大会召开之日起至公司 2016 年度股东大会召开前的对外担保相关事项, 符合 公司法 和 公司章程 等的有关规定 3
(2) 公司拟定的公司自 2015 年度股东大会召开之日起至公司 2016 年度股东大会召开前的对外担保, 主要是公司对控股子公司 控股子公司对控股子公司的担保, 担保事项是为满足公司正常经营所需, 有利于公司的经营和发展 (3) 公司拟定的公司自 2015 年度股东大会召开之日起至公司 2016 年度股东大会召开前的对外担保中的其它对外担保不存在损害公司和公司股东利益的情况 (4) 同意将 关于公司对外担保的议案 提交公司 2015 年度股东大会审议 七 关于公司董事 监事报酬的独立意见独立董事认为,2015 年度公司董事 监事能够诚信勤勉地履行职责, 公司 2015 年度董事 监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定 独立董事认可董事会拟定的公司董事和监事的报酬, 同意提交公司 2015 年度股东大会审议 八 关于公司高级管理人员报酬的独立意见独立董事认为, 公司 2015 年度能够严格按照高级管理人员薪酬与考核制度执行, 制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定 同意公司董事会拟定的高管人员 2015 年度税前报酬 ( 含兼任董事的津贴 ) 九 关于增加会计政策的独立意见公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了 关于增加会计政策的议案 作为独立董事, 基于独立判断的立场, 我们认真审阅了 关于增加会计政策的议案 及相关资料, 发表如下独立意见 : 2015 年 11 月 6 日, 浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权过户至公司名下, 公司新增石油天然气行业及产品 本次增加会计政策符合公司实际情况 符合相关法律法规的要求, 本次增加会计政策会使公司的会计核算更为合理 有效, 能够更加客观 真实的反映公司实际经营情况和财务状况 本次增加会计政策, 不会对公司 2014 年度以及本期合并财务报表的资产总额 负债总额 股东权益以及归属于股东净利润产生影响, 不存在损害公司及股东利益的情形 鉴此, 我们同意公司增加石油天然气业务相关的会计政策, 并将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议 十 关于美国孙公司 2015 年度无须计提减值损失的独立意见 4
公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了 关于孙公司美国巨浪能源控股有限公司 (Surge Energy America Holdings, Inc.)2015 年度无须计提减值损失的议案 作为独立董事, 我们发表独立意见如下 : 2015 年 10 月 30 日, 公司收到中国证监会 关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 2015 2402 号 );2015 年 11 月 6 日, 浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权过户到公司名下 根据公司与浙江犇实实业投资有限公司原股东签署的 烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议 的约定, 以及工商变更时点,2015 年 11 月 30 日为公司收购浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权的资产交割日 公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司的全资子公司美国巨浪能源控股有限公司聘请了美国 BKD 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为其 2015 年年度审计机构 美国 BKD 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 使用第三方油气储量评测公司的储量报告数据及第三方大宗商品价格预测机构的数据等相关数据, 并参照相关美国会计准则汇编 ASC932-360-351 ASC360-10-35 用 ASC360-10-35-29, 以及美国证券交易委员会油气储量认定相关条例 Reg. S-X Rule 4-10(a)( 22)( iv) 对美国巨浪能源控股有限公司所拥有的油气资产进行了减值测试, 认定没有减值迹象, 并对美国巨浪能源控股有限公司 2015 年财务报表出具了无保留意见审计报告 我们认为美国 BKD 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 所执行的减值测试程序是充分的 客观的且符合审慎性原则, 同意孙公司美国巨浪能源控股有限公司 2015 年度无须计提减值损失 ( 以下无正文 ) 5
( 正页无正文, 为 烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见 的签字页 ) 独立董事 : 马海涛 王东宁 余璇 二 O 一六年三月二十三日 6